证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：临2015-061

贵州长征天成控股股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州长征天成控股股份有限公司 (以下简称：“公司”或“本公司”) 第六届董事会第十五次会议通知于2015年11月13日以电子邮件和传真方式发出， 2015年11月23日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经董事审议，形成以下决议：

一、审议通过了《关于撤回公司前次非公开发行股票申请文件的议案》

本公司于2015年3月9召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》，并于2015年3月10日发布相应公告。2015年8月29日召开的第六届董事会第十二次会议和2015年9月28日召开的第六届董事会第十三次会议分别对此预案进行了修订。详见公司分别于2015年3月10日、2015年8月31日和2015年9月29日发布的相关公告。

鉴于前次非公开发行预案发布至今，资本市场已经发生了诸多变化，公司综合考虑各种因素，经与其他各方深入沟通和交流，拟对非公开发行方案中定价方式、认购对象等进行重大调整，决定终止前次非公开发行，另行启动新的非公开发行方案，并将向中国证监会申请撤回前次非公开发行股票的申请材料。

独立董事认为，公司决定终止前次非公开发行，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

以上议案需提交股东大会审议通过。

三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

2. 发行对象：本次股票发行的发行对象为银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

3.发行数量及认购方式

发行数量：本次非公开发行募集资金总额不超过368,000万元（含368,000万元），发行数量为募集资金总额除以发行价格，银河集团已与公司签署了附条件生效的股份认购协议，全额认购公司本次非公开发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

4. 发行方式及发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

5. 定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

6. 本次发行股票的锁定期：特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

7. 上市地点：本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

8. 募集资金用途：

公司本次非公开发行募集资金总额不超过368,000万元（含368,000万元），扣除发行费用后拟全部用于建设基于移动互联的小微金融服务平台项目。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

9. 本次发行前的滚存利润安排：本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

10. 发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币368,000万元（含368,000万元），扣除发行费用后拟全部用于建设基于移动互联的小微金融服务平台项目。目前我国小微企业和中低收入人群身处金融抑制的环境，得不到良好的金融服务。基于移动互联的小微金融服务平台，将依托本公司已经签约的多个城市数字化服务平台，通过与商业银行的合作，布设移动互联智能终端、构建金融服务平台，能帮助银行、券商、基金、信托及其他互联网金融服务公司找到客户，并且通过大数据分析可以实现风险定价和风险控制，进而为小微商户和中低收入人群提供便捷的金融服务，满足小微的小额贷款、小微理财等多种金融需求。

公司计划本次募集资金主要用于建设基于移动互联的小微金融服务平台以及在未来5年向各类小微商户投放基于移动互联的智能终端300万台，通过新平台的建立，创新小微支付渠道，深度丰富和完善小微金融服务业态，为小微商户及顾客提供良好的金融服务体验，最终改善我国小微金融的生态环境。新平台也将通过提供面向小微的金融产品和服务而实现收益。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。

详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票预案》。

五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

以上议案需提交股东大会审议通过。

详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

六、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

瑞华会计师事务所（特殊普通伙伴）对本次《贵州长征天成控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》出具了鉴证报告。

以上议案需提交股东大会审议通过。

详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《贵州长征天成控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》和《关于贵州长征天成控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明的鉴证报告》。

七、审议通过了《关于公司与银河集团、瀚叶财富、银河实业终止非公开发行股票认购合同和补充协议的议案》

2015年3月9日公司与银河集团签署了非公开发行股份认购合同，银河集团以现金244,000万元认购公司本次非公开发行的200,000,000股人民币普通股股票。

2015年3月9日、2015年9月28日公司与瀚叶财富分别签署了非公开发行股份认购合同和非公开发行股份认购合同之补充协议，其中瀚叶财富以现金995,999,460元认购公司非公开发行的81,639,300股人民币普通股股票。

2015年3月9日公司与银河实业签署了非公开发行股份认购合同，银河实业以现金244,000万元认购公司非公开发行的200,000,000股人民币普通股股票。

2015年11月23日，公司与银河集团、瀚叶财富、银河实业分别签署了原合同及补充协议的终止协议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的相关协议内容。

八、审议通过了《关于公司与银河集团签订附生效条件的股份认购协议的议案》

董事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。

协议相关内容请查阅本公司同日在上海证券交易所网站登载的公告。

九、审议通过了《关于提请股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

截至目前，银河天成集团有限公司持有本公司83,400,000股（占总股本16.38%），并以定向资产管理计划方式通过国海证券有限公司专用账户持有公司股票10,003,800股，占公司总股本的1.96%。本次发行完成后，银河集团持有本公司的股份比例或将触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。

鉴于本次非公开发行股份有利于促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且银河集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其持有的该股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》

为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过程中的重大合同；

3、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；

5、在本次非公开发行股票完成后，设立募集资金专项存储账户、办理验资手续和本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金金额、用途进行调整、完善并继续办理本次发行事宜；

7、在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用途、金额进行调整；

8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。

10、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

以上议案需提交股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

本次非公开发行股票的发行对象中，银河集团认购股份数量等于认购总额除以发行价格，认购金额不超过36.8亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。

以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。

相关详情请查阅本公司同日在上海证券交易所网站登载的相关内容。

十二、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

公司拟定于2015年12月9日上午9点30分召开2015年第三次临时股东大会，审议如下议案：

1、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

2、 关于逐项审议公司非公开发行A股股票方案的议案

3、 关于公司非公开发行股票预案的议案

4、 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

5、 关于前次募集资金使用情况的说明的议案

6、 关于公司与银河集团签订附生效条件的股份认购协议的议案

7、 关于提请股东大会批准银河天成集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案

8、 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案

9、 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

10、关于公司参与发起设立大爱人寿保险股份有限公司的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

详细内容请查阅同日发布的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知公告》

公司独立董事对上述有关事项发表了独立意见，详细内容见公司同日在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票事项的事前认可意见》。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董 事 会

2015年11月23日

证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：临2015-062

贵州长征天成控股股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州长征天成控股股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2015年11月23日在公司会议室以书面投票表决方式召开。本次会议的通知于2015年11月13日以书面、传真和电子邮件方式通知全体监事。应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议经过认真审议通过了以下议案：

《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

监事会认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合《公司章程》的相关规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平、公开的原则，有利于公司的长远发展，没有损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

监 事 会

2015年11月23日

证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：临2015-063

贵州长征天成控股股份有限公司

关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年12月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年12月9日 9 点30 分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年12月9日

至2015年12月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

各议案相关内容详见2015年11月24日发布于上海证券交易所网站的各公告及附件

2、特别决议议案：1,2,3,4,6,7,8,9

3、对中小投资者单独计票的议案：1,2,3,4,6,7,8,9,10

4、涉及关联股东回避表决的议案：2,3,6,7,9

应回避表决的关联股东名称：银河天成集团有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.登记手续

出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

2．登记时间：

2015年12月8日，上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。

六、其他事项

1．联系办法：

会议地址：贵州省遵义市汇川区长征电气工业园

联系电话：0851-28620788

传真：0851-28654903

邮政编码：563002

联系人：龙涛

2．与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司董事会

2015年11月23日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

贵州长征天成控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月9日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600112 股票简称：天成控股 公告编号：临2015-064号

贵州长征天成控股股份有限公司

与银河集团签订股份认购协议关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

●本次交易尚需股东会及证监会等监管机构批复尚可进行。

●交易内容：贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月23日召开公司第六届董事会第十五次会议，审议批准了本公司拟向控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”），本次拟向银河天成集团有限公司发行的股份数量为本次非公开发行募集资金总额除以发行价格，本次发行的股票全部采用现金认购方式。

●关联人回避事宜：银河天成集团有限公司持有本公司83,400,000股（占总股本16.38%），并以定向资产管理计划方式通过国海证券有限公司专用账户持有公司股票10,003,800股，占公司总股本的1.96%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，银河集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第六届董事会第十五次会议审议通过。本次交易尚待公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

本次拟向银河天成集团有限公司发行的股份数量为本次非公开发行募集资金总额除以本次发行价格，本次发行的股票全部采用现金认购方式。银河集团本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。2015年11月，银河集团与本公司已就本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。

银河集团持有本公司股份83,400,000股，占比16.38%；并以定向资产管理计划方式通过国海证券有限公司专用账户持有公司股票10,003,800股，占公司总股本的1.96%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，银河集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第六届董事会第十五次会议审议通过。公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。

本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。银河集团将在本公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

企业名称：银河天成集团有限公司

住所：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房

法定代表人：潘琦

注册资本：人民币47,000万元

成立日期：2000年9月29日

营业执照注册号：450000000014618

经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易、进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权控制关系结构图

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3、主营业务情况

银河天成集团有限公司成立于2000年9月，注册地为广西南宁市，注册资本4.7亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河生物（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截至2015年6月末，银河集团总资产规模超过110亿元，正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。

4、2014年度及2015年半年度（未经审计）财务状况

单位：万元

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三、关联交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行总额不超过人民币368,000万元（含368,000万元）的A股股份。公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格为为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

四、股份认购协议的内容摘要

1、合同主体、签订时间

发行人（甲方）：贵州长征天成控股股份有限公司

认购方（乙方）：银河天成集团有限公司

协议签署时间：2015年11月23日

2、认购方式、支付方式

乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即不超过人民币368,000万元（含368,000万元），在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。

3、合同的生效条件和生效时间

本合同自以下条件全部成就之日起生效：

1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；

2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

3）中国证监会及相关部门核准本次非公开发行。

协议具体内容详见同日发布的《与银河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。公司本次非公开发行股票价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

六、关联交易目的及对公司影响

1、本次交易的目的

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略。本次非公开发行完成后，募集资金总额不超过人民币368,000万元（含368,000万元），扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。

若本次发行实际募集资金净额少于上述拟募集资金总额，在不改变募集资金用途的前提下，董事会可对上述用途的拟投入募集资金金额进行调整。

本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，公司已用自有资金偿还银行贷款的，则募集资金到位后予以置换。

2、本次交易对公司的影响

银河集团认购公司本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。

七、独立董事的意见

公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次交易已经本公司第六届董事会第十五次会议审议通过，会议的程序合法、合规；本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东银河集团认购公司本次非公开发行股票，表明控股股东对公司及本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施；本次交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票预案；

2、贵州长征天成控股股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见；

4、董事会审计委员会对公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董 事 会

2015年11月23日

股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2015—065

贵州长征天成控股股份有限公司

关于筹划非公开发行股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2015年11月17日发布公告，由于2015年3月10公告的《2015年度非公开发行股票预案》及其后续修订案发生重大变化，公司拟对该预案进行重大调整，经申请，公司股票自2015年11月17日起停牌不超过5个交易日。

2015年11月23日，公司召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《非公开发行股票预案》及相关议案。有鉴于此，经申请，本公司股票自2015年11月24日开市起复牌。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2015年11月23日

证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：临2015-066

贵州长征天成控股股份有限公司

关于撤回前次非公开发行股票申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2015年3月9召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》，并于2015年3月10日发布相应公告。2015年8月29日召开的第六届董事会第十二次会议和2015年9月28日召开的第六届董事会第十三次会议分别对此预案进行了修订。详见公司分别于2015年3月10日、2015年8月31日和2015年9月29日发布的相关公告。

鉴于前次非公开发行预案发布至今，资本市场已经发生了诸多变化，公司综合考虑各种因素，经与其他各方深入沟通和交流，拟对非公开发行方案中定价方式、认购对象等进行重大调整，决定终止前次非公开发行，另行启动新的非公开发行方案，并将向中国证监会申请撤回前次非公开发行股票的申请材料。

本公司于2015年11月23日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于撤回公司前次非公开发行股票申请文件的议案》，公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见和独立意见。独立董事认为，公司决定终止前次非公开发行，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董 事 会

2015年11月23日

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	√
2.00	关于逐项审议公司非公开发行A股股票方案的议案	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行对象	√
2.03	发行数量及认购方式	√
2.04	发行方式及发行时间	√
2.05	定价基准日、发行价格及定价方式	√
2.06	本次发行股票的锁定期	√
2.07	上市地点	√
2.08	募集资金用途	√
2.09	本次发行前的滚存利润安排	√
2.10	发行决议有效期	√
3	关于公司非公开发行股票预案的议案	√
4	关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案	√
5	公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案	√
6	关于公司与银河集团签订附生效条件的股份认购协议的议案	√
7	关于提请股东大会批准银河天成集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案	√
8	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案	√
9	关于本次非公开发行股票协议涉及重大关联交易的议案	√
10	关于公司参与发起设立大爱人寿保险股份有限公司的议案	√

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600112	天成控股	2015/12/2

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	……
2	……
…	……

序号		累积投票议案名称		投票数
1	……
2	……
…	……

项目	2015年6月30日	2014年12月31日
资产总额	1,124,365.82	1,027,953.47
所有者权益总额	643,215.71	573,488.80
项目	2015年1-6月	2014年度
营业收入	80,654.39	177,329.80
净利润	45,153.75	48,065.00