证券代码：002418 证券简称：康盛股份 公告编号：2015-119
债券代码：112095 债券简称：12康盛债
浙江康盛股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月9日向全体董事发出召开第三届董事会第十三次会议的书面通知，并于 2015 年11月20日以现场方式召开，会议由董事长陈汉康先生召集并主持。会议应出席董事9人，实出席董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江康盛股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
一、经审议表决，会议审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司实施重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组有关法律、法规规定的条件。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，关联董事李迪女士回避表决。
二、经审议表决，会议逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》。
公司董事会逐项审议本次重大资产购买的具体方案，关联董事李迪女士回避表决。内容如下：
1.交易方式及交易标的
公司以支付现金方式收购富嘉融资租赁有限公司（以下简称“富嘉租赁”或“目标公司”）75%的股权。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
2.交易对方
本次重大资产购买的交易对方为Lambor Group Limited（朗博集团有限公司）（以下简称“朗博集团”或“交易对方”），本次重大资产购买完成后，公司将持有富嘉租赁75%的股权，交易对方将持有富嘉租赁25%的股权。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
3.交易价格及定价方式
本次重大资产购买的交易价格以具有证券相关业务资格的评估机构以2015年9月30日为评估基准日对标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商一致确定。截至评估基准日，富嘉租赁在基准日股东全部权益的价值为93,089.76万元。公司与交易对方以评估值为基础，经充分协商后，确定本次交易的标的资产交易价格为人民币67,500万元。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
4.交易对价的支付方式
公司就本次重大资产购买需以现金方式向交易对方支付交易对价，具体支付方式为：（1）在股权转让协议生效之日起10个工作日内，向交易对方支付股权转让价款的10%；（2）自交割日（指富嘉租赁75%的股权登记于公司名下之日）起10个工作日内，向交易对方支付股权转让价款的41%；（3）自第二笔股权转让价款支付完毕之日起6个月内，向交易对方支付股权转让价款的49%。公司应将股权转让价款通过公司委托的付款银行按照付款当日任何时点的该行现汇卖出价兑换成美元后付至交易对方付款日前1个工作日书面指定的账户。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
5.期间损益归属
目标公司自评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）期间产生的盈利，公司将按照在交割日之后在目标公司的持股比例享有，目标公司在此期间产生的亏损由交易对方承担，应以现金方式向公司补足。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
6. 标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任
交易对方应于双方为本次重大资产购买签署的股权转让协议约定的交割先决条件全部成就之日起30日内完成标的资产交割。交易对方负责办理标的资产过户至公司名下的审批及变更登记手续，公司应给予配合。自交割日起，标的资产的风险、收益、权利由公司享有或承担。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行股权转让协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起五个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率为标准计付）。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
7. 业绩承诺及补偿安排
朗博集团承诺，本次重大资产购买实施完毕后，富嘉租赁在2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后的净利润（如利润承诺期间富嘉租赁存在需编制合并报表情形的，则为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于7,000万元、10,000万元、14,000万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重大资产购买于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，利润补偿的利润承诺期间顺延至2018年。其中，2016年度和2017年度的承诺净利润同前款约定，2018年度承诺净利润应相较于2015年-2017年保持合理的增长，并且不低于资产评估报告中载明的2018年预测净利润，具体数额双方将届时另行商议。
本次交易完成后，于利润承诺期间内的每个会计年度结束以后，由负责公司年度审计的会计师事务所对富嘉租赁实现的扣除非经常性损益后的净利润（如利润承诺期间富嘉租赁存在需编制合并报表情形的，则为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“实际净利润”）出具专项审计报告，以确定富嘉租赁实现的实际净利润。若经审计的实际净利润未达到承诺净利润，朗博集团应当向公司进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×标的资产交易作价－已补偿金额。
常州星河资本管理有限公司就朗博集团履行业绩承诺及补偿义务向公司提供连带责任保证。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
8.决议的有效期
本次重大资产购买的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
三、经审议表决，会议审议并通过了《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
董事会经认真自查和审慎判断，认为公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1.本次重大资产购买涉及向目标公司外商投资审批机构报批事项，公司已在《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次交易尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。此外，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等其他有关报批事项。
2.本次重大资产购买的标的资产为富嘉租赁75%的股权，富嘉租赁为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已经全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；朗博集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、查封、司法冻结等限制或者禁止转让的情形。
3.本次重大资产购买后，富嘉租赁将成为公司的控股子公司，公司本次重大资产购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，相关方已就本次重大资产购买后规范关联交易、避免同业竞争作出公开承诺，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对，关联董事陈汉康先生、周景春先生、李迪女士回避表决。
四、经审议表决，会议审议并通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》。
公司本次重大资产购买的交易对方为朗博集团，根据交易对方提供的资料与说明，交易对方的实际控制人为解直锟。解直锟亦为持有公司5%以上股份的股东常州星河资本管理有限公司与重庆拓洋投资有限公司的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条规定的“间接持有上市公司5%以上股份的自然人”，是公司的关联自然人。因此，朗博集团属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的“上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，是公司的关联法人。同时，常州星河资本管理有限公司作为持有公司5%以上股份的股东，同意就朗博集团履行业绩承诺及补偿义务向公司提供连带责任保证。基于上述，公司本次重大资产购买构成关联交易。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，关联董事李迪女士回避表决。
五、经审议表决，会议审议并通过了《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，关联董事李迪女士回避表决。
六、经审议表决，会议审议并通过了《关于签署附条件生效的<股权转让协议>、<利润承诺及补偿协议>及<保证担保协议>的议案》。
根据公司本次重大资产购买方案，公司拟根据相关法律、法规、规范性文件的规定与交易对方签订附条件生效的《股权转让协议》及《利润承诺及补偿协议》，同时，为保障交易对方能履行《利润承诺及补偿协议》项下的义务，公司与常州星河资本管理有限公司签订《保证担保协议》。相关协议主要内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》第五节.本次交易的主要合同内容。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，关联董事李迪女士回避表决。
七、经审议表决，会议审议并通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司董事会经认真自查，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行完备、合法、有效；公司向深圳证券交易所提交的与本次重大资产购买相关法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证，公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，关联董事李迪女士回避表决。
八、经审议表决，会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
为保证浙江康盛股份有限公司本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买的有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项，根据证券监管部门新的政策规定及证券市场的实际情况对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
2.修改、补充、签署、递交、申报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、评估报告等文件的修改，办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
3.根据证券监管机构及其他有权部门的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整；
4.聘请本次重大资产购买的相关证券服务机构；
5.办理与本次重大资产购买相关的其他事宜，但法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及股东大会决议明确规定应由股东大会决定的事项除外。
6.上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，关联董事李迪女士回避表决。
九、经审议表决，会议审议并通过了《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》。
为保证公司本次重大资产购买顺利进行，公司聘请金元证券股份有限公司为本次重大资产购买的独立财务顾问、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为本次重大资产购买的审计机构、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为本次重大资产购买的资产评估机构、北京市金杜律师事务所为本次重大资产购买的法律顾问，为本次重大资产购买事宜提供服务。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，关联董事李迪女士回避表决。
十、经审议表决，会议审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司聘请中联评估为本次重大资产购买的评估机构，对富嘉租赁截至2015年9月30日的全部股东价值进行评估并出具了《资产评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的有关规定，公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见如下：
1. 担任本次资产评估工作的中联评估具有从事证券、期货业务资格，中联评估及其经办人员与公司、交易对方、目标公司，除本次重大资产购买涉及的业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2. 中联评估为本次重大资产购买出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4. 本次重大资产购买的交易价格为公司在参考中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。
综上所述，董事会认为，公司为本次重大资产购买选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，关联董事李迪女士回避表决。
十一、经审议表决，会议审议并通过了《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、盈利预测审核报告以及评估报告的议案》。
董事会批准大信为本次重大资产购买出具的审计报告、备考合并审计报告、盈利预测审核报告，批准中联评估为本次重大资产购买出具的资产评估报告。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，关联董事李迪女士回避表决。
十二、经审议表决，会议审议并通过了《关于本次重大资产购买后新增关联交易的议案》。
公司为实现新能源汽车“产融结合”的发展目标，通过收购富嘉租赁以对上市公司的新能源汽车业务进行推动；本次交易完成后，公司控制的富嘉租赁将会与公司实际控制人陈汉康控制的中植新能源汽车有限公司（目前委托上市公司管理，以下简称“中植汽车”）发生关联交易。由于该类关联交易是为了做大上市公司未来重点发展的新能源汽车业务，通过本次交易，公司将拥有自身的融资租赁服务平台，公司实现从单一新能源汽车提供商向“一体化运营综合解决方案提供商”转变，充分发挥公司在新能源汽车和融资租赁领域的竞争优势，进而抢抓新能源汽车与融资租赁行业快速发展所带来的战略机遇，为公司顺利实现转型升级和公司的持续健康发展提供重要保障。因此，该类关联交易是必要且有利于上市公司未来的业务转型。此外，中植汽车控股股东浙江润成控股集团有限公司及其实际控制人陈汉康承诺将保持对中植汽车的控股地位，并视中植汽车业务进展和盈利情况，择机将其持有的中植汽车全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司，届时将不存在该部分关联交易。实际控制人陈汉康先生已就避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易作出承诺。
本次重大资产购买前，富嘉租赁与其实际控制人解直锟控制的其他企业存在购销商品、提供和接受劳务、租赁、资金拆借等关联交易与关联方应收应付款项。解直锟通过常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司间接控制公司23.76%的股份。本次交易完成后，富嘉租赁将在进行外部融资时与解直锟及其控制的企业发生关联交易。该部分关联交易是富嘉租赁开展业务的正常业务往来，富嘉租赁可以通过与解直锟及其控制的企业的业务往来获得部分外部资金。随着富嘉租赁的业务开展逐渐稳定并且业务规模逐渐增大，为了满足业务发展的资金需求，富嘉租赁后续将会使用多种融资方式以获得外部资金流，不会对解直锟及其控制的企业在资金来源上存在依赖。同时，解直锟已就避免或减少将来可能与公司产生的关联交易作出承诺。
以上具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江康盛股份有限公司关于本次重大资产重组后新增关联交易的公告》（公告编号：2015-123）。
经审慎核查，董事会认为，本次重大资产购买后新增的关联交易系公司实施新能源汽车业务转型升级的需要及富嘉租赁与其关联方现有关联交易的延续，属于正常的业务活动；该等关联交易符合本次重大资产购买后公司的生产经营需要，交易价格公允，遵循市场公平、公开、公正原则，不存在利益输送，不会损害公司及股东利益；公司不会因新增的关联交易对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成不利影响。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对，关联董事陈汉康先生、周景春先生、李迪女士回避表决。
十三、经审议表决，会议审议并通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江康盛股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2015-124）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
独立董事对相关议案发表了独立意见（具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江康盛股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》），上述第一至八项、第十至十二项议案须提交股东大会审议通过。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十日
证券代码：002418 证券简称：康盛股份 公告编号：2015-120
债券代码：112095 债券简称：12康盛债
浙江康盛股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月9日向全体监事发出召开第三届监事会第十三次会议的书面通知，并于2015年11月20日以现场方式召开，会议由监事会主席王辉良先生召集和主持。会议应出席监事3人，实出席监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《浙江康盛股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
一、出席本次会议的监事审议并通过如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，对照上市公司实施重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组有关法律、法规规定的条件。本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议通过。
公司监事会逐项审议本次重大资产购买的具体方案，内容如下：
① 交易方式及交易标的
公司以支付现金方式收购富嘉融资租赁有限公司（以下简称“富嘉租赁”或“目标公司”）75%的股权。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
② 交易对方
本次重大资产购买的交易对方为Lambor Group Limited（朗博集团有限公司）(以下简称“朗博集团”或“交易对方”)，本次重大资产购买完成后，公司将持有富嘉租赁75%的股权，交易对方将持有富嘉租赁25%的股权。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
③ 交易价格及定价方式
本次重大资产购买的交易价格以具有证券相关业务资格的评估机构以2015年9月30日为评估基准日对标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商一致确定。截至评估基准日，富嘉租赁在基准日股东全部权益的价值为93,089.76万元。公司与交易对方以评估值为基础，经充分协商后，确定本次交易的标的资产交易价格为人民币67,500万元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
④ 交易对价的支付方式
公司就本次重大资产购买需以现金方式向交易对方支付交易对价，具体方式为：（1）在股权转让协议生效之日起10个工作日内，向交易对方支付股权转让价款的10%；（2）自交割日（指富嘉租赁75%的股权登记于公司名下之日）起10个工作日内，向交易对方支付股权转让价款的41%；（3）自第二笔股权转让价款支付完毕之日起6个月内，向交易对方支付股权转让价款的49%。公司应将股权转让价款通过公司委托的付款银行按照付款当日任何时点的该行现汇卖出价兑换成美元后付至交易对方付款日前1个工作日书面指定的账户。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
⑤ 期间损益归属
目标公司自评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）期间产生的盈利，公司将按照在交割日之后在目标公司的持股比例享有，目标公司在此期间产生的亏损由交易对方承担，应以现金方式向公司补足。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
⑥ 标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任
交易对方应于双方为本次重大资产购买签署的股权转让协议约定的交割先决条件全部成就之日起30日内完成标的资产交割。交易对方负责办理标的资产过户至公司名下的审批及变更登记手续，公司应给予配合。自交割日起，标的资产的风险、收益、权利由公司享有或承担。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行股权转让协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起五个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率为标准计付）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
⑦ 业绩承诺及补偿安排
朗博集团承诺，本次重大资产购买实施完毕后，富嘉租赁在2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后的净利润（如利润承诺期间富嘉租赁存在需编制合并报表情形的，则为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于7,000万元、10,000万元、14,000万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重大资产购买于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，利润补偿的利润承诺期间顺延至2018年。其中，2016年度和2017年度的承诺净利润同前款约定，2018年度承诺净利润应相较于2015年-2017年保持合理的增长，并且不低于资产评估报告中载明的2018年预测净利润，具体数额双方将届时另行商议。
本次交易完成后，于利润承诺期间内的每个会计年度结束以后，由负责公司年度审计的会计师事务所对富嘉租赁实现的扣除非经常性损益后的净利润（如利润承诺期间富嘉租赁存在需编制合并报表情形的，则为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“实际净利润”）出具专项审计报告，以确定富嘉租赁实现的实际净利润。若经审计的实际净利润未达到承诺净利润，朗博集团应当向公司进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×标的资产交易作价－已补偿金额。
常州星河资本管理有限公司就朗博集团履行业绩承诺及补偿义务向公司提供连带责任保证。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
⑧ 决议的有效期
本次重大资产购买的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
3、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
监事会认为：
① 本次重大资产购买涉及向目标公司外商投资审批机构报批事项，公司已在《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次交易尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。此外，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等其他有关报批事项。
② 本次重大资产购买的标的资产为富嘉租赁75%的股权，富嘉租赁为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已经全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；朗博集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、查封、司法冻结等限制或者禁止转让的情形。
③ 本次重大资产购买后，富嘉租赁将成为公司的控股子公司，公司本次重大资产购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
④ 本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，相关方已就本次重大资产购买后规范关联交易、避免同业竞争作出公开承诺，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
4、审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》。
公司本次重大资产购买的交易对方为朗博集团，根据交易对方提供的资料与说明，交易对方的实际控制人为解直锟。解直锟亦为持有公司5%以上股份的股东常州星河资本管理有限公司与重庆拓洋投资有限公司的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条规定的“间接持有上市公司5%以上股份的自然人”，是公司的关联自然人。因此，朗博集团属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的“上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，是公司的关联法人。同时，常州星河资本管理有限公司作为持有公司5%以上股份的股东，同意就朗博集团履行业绩承诺及补偿义务向公司提供连带责任保证。基于上述，公司本次重大资产购买构成关联交易。本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
5、审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://
www.cninfo.com.cn/）的《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
6、审议通过了《关于签署附条件生效的<股权转让协议>、<利润承诺及补偿协议>及<保证担保协议>的议案》。
根据公司本次重大资产购买方案，公司拟根据相关法律、法规、规范性文件的规定与交易对方签订附条件生效的《股权转让协议》及《利润承诺及补偿协议》，同时，为保障交易对方能履行《利润承诺及补偿协议》项下的义务，公司与常州星河资本管理有限公司签订《保证担保协议》。相关协议具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》第五节. 本次交易的主要合同内容。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
二、对公司第三届董事会第十三次会议审议通过的有关议案发表独立意见
监事会认为：公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、盈利预测审核报告以及评估报告的议案》、《关于本次重大资产购买后新增关联交易的议案》、《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。
三、备查文件
公司第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司监事会
二〇一五年十一月二十日
证券代码：002418 证券简称：康盛股份 公告编号：2015-121
债券代码：112095 债券简称：12康盛债
浙江康盛股份有限公司关于
披露重大资产购买暨关联交易报告书
暨公司股票继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划员工持股计划，公司股票于2015年7月6日开市起停牌，并于2015年7月16日披露了《公司第一期员工持股计划（草案）》。同时由于公司拟筹划股权收购重大事项，经申请公司股票于2015年7月16日开市起继续停牌，并发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-064）。经核实，上述股权收购事项构成重大资产重组，经申请公司股票于2015年8月6日开市起继续停牌，并发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-068）。
停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。与此同时，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组交易的达成，并于2015年11月24日披露本次重大资产重组的董事会决议以及《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
根据相关监管要求，对不需要行政许可的上市公司重大资产重组，上市公司披露重组方案后公司股票将继续停牌，公司预计停牌时间不超过10个交易日。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十日
证券代码：002418 证券简称：康盛股份 公告编号：2015-122
债券代码：112095 债券简称：12康盛债
浙江康盛股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划员工持股计划，公司股票于2015年7月6日开市起停牌，并于2015年7月16日披露了《公司第一期员工持股计划（草案）》。同时由于公司拟筹划股权收购重大事项，经申请公司股票于2015年7月16日开市起继续停牌，并发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-064）。经核实，上述股权收购事项构成重大资产重组，经申请公司股票于2015年8月6日开市起继续停牌，并发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-068）。
2015年8月10日，公司召开第三届董事会2015年度第四次临时会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。停牌期间公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2015年11月20日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案，公司拟通过支付现金方式购买朗博集团有限公司持有的富嘉融资租赁有限公司75%股权，本次交易价格为6.75亿元。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十日
证券代码：002418 证券简称：康盛股份 公告编号：2015-123
债券代码：112095 债券简称：12康盛债
浙江康盛股份有限公司
关于本次重大资产重组后新增关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”、“康盛股份”）拟以支付现金的方式收购朗博集团有限公司持有的富嘉融资租赁有限公司（以下简称“富嘉租赁”）75%股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”)。本次重大资产购买前，富嘉租赁与其实际控制人控制的其他企业存在购销商品、提供和接受劳务、租赁、资金拆借等关联交易与关联方应收应付款项，具体如下：
一、本次交易前富嘉租赁的关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
| 关联方名称 | 关联交易
类型 | 关联交易
内容 | 报告期内发
生额（元） | 占同类采购
的比例% | 定价政策及
决策程序 |
北京恒天财富投资
管理有限公司 | 接受服务 | 咨询服务 | 300,000.00 | 19.07 | 市场定价 |
江阴力勤业诚投资
管理企业（有限合伙） | 接受服务 | 咨询服务 | 940,000.00 | 59.74 | 市场定价 |
高晟财富控股集团
有限公司 | 接受服务 | 咨询服务 | 333,419.49 | 21.19 | 市场定价 |
| 小计 | | | 1,573,419.49 | 100.00 | |
江阴力勤业诚投资
管理企业（有限合伙） | 接受服务 | 资金使用费 | 1,328,767.12 | 51.33 | 市场定价 |
北京恒天财富投资
管理有限公司 | 接受服务 | 资金使用费 | 976,438.35 | 37.72 | 市场定价 |
北京晟视天下投资
管理有限公司 | 接受服务 | 资金使用费 | 283,561.64 | 10.95 | 市场定价 |
| 小计 | | | 2,588,767.11 | 100.00 | |
（2）经营性资金拆借
| 关联方 | 拆借金额（元） | 起始日 | 到期日 |
| 拆入：北京恒天财富投资管理有限公司 | 120,000,000.00 | 2015/8/28 | 2017/8/31 |
| 江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙） | 100,000,000.00 | 2015/6/2 | 2015/9/7 |
| 北京晟视天下投资管理有限公司 | 50,000,000.00 | 2015/9/7 | 2015/12/7 |
| 北京唐鼎耀华投资咨询有限公司 | 150,000,000.00 | 2015/9/30 | 2017/3/31 |
2、偶发性关联交易
（1）其他资金拆借
| 期间 | 关联方 | 拆借金额（元） |
| 2015年1-9月 | 拆入：北京首拓融宇投资有限公司 | 496,825.22 |
（2）其他关联交易
2015年5月，富嘉租赁与盟科投资控股有限公司（以下简称“盟科投资”）签订《房屋租赁合同》，协议约定月租金为92,162.25元。
2015年5月，富嘉租赁与中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）签订《管理服务协议》，约定中植集团向富嘉租赁提供办公相关的管理服务，管理费为5,855元/月。
2015年6月，富嘉租赁与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）签订售后回租融资租赁协议，中程租赁有限公司为神雾集团提供担保，与富嘉租赁签订合同，担保金额8,000万元。截至报告期末该笔担保业务已终止。
3、关联方应收应付余额情况
| 项目名称 | 关联方 | 2015年9月30日 | 2014年12月31日 |
| 账面余额(元) | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 |
| 预付账款 | 北京恒天财富投资管理有限公司 | 1,500,000.00 | -- | -- | -- |
| 其他应付款 | 中植企业集团有限公司 | 29,275.00 | -- | -- | -- |
| 其他应付款 | 盟科投资控股有限公司 | 460,811.25 | -- | -- | -- |
| 其他应付款 | 北京晟视天下投资管理有限公司 | 50,000,000.00 | -- | -- | -- |
| 长期应付款 | 北京恒天财富投资管理有限公司 | 120,000,000.00 | -- | -- | -- |
| 长期应付款 | 北京唐鼎耀华投资咨询有限公司 | 150,000,000.00 | -- | -- | - |
二、本次交易完成后的新增关联交易情况及其定价政策和定价依据
1、本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业的关联交易
本次交易未导致公司实际控制人变更。
公司为实现新能源汽车“产融结合”的发展目标，通过收购富嘉租赁对公司的新能源汽车业务进行推动；本次交易完成后，公司控制的富嘉租赁将会与公司实际控制人陈汉康控制的中植新能源汽车有限公司（目前委托公司管理，以下简称“中植汽车”）发生关联交易。由于该类关联交易是为了做大公司未来重点发展的新能源汽车业务，通过本次交易，公司将拥有自身的融资租赁服务平台，公司实现从产品供应商向“一体化运营综合解决方案提供商”转变，充分发挥公司在新能源汽车和融资租赁领域的竞争优势，进而抢抓新能源汽车与融资租赁行业快速发展所带来的战略机遇，为公司顺利实现转型升级和公司的持续健康发展提供重要保障。因此，该类关联交易必要且有利于公司未来的业务转型。此外，中植汽车控股股东浙江润成控股集团有限公司及其实际控制人陈汉康承诺将保持对中植汽车的控股地位，并视中植汽车业务进展和盈利情况，择机将其持有的中植汽车全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司，届时将不存在该部分关联交易。
实际控制人陈汉康先生为了避免或减少将来可能与公司产生的关联交易，作出如下承诺：
“（1）本次重大资产购买完成后，本人将尽量减少与康盛股份的关联交易，并将促使本人直接或者间接控制的其他企业尽量减少与康盛股份的关联交易；
（2）如有不可避免的关联交易，本人及本人直接或者间接控制的其他企业将遵循市场公平原则，按照公允、合理的市场交易条件与康盛股份依法签订协议，并依据相关法律、法规及康盛股份公司章程等规定履行合法程序，保证不通过与康盛股份的交易损害康盛股份及其投资者的利益；
（3）在本人为康盛股份实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
2、本次交易完成后，公司与其他关联企业的关联交易
富嘉租赁在本次重大资产购买前的实际控制人解直锟通过常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司间接持有公司23.76%的股权。本次交易完成后，公司控制的富嘉租赁将在进行外部融资时与解直锟及其控制的企业发生关联交易。该部分关联交易是富嘉租赁开展业务的正常业务往来，富嘉租赁可以通过与解直锟及其控制的企业的业务往来获得部分外部资金。随着富嘉租赁的业务开展逐渐稳定并且业务规模逐渐增大，为了满足业务发展的资金需求，富嘉租赁后续将会使用多种融资方式以获得外部资金流，不会对解直锟及其控制的企业在资金来源上存在依赖。
解直锟为了避免或减少将来可能与公司产生的关联交易，作出如下承诺：
“（1）本次重大资产购买前，富嘉租赁与本人直接或者间接控制的企业存在关联交易，该等关联交易遵循市场公平原则，交易价格公允、合理，未侵害富嘉租赁的权益；
（2）本次重大资产购买完成后，本人将尽量减少与康盛股份的关联交易，并将促使本人直接或者间接控制的企业尽量减少与康盛股份的关联交易；
（3）本次重大资产购买完成后，对于本人及本人直接或间接控制的企业与康盛股份之间不可避免的关联交易，本人及本人直接或者间接控制的企业将遵循市场公平原则，按照公允、合理的市场交易条件与康盛股份依法签订协议，并依据相关法律、法规及康盛股份公司章程等规定履行合法程序，保证不通过与康盛股份的交易损害康盛股份及其投资者的利益；
（4）在本人为康盛股份关联自然人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
3、定价政策和定价依据
富嘉租赁与关联方发生的交易采取市场化定价机制，由双方协商确定。
三、关联方及与标的公司的关联关系
| 序号 | 关联方名称 | 与富嘉租赁的关联关系 |
| 1 | 中植新能源汽车有限公司 | 公司实际控制人控制的其他企业 |
| 2 | 北京恒天财富投资
管理有限公司 | 解直锟（间接持有公司5%以上股权的股东，本次交易前富嘉租赁的实际控制人）控制的企业 |
| 3 | 高晟财富控股集团
有限公司 | 解直锟（间接持有公司5%以上股权的股东，本次交易前富嘉租赁的实际控制人）控制的企业 |
| 4 | 北京晟视天下投资
管理有限公司 | 解直锟（间接持有公司5%以上股权的股东，本次交易前富嘉租赁的实际控制人）控制的企业 |
| 5 | 盟科投资控股有限公司 | 解直锟（间接持有公司5%以上股权的股东，本次交易前富嘉租赁的实际控制人）控制的企业 |
| 6 | 北京首拓融宇投资有限公司 | 解直锟（间接持有公司5%以上股权的股东，本次交易前富嘉租赁的实际控制人）控制的企业 |
| 7 | 中植企业集团有限公司 | 解直锟（间接持有公司5%以上股权的股东，本次交易前富嘉租赁的实际控制人）控制的企业 |
| 8 | 中程租赁有限公司 | 解直锟（间接持有公司5%以上股权的股东，本次交易前富嘉租赁的实际控制人）控制的企业 |
| 9 | 江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙） | 根据经营管理安排认定为关联方 |
| 10 | 北京唐鼎耀华投资咨询有限公司 | 根据经营管理安排认定为关联方 |
四、新增关联交易对公司的影响
本次重大资产购买后新增的关联交易系公司实施新能源汽车业务转型升级的需要及富嘉租赁与其关联方现有关联交易的延续，属于正常的业务活动；该等关联交易符合本次重大资产购买后公司的生产经营需要，交易价格公允，遵循市场公平、公开、公正原则，不存在利益输送，不会损害公司及股东利益；公司不会因新增的关联交易对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成不利影响。
五、审议程序
1. 董事会表决情况和关联董事回避情况
2015 年11月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议以现场表决的方式召开，审议通过了《关于本次重大资产购买后新增关联交易的议案》，关联董事陈汉康先生、周景春先生、李迪女士回避表决，其余非关联董事对该议案进行了表决，并一致同意。
2. 独立董事的独立意见
对于康盛股份本次重大资产购买完成后新增关联交易事项，公司独立董事认为，本次重大资产购买后新增的关联交易系公司实施新能源汽车业务转型升级的需要及目标公司本次重大资产购买前关联交易的延续，属于正常的业务经营活动，该等关联交易符合本次重大资产购买后公司的生产经营需要，交易价格公允，不会对公司的独立性造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情形；公司董事会审议本次重大资产购买后新增关联交易的议案时，关联董事依法回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，相关议案由参加会议的其他非关联董事表决，表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
3. 此项关联交易议案尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
六、备查文件
1. 公司第三届董事会第十三次会议决议；
2. 独立董事对相关事项的独立意见。 特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十日
证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2015-124
债券代码:112095 债券简称:12康盛债
浙江康盛股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2015年第四次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司第三届董事会。公司于2015年11月20日召开的第三届董事会第十三次会议决议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》，决定于2015年12月10日召开公司2015年第四次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期和时间：
（1）现场会议时间：2015年12月10日（星期四）下午14:00开始。
（2）网络投票时间：2015年12月9日-2015年12月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月9日15:00至2015年12月10日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日（2015年12月4日）持有公司股份的股东。截止2015年12月4日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：公司会议室（浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号）
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
2、审议《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》；
3、审议《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、审议《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》；
5、审议《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
6、审议《关于签署附条件生效的<股权转让协议>、<利润承诺及补偿协议>及<保证担保协议>的议案》；
7、审议《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；
9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
10、审议《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、盈利预测审核报告以及评估报告的议案》；
11、审议《关于本次重大资产购买后新增关联交易的议案》。
上述议案已经2015年11月20日召开的公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，详见2015年11月24日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定，上述议案需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2015年第四次临时股东大会决议公告中单独列示（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记方法
1、登记方式：出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），不接受电话登记。
2、登记时间：2015年12月8日上午8:30-11:00，下午13:30-17:00（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号公司证券事务部，邮政编码：311700。
4、登记要求：
（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：鲁旭波
地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号
联系电话：0571-64837208、0571-64836953（传真）
2、会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
3、授权委托书、2015年第四次临时股东大会回执、参会路线见附件。
4、会期半天。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362418。
2.投票简称：“康盛投票”。
3．投票时间：2015年12月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“康盛投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 所有议案 | 100 |
| 议案1 | 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》 | 2.00 |
| 议案2.01 | 交易方式及交易标的 | 2.01 |
| 议案2.02 | 交易对方 | 2.02 |
| 议案2.03 | 交易价格及定价方式 | 2.03 |
| 议案2.04 | 交易对价的支付方式 | 2.04 |
| 议案2.05 | 期间损益归属 | 2.05 |
| 议案2.06 | 标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任 | 2.06 |
| 议案2.07 | 业绩承诺及补偿安排 | 2.07 |
| 议案2.08 | 决议的有效期 | 2.08 |
| 议案3 | 《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于签署附条件生效的<股权转让协议>、<利润承诺及补偿协议>及<保证担保协议>的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 | 7.00 |
| 议案8 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 9.00 |
| 议案10 | 《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、盈利预测审核报告以及评估报告的议案》 | 10.00 |
| 议案11 | 《关于本次重大资产购买后新增关联交易的议案》 | 11.00 |
（4）委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
浙江康盛股份有限公司
2015年第四次临时股东大会授权委托书
兹委托_____先生（/女士）全权代表本人（本单位），出席浙江康盛股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并按照本人以下表决指示就下列议案投票，如未作出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名：
委托人身份证号或营业执照登记号：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
一、 表决指示：
| 序号 | 股东大会议案名称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》 | | | |
| 议案2 | 《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》 | | | |
| 议案2.01 | 交易方式及交易标的 | | | |
| 议案2.02 | 交易对方 | | | |
| 议案2.03 | 交易价格及定价方式 | | | |
| 议案2.04 | 交易对价的支付方式 | | | |
| 议案2.05 | 期间损益归属 | | | |
| 议案2.06 | 标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任 | | | |
| 议案2.07 | 业绩承诺及补偿安排 | | | |
| 议案2.08 | 决议的有效期 | | | |
| 议案3 | 《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | | | |
| 议案4 | 《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》 | | | |
| 议案5 | 《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | | | |
| 议案6 | 《关于签署附条件生效的<股权转让协议>、<利润承诺及补偿协议>及<保证担保协议>的议案》 | | | |
| 议案7 | 《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 | | | |
| 议案8 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》 | | | |
| 议案9 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | | | |
| 议案10 | 《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、盈利预测审核报告以及评估报告的议案》 | | | |
| 议案11 | 《关于本次重大资产购买后新增关联交易的议案》 | | | |
说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在议案对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”，多选无效。
二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：
委托日期： 年 月 日
附件三：
浙江康盛股份有限公司
2015年第四次临时股东大会回执
致：浙江康盛股份有限公司
| 个人股东姓名/法人股东名称 | |
| 股东地址 | |
| 出席会议人员姓名 | | 身份证号码 | |
| 法人股东法定代表人姓名 | | 身份证号码 | |
| 持股数量 | | 股东账号 | |
| 联系人电话 | | 传真 | |
| 发言意向及要点 | |
股东签字
（法人股东盖章） | |
附注：
1、 请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、已填妥及签署的回执，应于2015年12月8日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0571-64836953）交回本公司证券部，地址为浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号（邮政编码：311700）。
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
4、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件四：
浙江康盛股份有限公司
2015年第四次临时股东大会地址及路线
会议地址：
浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号
参会路线：
1、自驾：由杭新景高速转杭千高速，千岛湖出口前行50米路口右拐直行400米即可到达。
2、乘车：由杭州西站乘坐高速大巴至千岛湖高速收费站下车，下车后步行50米路口右拐直行400米即可到达。
朗博集团有限公司及其主要管理人员
关于浙江康盛股份有限公司重大资产
购买相关事项的承诺
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的要求，朗博集团有限公司（以下简称“本公司”）就浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”）以现金向本公司购买富嘉融资租赁有限公司75%的股权（以下简称“本次重大资产购买”）涉及的相关事项作出如下承诺：
1、本公司将及时向康盛股份提供为本次重大资产购买之目的而被要求提供的所有必要的文件、资料及其他信息（以下合称“本次重组相关信息”），并保证所提供的本次重组相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因本公司提供的本次重组相关信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给康盛股份或者其投资者造成损失的，本公司将依照中国境内法律及中国证监会的要求承担赔偿责任。如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让届时在康盛股份拥有权益的股份（如有）；
2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在在中国境内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
3、本公司及本公司的主要管理人员不存在在中国境内未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
4、本公司及本公司的主要管理人员不存在泄漏本次重大资产购买内幕信息及利用本次重大资产购买内幕信息进行内幕交易的情形；
5、如因本公司或本公司的主要管理人员违反上述第2、3、4项承诺而给康盛股份或其投资者造成损失，本公司或本公司的主要管理人员将依照中国境内法律及中国证监会的要求承担赔偿责任。
朗博集团有限公司
签名：王伟
二〇一五年十一月二十日
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