证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-068
贵州盘江精煤股份有限公司
第四届董事会2015年第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年11月21日，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2015年第七次临时会议以通讯的方式召开。会议由董事长张仕和先生主持。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
鉴于近期国内资本市场的变化情况，结合公司实际情况，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、募集资金总额等进行调整。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关规定，董事会针对公司的实际情况进行了认真自查，认为上述调整后公司仍符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件，并同意提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
结合近期国内资本市场的变化情况，综合考虑公司的实际状况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，董事会同意对2015年9月16日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之发行数量、定价基准日、募集资金总额等进行调整，并提交公司股东大会审议。本议案逐项表决如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准的有效期内，由公司选择适当时机向特定对象发行。
关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“瑞丰资产”）及杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过7亿股（含7亿股），拟募集金总额不超过40亿元，最终的发行数量将根据具体的发行价格由董事会在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
若本次非公开发行股票的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行发行期的首日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（六）限售期
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，尚需提交提请股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过40亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
在本次募集资金到位之前，公司可以通过项目法人或其他方式以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关相关法律、法规、规范性文件等规定的程序对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。
上述募集资金使用投向符合相关产业政策要求。
关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
关联董事应回避表决本议案，本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
本议案尚需提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
三、《关于〈公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的要求，董事会同意对2015年8月19日公告的《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行相应修订，形成《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，并同意提请股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
四、《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）〉的议案》
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的要求，董事会同意对《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》进行相应修订，形成《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》，并同意提请股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
五、《关于〈公司2015年员工持股计划（草案）（修订稿）〉的议案》
鉴于公司对本次非公开发行股票方案的修订，董事会同意对《贵州盘江精煤股份有限公司2015员工持股计划（草案）》所涉及的认购股票数额、认购价格等相应条款进行修订，形成《贵州盘江精煤股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（修订稿）》，并同意提请股东大会审议。
本次员工持股计划的实施尚需贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权（关联董事孙朝芦回避表决）。
六、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟向杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票，公司2015年员工持股计划拟通过杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）间接认购公司本次非公开发行的股份。公司2015年员工持股计划的认购对象包含公司部分董事、监事和高级管理人员，其参与认购亦构成关联交易事项。
公司本次非公开发行股票的部分募集资金将用于向公司关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司增资并取得其51%的股权，上述事宜亦构成关联交易。
上述关联交易事项已取得公司3名独立董事的事前认可，关联董事回避本议案的表决，本议案提请股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。
七、《关于〈公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议〉的议案》
公司于2015年8月17日与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。现浙银汇智（杭州）资本管理有限公司原代表的杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）已经完成设立，且鉴于本次非公开发行股票方案的修改，董事会同意公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司、杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》。
由于公司部分董事、监事、高级管理人员参与的公司2015年员工持股计划通过杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）间接认购公司本次非公开发行的股份，上述事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本关联交易事项已取得独立董事事前认可，关联董事回避本议案的表决，本议案提请股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权（关联董事孙朝芦回避表决）。
八、《关于公司与投资者签署认购协议的补充协议的议案》
公司于2015年8月16日与建信基金管理有限责任公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
鉴于本次非公开发行股票方案的修改，董事会同意公司与建信基金管理有限责任公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》。本议案提请股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、《关于召开公司临时股东大会的议案》
根据《公司章程》等有关规定，会议提议公司召开2015年第四次临时股东大会，审议前述需要股东大会审议并批准的相关议案及事项。会议时间为2015年12月9日，地点为贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江控股集团公司会议中心二楼会议室。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2015年11月21日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-069
贵州盘江精煤股份有限公司
第四届监事会2015年第三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2015年第三次临时会议于2015年11月21日以通讯的方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人。本次会议由监事会主席尹新全先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》等相关规定，公司监事会针对公司的实际情况进行了认真自查，认为本次非公开发行股票方案调整后公司仍符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。同意提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
结合近期国内资本市场的变化情况和公司实际情况，经慎重考虑，公司对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、募集资金总额等进行了调整。方案调整后的发行对象仍然不超过10特定投资者，其中公司员工持股计划以间接方式认购本次非公开发行的部分股份；募集资金部分用于增资关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司并获得51%的股权。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项构成关联交易。本议案关联监事尹新全、王勇迅、万红、肖时华、刘明回避表决。
鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）中的发行对象为不超过10特定投资者，其中公司员工持股计划以间接方式认购本次非公开发行的部分股份；募集资金部分用于增资关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司并获得51%的股权。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项构成关联交易。本议案关联监事尹新全、王勇迅、万红、肖时华、刘明回避表决。
鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）>的议案》
结合公司对本次非公开发行股票方案进行的调整，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，公司编制了《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。鉴于本次非公开发行股份募集资金部分用于增资关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司并获得51%的股权，本议案构成关联交易，关联监事尹新全、王勇迅、万红回避表决，非关联监事肖时华、刘明不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<公司2015年员工持股计划（草案）（修订稿）>的议案》
鉴于公司对本次非公开发行股票方案的调整，会议同意公司对员工持股计划（草案）所涉及的认购股票数额、认购价格等条款进行相应修订和编制的《贵州盘江精煤股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（修订稿）》，并同意提交股东大会审议。
公司本次员工持股计划参加对象包括公司部分董事、监事及高级管理人员涉及关联交易，公司关联监事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联监事肖时华、刘明回避表决）。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）中的发行对象为不超过10特定投资者，其中公司员工持股计划以间接方式认购本次非公开发行的部分股份；募集资金部分用于增资关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司并获得51%的股权。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项构成关联交易。本议案关联监事尹新全、王勇迅、万红、肖时华、刘明回避表决。
鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》
公司于2015年8月17日与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。现浙银汇智（杭州）资本管理有限公司原代表的杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）已经完成设立，且鉴于本次非公开发行股票方案的修改，会议同意公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司、杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》，并提交公司股东大会审议。
公司2015年员工持股计划参加对象包括公司部分董事、监事及高级管理人员，本次员工持股计划拟通过杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）以现金方式按照约定的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，上述事项涉及关联交易，公司关联监事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（关联监事肖时华、刘明回避表决）。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司监事会
2015年11月21日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-070
贵州盘江精煤股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于近期国内资本市场的变化情况，综合考虑公司经营、发展及战略的实际状况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会同意对2015年8月17日、9月16日分别召开公司第四届董事会2015年第六次临时会议和公司2015年第三次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》发行数量、定价基准日、募集资金总额等进行调整，并提交公司股东大会审议。具体调整如下：
原议案内容：
“（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“瑞丰资产”）及拟向浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银汇智”）拟设立的及杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇智”）均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过401,445,080股（其中：建信基金认购295,081,966股，瑞丰资产认购90,163,934股，浙银汇智拟设立的杭州汇智认购16,199,180股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会2015年第六次临时会议公告披露日（2015年8月19日）；同意公司按本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）13.71元/股的90%确定发行价格，但鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价调整为13.55元/股，90%则为12.20元/股，即公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为12.20元/股（若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整）。
……
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集的资金总额为不超过489,763万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
在本次募集资金到位之前，公司可以通过项目法人或其他方式以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。”
调整为：
“（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“瑞丰资产”）及杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇智”）均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过7亿股（含7亿股），拟募集金总额不超过40亿元，最终的发行数量将根据具体的发行价格由董事会在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若本次非公开发行股票的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
……
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过40亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
在本次募集资金到位之前，公司可以通过项目法人或其他方式以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关相关法律、法规、规范性文件等规定的程序对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。”
除上述事项调整外，原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》其他内容不变，《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2015年11月21日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-071
贵州盘江精煤股份有限公司
关于修订非公开发行股票预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的要求，公司拟对2015年8月19日公告的《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行相应修订，形成《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。本次修订内容主要如下：
原预案内容：
“特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项经2015年8月17日召开的公司第四届董事会2015年第六次临时会议审议通过后，尚需获得贵州省国资委批准、公司股东大会批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”），上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“瑞丰资产”），浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银汇智”）拟设立的杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇智”，暂定名）。发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。其中，建信基金、瑞丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购；浙银汇智以其拟与建信资本管理有限责任公司（代表“建信资本拟设立的圆梦盘江1号专项资产管理计划”）合伙设立并担任执行事务合伙人的杭州汇智参与认购。
……
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会2015年第六次临时会议决议公告日（即2015年8月19日）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.71元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为13.55元/股，90%则为12.20元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为12.20元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行股票的数量不超过401,445,080股，其中建信基金拟认购295,081,966股，瑞丰资产拟认购90,163,934股，浙银汇智拟设立的杭州汇智拟认购16,199,180股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量上限将相应调整。此外，若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应调整。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过489,763万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于投资老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目、盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）、增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司实施盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分）及补充流动资金。”
调整为：
“1、本次非公开发行股票相关事项经2015年11月21日召开的公司第四届董事会2015年第七次临时会议审议通过后，尚需获得贵州省国资委批准、公司股东大会批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”），上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“瑞丰资产”），杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇智”）。发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。其中，建信基金、瑞丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购。
……
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行数量不超过7亿股（含7亿股），募集金总额不超过40亿元，最终的发行数量将根据具体的发行价格由董事会在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过40亿元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于投资老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目、盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分）、增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司。”
原预案内容：
”（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为建信基金、瑞丰资产、浙银汇智拟设立的杭州汇智，所有发行对象均以现金方式参与本次认购。其中，建信基金、瑞丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购；浙银汇智以其拟与建信资本管理有限责任公司（代表“建信资本拟设立的圆梦盘江1号专项资产管理计划”）合伙设立并担任执行事务合伙人的杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）参与认购。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过401,445,080股，具体情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量上限将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会2015年第六次临时会议决议公告日（即2015年8月19日）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.71元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为13.55元/股，90%则为12.20元/股。公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为12.20元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
……
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过489,763万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于计划项目及补充流动资金。具体募集资金使用计划如下：
■
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自筹资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换；若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若本次发行实际募集资金净额超过募集资金需求额，超过部分将用于补充流动资金。”
调整为：
“（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：建信基金、瑞丰资产、杭州汇智，所有发行对象均以现金方式参与本次认购。其中，建信基金、瑞丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过7亿股（含7亿股），拟募集资金总额不超过40亿元，最终的发行数量将根据具体的发行价格由董事会在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
若本次非公开发行股票的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
……
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过40亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于计划项目。具体募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
在本次募集资金到位之前，公司可以通过项目法人或其他方式以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关相关法律、法规、规范性文件等规定的程序对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。”
原预案内容：
“五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
……
按照本次非公开发行401,445,080股测算，本次发行完成后，盘江控股的持股比例下降至46.73%，仍为本公司控股股东；贵州盘江国有资本运营有限公司仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。”
调整为：
“五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
……
按照本次非公开发行股票最高额70,000万股测算，非公开发行股票后，上市公司总股本2,355,051,861股，公司控股股东盘江控股直接持有上市公司股份961,050,600股，占发行后股本总数的40.81%，仍为本公司控股股东；贵州盘江国有资本运营有限公司仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。”
原预案内容：
“（八）资产管理计划
建信基金以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购上市公司本次非公开发行的股票。资产管理计划尚未成立，目前无相关材料。”
调整为：
“（八）资产管理计划
建信基金以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购上市公司本次非公开发行的股票。资产管理计划正在成立中，根据建信基金的确认，资产管理计划的认购人情况如下：
■
原预案内容：
“（八）资产管理计划
瑞丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购上市公司本次非公开发行的股票。资产管理计划尚未成立，目前无相关材料。”
调整为：
“（八）资产管理计划
瑞丰资产以其拟设立并管理的资产管理计划参与认购上市公司本次非公开发行的股票。资产管理计划正在成立中，根据瑞丰资产的确认，资产管理计划的认购人情况如下：
■
注：北京领瑞投资管理有限公司系由华鑫国际信托有限公司、国核保险经纪有限公司、金洲集团有限公司共同设立的投资主体。”
原预案内容：
“（二）股权结构
浙银汇智的股权结构如下：
■
调整为：
“（二）股权结构
浙银汇智的股权结构如下：
■
原预案内容：
“B、杭州汇智（拟设立）
（一）基本概况
中文名称：杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（暂定）
注册地址：待定。
执行普通合伙人：浙银汇智（杭州）资本管理有限公司
经营范围：待定。
（二）出资结构
杭州汇智的拟定出资结构如下：
……
（三）最近三年的业务发展和经营成果
杭州汇智尚未设立，故不涉及该事项。
（四）主要财务数据
杭州汇智尚未设立，故不涉及该事项。
（五）杭州汇智及其合伙人最近五年受处罚、诉讼等情况
杭州汇智尚未设立，故不涉及该事项。
（六）本次发行后，杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司普通合伙人的同业竞争和关联交易情况
杭州汇智尚未设立，故不涉及该事项。
（七）本预案披露前24个月杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控制人及普通合伙人与上市公司之间的重大交易情况
杭州汇智尚未设立，故不涉及该事项。”
调整为：
“B、杭州汇智
（一）基本概况
中文名称：杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：上城区甘水巷39号110室
执行事务合伙人：浙银汇智（杭州）资本管理有限公司
经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）出资结构
杭州汇智的出资结构如下：
……
（三）最近三年的业务发展和经营成果
杭州汇智为2015年8月28日新设立的公司，截至2015年10月31日尚未开展实际运营，故不涉及该事项。
（四）主要财务数据
杭州汇智为2015年8月28日新设立的公司，截至2015年10月31日尚未开展实际运营，故不涉及该事项。
（五）杭州汇智及其合伙人最近五年受处罚、诉讼等情况
杭州汇智及其合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后，杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本预案披露前24个月杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控制人及普通合伙人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月，杭州汇智及其执行事务合伙人、实际控制人及普通合伙人与上市公司之间不存在重大交易。
原预案内容：
“第三节 本次签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议的内容摘要
2015年8月16日，本公司与本次非公开发行的发行对象建信基金、瑞丰资产及浙银汇智（代表其拟设立的杭州汇智）分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
二、认购金额
本次非公开发行股票的总募集金额不超过4,897,629,976.00元，其中各发行对象的认购金额为：
■
三、认购价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.71元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为13.55元/股，90%则为12.20元/股。公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为12.20元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
定价基准日指：发行人召开董事会审议通过拟向发行对象非公开发行不超过401,445,080股股票会议决议公告日（2015年8月19日）。
四、认购标的和数量
本次非公开发行股票数量不超过401,445,080股。其中，建信基金认购295,081,966股，瑞丰资产认购90,163,934股，浙银汇智以其拟设立的杭州汇智认购16,199,180股。若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，各发行对象承诺认购数量将作相应调整。
……
调整为：
“第三节 本次签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议的内容摘要
2015年8月16日，本公司与本次非公开发行的发行对象建信基金、瑞丰资产分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2015年8月17日，本公司与本次非公开发行的发行对象浙银汇智（代表其拟设立的杭州汇智）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2015年11月20日，本公司基于发行方案的调整，与本次非公开发行的发行对象建信基金、瑞丰资产分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议的补充协议》，与浙银汇智及杭州汇智签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》（以下简称“补充协议”）。
二、认购金额
本次非公开发行股票的总募集金额不超过400,000万元，其中各发行对象的认购金额为：
■
三、认购价格及定价方式
认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如果上述价格低于发行人最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为发行人最近一期经审计的每股净资产金额。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次非公开发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
四、认购标的和数量
发行人本次非公开发行募集资金拟不超过人民币40亿元，拟发行股票数量不超过7亿股，每股面值为人民币1元。
建信基金、瑞丰资产及杭州汇智承诺分别以不超过人民币23亿元、不超过人民币15亿元、不超过人民币2亿元认购发行人本次非公开发行的股份，认购数量为认购金额除以发行价格。最终认购数量以发行人根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议约定的计算方法在发行期首日确认后，发出的书面确认通知为准。
……”
2015年11月18日，国家发展改革委发出通知，决定自2015年11月20日起降低非居民用天然气门站价格，并进一步提高天然气价格市场化程度。考虑到上述政策颁布对未来天然气价格的影响，公司更新测算了募投项目相关收益情况。
原预案内容：
“（六）项目经济效益分析
经测算，本项目预期财务内部收益率（税后）为63.04%，项目投资回收期（税后）为2.10年，具有较好的投资收益。”
调整为：
“（六）项目经济效益分析
经测算，本项目预期财务内部收益率（税后）为46.51%，项目投资回收期（税后）为2.45年。”
原预案内容：
“（八）项目经济效益分析
经测算，本项目财务内部收益率（税后）为13.50%，本项目投资回收期（税后）为6.50年，具有较好的投资收益。”
调整为：
“（八）项目经济效益分析
经测算，本项目财务内部收益率（税后）为4.66%，本项目投资回收期（税后）为9.15年。”
原预案内容：
“五、政策风险
（一）行业政策风险
煤炭行业即属于国家重点扶持行业，又是国家重点调控行业，国家产业政策的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着市场需求的减少及产能过剩的现状，国家可能会出台一些调控措施，调控措施的变化有可能对公司煤炭板块业务的经营或盈利产生一定影响。”
调整为：
“五、政策风险
（一）行业政策风险
煤炭行业即属于国家重点扶持行业，又是国家重点调控行业，国家产业政策的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着市场需求的减少及产能过剩的现状，国家可能会出台一些调控措施，调控措施的变化有可能对公司煤炭板块业务的经营或盈利产生一定影响。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将着力延伸产业链，发展LNG生产加工相关业务。2015年11月18日，国家发展改革委发出通知，决定自2015年11月20日起降低非居民用天然气门站价格，并进一步提高天然气价格市场化程度。通知同时决定，将非居民用气最高门站价格每千立方米降低700元，并由现行最高门站价格管理改为基准门站价格管理，降低后的最高门站价格水平作为基准门站价格，供需双方可以基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格。方案实施时门站价格暂不上浮，自2016年11月20日起允许上浮。
如未来国家有进一步下调价格的政策颁布，将对天然气生产加工行业经营产生不利影响。”
修订后的预案请见公司于同日发布的《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，此预案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2015年11月21日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-076
贵州盘江精煤股份有限公司
关于公司高管辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年11月23日收到公司副总经理白磊先生提交的书面辞职报告，白磊先生因工作原因请求辞去其所担任的公司副总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，白磊先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。
公司董事会对白磊先生在担任公司副总经理职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2015年11月23日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-073
贵州盘江精煤股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的
非公开发行股份认购协议的补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》的基本情况
2015年8月16日，本公司分别与建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“瑞丰资产”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“原协议”）；2015年8月17日，本公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银汇智”）拟设立的杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇智”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“原协议”）。原协议已经本公司第四届董事会2015年第六次临时会议和本公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
2015年8月28日杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）完成设立并取得营业执照。
2015年11月20日，本公司基于发行方案的调整，与建信基金、瑞丰资产分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》（以下简称“补充协议”）；本公司与浙银汇智及杭州汇智共同签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》（以下简称“补充协议”）。2015年11月21日，公司召开第四届董事会2015年第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》、《关于公司与投资者签署认购协议的补充协议的议案》等议案，对本次非公开发行股票的发行数量、定价基准日、募集资金总额等进行调整。
本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会2015年第七次临时会议审议通过，尚需贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准，经本公司股东大会逐项审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。本次发行完成后不会导致本公司控制权发生变化。
二、股份认购协议的补充协议的主要内容（甲方指发行人，乙方指各认购对象）
(一)本公司与建信基金、瑞丰资产签署的股份认购协议的补充协议
1、认购数量
原协议第一条原为：
1.1 甲方本次拟非公开发行股票数量为401,445,080股，每股面值为人民币1元。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。
1.2 （建信基金条款）：乙方承诺认购数量为295,081,966股。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，乙方承诺认购数量将作相应调整。
（瑞丰资产条款）：乙方承诺认购数量为90,163,934股。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，乙方承诺认购数量将作相应调整。
1.3 本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。
现修订为：
1.1 甲方本次非公开发行募集资金拟不超过人民币40亿元，拟发行股票数量不超过7亿股，每股面值为人民币1元。
1.2 （建信基金条款）：乙方承诺以不超过人民币23亿元认购甲方本次非公开发行的股份，承诺认购数量为不超过人民币23亿元除以发行价格，最终认购数量以甲方根据补充协议约定的计算方法在发行期首日确认后，发出的书面确认通知为准。
（瑞丰资产条款）：乙方承诺以不超过人民币15亿元认购甲方本次非公开发行的股份，承诺认购数量为不超过人民币15亿元除以发行价格，最终认购数量以甲方根据补充协议约定的计算方法在发行期首日确认后，发出的书面确认通知为准。
1.3 本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。
2、认购价格和认购方式
原协议第二条原为：
第二条认购价格和认购方式
甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.71元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为13.55元/股，90%则为12.20元/股。本次非公开发行股票的发行价格为12.20元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
定价基准日指：甲方召开董事会审议通过拟向乙方及其他认购方非公开发行401,445,080股股票会议决议公告日（2015年8月19日）。
现修订为：
第二条认购价格和认购方式
2.1 甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
2.2 认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如果上述价格低于甲方最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为甲方最近一期经审计的每股净资产金额。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
2.3 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
2.4 双方同意，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的人民币普通股份。
3、乙方基于原协议向甲方支付的保证金数额不作调整。
4、补充协议是对原协议的修订，若与原协议相冲突的条款，以补充协议为准。补充协议未对原协议进行修订的条款，仍按原协议的条款履行。
（二）本公司与浙银汇智、杭州汇智签署的股份认购协议的补充协议（原协议中，认购对象杭州汇智由浙银汇智代为签署）
1、认购数量
原协议第一条原为：
1.1 甲方本次拟非公开发行股票数量为401,445,080股，每股面值为人民币1元。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。
1.2 乙方拟设立的有限合伙企业认购数量为16,199,180股。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，乙方拟设立的有限合伙企业认购数量将作相应调整。
1.3 本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排将根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。
现修订为：
1.1 甲方本次非公开发行募集资金拟不超过人民币40亿元，拟发行股票数量不超过7亿股，每股面值为人民币1元。
1.2 乙方承诺以不超过人民币2亿元认购甲方本次非公开发行的股份，承诺认购数量为不超过人民币2亿元除以发行价格，最终认购数量以甲方根据补充协议约定的计算方法在发行期首日确认后，发出的书面确认通知为准。
1.3 本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。
2、认购价格和认购方式
原协议第二条原为：
第二条认购价格和认购方式
甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.71元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.60元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为13.55元/股，90%则为12.20元/股。本次非公开发行股票的发行价格为12.20元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
定价基准日指：甲方召开董事会审议通过拟向乙方及其他认购方非公开发行401,445,080股股票会议决议公告日（2015年8月19日）。
现修订为：
第二条认购价格和认购方式
2.1甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
2.2认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如果上述价格低于甲方最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为甲方最近一期经审计的每股净资产金额。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
2.3本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
2.4双方同意，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的人民币普通股份。
3、乙方系原协议项下浙银汇智设立的有限合伙企业，乙方作为认购对象之一，认购甲方本次非公开发行的股票，并承诺承担原协议及补充协议项下认购对象应承担的全部责任和义务。
4、补充协议是对原协议的修订，若与原协议相冲突的条款，以补充协议为准。补充协议未对原协议进行修订的条款，仍按原协议的条款履行。
三、备查文件目录
1、公司第四届董事会2015年第七次临时会议决议；
2、交易各方签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2015年11月21日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-074
贵州盘江精煤股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报影响
及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年8月17日、2015年9月16日召开第四届董事会2015年第六次临时会议、2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。2015年11月21日，公司召开第四届董事会2015年第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
与本次非公开发行相关的议案尚需提交国有资产管理部门批准及股东大会审议。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司为应对本次非公开发行摊薄即期回报风险拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告（信会师报字[2015]第113029号），公司2014年度实现净利润307,213,957.49元，归属于母公司所有者的净利润307,212,509.89元，每股收益为0.186元，加权平均净资产收益率为4.906%。公司2014年度利润分配方案已于2015年6月8日经公司2014年度股东大会审议通过并于2015年7月29日实施，实施当日，公司向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。
本次非公开发行前公司总股本为1,655,051,861股，本次非公开发行股票数量不超过700,000,000股。按发行数量为700,000,000股测算，发行完成后公司总股本将增加至2,355,051,861股，增幅为42.29%。公司截至2014年末的归属母公司所有者权益合计为6,049,871,593元，本次非公开发行募集资金总额不超过4,000,000,000元，占发行前2014年末归属母公司所有者权益约66.12%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次非公开发行募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
上述募集资金使用计划已经公司管理层的详细论证及公司第四届董事会2015年第七次临时会议审议通过，对公司实现业务发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。但是，由于项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响如下。
测算假设：
1、假设2016年6月30日前完成本次非公开发行，发行股数为700,000,000股，未考虑发行费用的募集资金总额为4,000,000,000元（实际发行股票数量、募集资金总额及发行完成时间以证监会核准情况及实际发生的情况为准）。
2、假设公司2015年归属普通股股东净利润为19,401,887.65元（以2015年前三季度净利润14,551,415.74元为基础年化计算）；2016年归属普通股股东净利润与2015年持平。盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期汇报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
3、在预测公司2015年末、2016年末发行前后的归属普通股股东净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
4、在预测2015年末、2016年末发行前后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
5、假设公司2015年度现金分红比例为80.35%（即2012年度、2013年度、2014年度现金分红额占当年归属普通股股东净利润比例的平均值），并于2015年6月实施完毕。
■
注：相关财务指标计算公式如下：
1、基本每股收益= P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
| 序号 | 项目名称 | 募集资金
投入总额不超过（万元） |
| 1 | 老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目 | 141,099 |
| 2 | 盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分） | 164,189 |
| 3 | 增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司 | 94,712 |
| 合计 | 400,000 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投入总额（万元） |
| 1 | 老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目 | 141,099 |
| 2 | 盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分） | 166,850 |
| 3 | 增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司实施盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分） | 94,712 |
| 4 | 补充流动资金 | 87,102 |
| 合计 | 489,763 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金
投入总额不超过（万元） |
| 1 | 老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目 | 141,099 |
| 2 | 盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分） | 164,189 |
| 3 | 增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司 | 94,712 |
| 合计- | 400,000 |
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 发行后
持股比例 |
| 1 | 建信基金 | 295,081,966 | 3,599,999,985.20 | 14.35% |
| 2 | 瑞丰资产 | 90,163,934 | 1,099,999,994.80 | 4.38% |
| 3 | 浙银汇智拟设立的杭州汇智 | 16,199,180 | 197,629,996.00 | 0.79% |
| | 合计 | 401,445,080 | 4,897,629,976.00 | 19.52% |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金投入
总额（万元） |
| 1 | 老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目 | 141,099 | 141,099 |
| 2 | 盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分） | 166,850 | 166,850 |
| 3 | 增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司实施盘江矿区瓦斯抽采利用项目（地面利用部分） | 198,820 | 94,712 |
| 4 | 补充流动资金 | - | 87,102 |
| 合计 | | 489,763 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金
投入总额不超过 |
| 1 | 老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目 | 141,099 | 141,099 |
| 2 | 盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分） | 166,850 | 164,189 |
| 3 | 增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司 | - | 94,712 |
| | 合计 | - | 400,000 |
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（元） |
| 1 | 建信基金 | 3,599,999,985.20 |
| 2 | 瑞丰资产 | 1,099,999,994.80 |
| 3 | 浙银汇智拟设立的杭州汇智 | 197,629,996.00 |
| | 合计 | 4,897,629,976.00 |
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） |
| 1 | 建信基金 | 不超过230,000 |
| 2 | 瑞丰资产 | 不超过150,000 |
| 3 | 杭州汇智 | 不超过20，000 |
| | 合计 | 不超过400,000 |
| 序号 | 项目名称 | 投资
总额 | 募集资金
投入总额不超过 |
| 1 | 老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目 | 141,099 | 141,099 |
| 2 | 盘江矿区瓦斯抽采利用项目（井下抽采部分） | 166,850 | 164,189 |
| 3 | 增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司 | - | 94,712 |
| 合计 | 400,000 |
| 项目 | 2015年度/年末 | 2016年度/年末 |
| 本次发行前 | 本次发行后 |
| 总股本（股） | 1,655,051,861 | 1,655,051,861 | 2,355,051,861 |
| 归属于普通股股东的净利润（元） | 19,401,887.65 | 19,401,887.65 | 19,401,887.65 |
| 归属于普通股股东净资产（元） | 5,804,465,182.89 | 5,808,277,007.09 | 9,808,277,007.09 |
| 每股净资产（元/股） | 3.51 | 3.51 | 4.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.012 | 0.012 | 0.010 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.012 | 0.012 | 0.010 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.341% | 0.334% | 0.248% |
（下转B042版）
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