本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”）因筹划与间接控股股东中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）之间重大资产整合事项，于2015年9月14日发布了《重大事项停牌公告》（编号：临2015-056）。经有关各方论证，前述重大资产整合事项预计对本公司构成重大资产重组。本公司于2015年9月21日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-057），公告进入重大资产重组程序，本公司股票自2015年9月21日起预计停牌不超过一个月。2015年10月21日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-061），本公司股票自2015年10月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况公告。分别于2015年9月28日、2015年10月12日、2015年10月19日、2015年10月26日、2015年11月2日、2015年11月9日和2015年11月16日发布了《重大资产重组进展公告》（编号：临2015-058、临2015-059、临2015-060、临2015-062、临2015-067、临2015-068、临2015-070）。

　根据有关规定，由于预计无法在重组停牌后2个月内复牌，经本公司第六届董事会2015年第六次会议审议通过，于2015年11月13日发布了《中铁二局股份有限公司第六届董事会2015年第六次会议决议暨重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（编号：临2015-069），经向上海证券交易所申请，股票自2015年11月21日起继续停牌不超过一个月。

　一、重组框架介绍

　（一）交易对方

　本次重大资产重组的交易对方为本公司间接控股股东中国中铁。

　（二）交易方式

　本次交易方式为重大资产置换及发行股份购买资产。

　（三）标的资产情况

　本次重大资产重组的标的资产为中国中铁工业制造板块相关子公司股权，但涉及的资产范围尚未最终确定。

　二、本次重大资产重组的工作进展情况

　停牌期间，本公司及有关各方正积极论证本次重大资产重组相关事宜，已组织相关中介机构开展尽职调查、审计和评估工作，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。现本公司与有关各方正对交易对方资产进行梳理，明确拟收购资产范围，并对可能出现的问题进行分析论证，以形成切实可行的重组方案。待重组方案明确后，本公司将与交易对方签署重大资产重组相关协议。

　三、无法按期复牌的具体原因说明

　由于此次重大资产重组所涉及资产规模较大,方案论证较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，本公司需与相关各方及国有资产监督管理机构就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，需要时间较长，因此本公司预计无法按原定时间复牌。

　四、申请继续停牌时间

　为维护投资者利益,避免公司股价异常波动，本公司股票自2015年11月21日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中铁二局股份有限公司

　二○一五年十一月二十三日