本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经公司第六届董事会第四次会议审议，决定召开2015年第二次临时股东大会。《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》已于2015年11月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。现将本次会议的有关事项提示如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）召开时间

　1、现场会议召开时间为：2015年11月26日（星期四）上午10：00。

　2、网络投票时间为：2015年11月25日—2015年11月26日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月25日下午15:00至2015年11月26日下午15:00期间的任意时间。

　（二）股权登记日：2015年11月23日（星期一）

　（三）现场会议召开地点：山东省德州市顺河西路18号凯瑞德控股股份有限公司会议中心

　（四）召集人：凯瑞德控股股份有限公司董事会。

　（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：

　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　（七）出席对象：

　1、截至2015年11月23日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　3、本公司聘请的律师。

　（八）提示公告：公司将于2015年11月23日就本次股东大会发布提示性公告，提醒本次会议股权登记日持有公司股份的股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　二、会议审议事项

　本次临时股东大会将审议表决以下议案（所有议案均涉及关联交易，关联股东回避表决）：

　1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　2、审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》（逐项审议）

　3、审议《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

　4、审议《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

　5、审议《关于公司、北京网数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技有限公司签署附条件生效的〈重大资产购买协议〉的议案》

　6、审议《关于公司本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　7、审议《关于公司本次重大资产购买暨关联交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　8、审议《关于批准本次重大资产购买暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》

　9、审议《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　以上议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2015年11月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　说明：根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。议案1-10属于影响中小投资者利益的重大事项，需采用中小投资者单独计票，并需要以特别决议审议表决。

　三、现场会议登记办法

　（一）登记时间：2015年11月25日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）

　（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2015年11月25日下午16:00前到达本公司为准）。

　（三）登记地点：凯瑞德控股股份有限公司证券部办公室（地址：山东省德州市顺河西路18号）信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：山东省德州市顺河西路18号凯瑞德控股股份有限公司证券部，邮编：253002，传真：0534-2436506

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年11月26日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362072；投票简称：瑞德投票。

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票（累积投票除外），可选择申报买入总议案。

　（3）对于采用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报选举票数；对于不采用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；“申报价格”代表其所对应的议案，如：“1.00”元代表《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》，依次类推。

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（6）投票举例

　如某股东对议案1拟投同意票，其申报如下：

　■

　如某股东对议案1拟投反对票，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对议案1拟投弃权票，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出，次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn

　的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“凯瑞德控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月25日下午15:00至2015年11月26日下午15:00期间的任意时间。

　五、投票注意事项

　（一）网络投票不能撤单；

　（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　（四）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　（五）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项：

　（一）会议费用：现场会议会期一天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

　（二）会议咨询：公司证券部

　联系电话：0534-2436506

　联系人：张彬 刘宁

　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　2015年11月23日

　附件一：回执

　回 执

　截止2015年11月23日，我单位（个人）持有"凯瑞德"（002072）股票 股，拟参加凯瑞德控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

　出席人姓名：

　股东帐户：

　股东名称（签字或盖章）：

　年 月 日

　附件二：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席凯瑞德控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

　■

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人：身份证号码（营业执照号码） 委托人股东帐户：

　被委托人签名： 被委托人身份证号码：

　委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。