发行人声明

　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　释 义

　本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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　第一节 重大事项提示

　本“重大事项提示”提醒投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容。

　一、股份锁定承诺

　（一）公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联人吴锭平、杨啟升承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　（二）公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司（以下简称邦领贸易）、重要股东邦领国际有限公司（以下简称邦领国际）、汕头市和盛昌投资有限公司（以下简称和盛昌投资）、公司股东汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中楷创投）、汕头市南信投资有限公司（以下简称南信投资）、广州美富创业投资企业（有限合伙）（以下简称美富创投）、揭阳市四方投资咨询有限公司（以下简称四方投资）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　（三）间接持有发行人股份的林怡史、丘杰、陈进喜、李欣明、姜小红、李旭林、苏锐强、李吟珍承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　（四）公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联人吴锭平、杨啟升，以及任公司董事或高级管理人员的林怡史、李欣明、姜小红、李旭林，以及公司股东邦领贸易、邦领国际、和盛昌投资均承诺：发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本人/本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长六个月。

　（五）除前述股份限售承诺外，任公司董事、监事、高级管理人员的吴锭辉、吴锭延、林怡史、丘杰、陈进喜、洪泽光、李欣明、姜小红、李旭林还承诺：在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%。

　二、关于稳定公司股价的预案

　公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称《预案》）的议案，《预案》具体内容如下：

　（一）启动本预案稳定股价措施的条件

　当同时满足以下条件时，即触及本预案稳定股价措施的启动条件：

　1、首次公开发行股票并上市后36个月内任意连续二十个交易日股票收盘价均低于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整）；

　2、实施本预案稳定股价措施不会导致公司股权分布不符合上市条件；

　3、增持股票的时间、条件符合相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的监管规则之规定。

　4、距前一次实施稳定股价措施终止之日起已超过3个月。

　（二）启动本预案稳定股价的具体措施

　本预案中关于稳定股价主要有三大措施，根据优先次序分别为控股股东增持、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持、公司回购，具体情况如下：

　1、控股股东增持

　（1）在触及启动股价稳定措施的条件时，在符合相关法律、法规、规范性文件的条件下，首先由公司控股股东即邦领贸易通过二级市场以竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票以履行稳定股价的义务；

　（2）邦领贸易增持公司股票的数量不超过公司总股本的1%；

　（3）在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日股票收盘价均高于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。

　2、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持

　（1）在触及启动股价稳定措施的条件时，如控股股东不具备履行增持股票的资格或者已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于发行人公告的最近一期每股净资产的（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），在符合相关法律、法规、规范性文件的条件下，发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票以履行稳定股价的义务；

　（2）发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员合计增持公司股票的数量不超过公司总股本的1%；

　（3）在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日股票收盘价均高于发行人已公告的最近一期每股净资产（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。

　3、发行人回购

　（1）在触及启动股价稳定措施的条件时，如控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员不具备履行增持股票的资格或者已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于发行人公告的最近一期每股净资产的（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），在符合相关法律、法规、规范性文件的条件下，由发行人通过集中竞价交易方式或者证监会规定的其他方式回购股份以履行稳定股价的义务；

　（2）发行人回购公司股份的数量不超过发行人实施回购计划前总股本的1%；

　（3）在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日股票收盘价均高于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。

　（三）启动稳定股价措施的程序

　1、当触及稳定股价措施的启动条件之日起2个交易日内，由公司董事会公告启动稳定股价措施的提示性公告；

　2、当触及稳定股价措施的启动条件之日起5个交易日内，由公司董事会根据本预案以及相关法律法规制定稳定股价具体措施的议案，待董事会审议通过后2个交易日内公告；

　3、由控股股东或者公司董事（独立董事除外）和高级管理人员履行增持股票义务的，待公司稳定股价具体措施的议案公告之日起开始实施；由发行人履行回购股份义务的，待董事会审议通过稳定股价具体措施的议案后2个交易日内发布召开股东大会的通知，由股东大会对稳定股价具体措施做出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过，发行人应当按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）等相关法律、法规、其他规范性文件的要求履行股份回购的义务。

　（四）未履行本预案之义务的控股股东将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，未履行本预案之义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员自未履行本预案之义务之日起6个月内薪酬减半。

　（五）发行人如在上市之日起36个月内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，在股东大会或董事会审议相关议案之前需要取得聘任对象签署的同意按照本预案的规定履行稳定公司股价义务的承诺函。

　三、关于投资者赔偿及股份回购的承诺

　（一）发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺

　为维护公众投资者的利益，发行人及其控股股东汕头市邦领贸易有限公司、实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　如发行人《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者在证券交易中造成直接损失的，本公司/本人将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。但本公司/本人能够证明自己没有过错的除外。

　（二）发行人关于回购股份的承诺

　为维护公众投资者的利益，发行人承诺如下：

　如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后及时制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格确定。

　（三）公司股东关于购回股份的承诺

　为维护公众投资者的利益，发行人控股股东邦领贸易及公司第二大股东邦领国际承诺如下：

　如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，邦领贸易、邦领国际将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后及时制订股份购回方案并予以公告，依法购回发行人首次公开发行上市时发行人股东公开发售的股份，购回价格按二级市场价格确定。

　若发行人未能履行依法回购发行人首次公开发行上市时的全部新股，邦领贸易、邦领国际将代为履行上述义务。

　邦领贸易、邦领国际以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。

　四、关于填补被摊薄即期回报的措施

　（一）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增加，但由于募集资金主要用于益智玩具生产基地建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司实际生产、运营及募集资金使用过程中仍可能遇到其他不确定事项，导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内存在下降的风险。

　（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

　1、加强主营业务发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

　公司坚持以市场为导向，积极拓展目标区域市场，进一步完善境内外营销渠道，通过产品的创新设计，稳定和扩大市场占有率，加强品牌影响力。通过不断提高产品品质，增强客户满意度，在行业内树立良好的口碑和品牌价值，促进公司持续、稳定、快速、健康发展。公司还将紧密结合积木的教育属性，与国内儿童教育培训机构及儿童学前教育研究院校开展合作，致力于让更多学前儿童受益于塑胶积木的教育内涵，从文化教育领域开拓新的营销模式。

　2、贯彻利润分配政策，优化股东回报机制

　本公司将按照相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。

　3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

　本次募集资金投资项目的实施符合公司整体发展规划，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目实施后，有利于解决公司产能不足的瓶颈，巩固公司在行业内的地位。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率，有序地推进募集资金项目的建设和实施，并尽快产生经济效益。同时，公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用。

　发行人承诺：若公司未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿。

　五、未能履行承诺的约束措施

　为约束各方主体履行关于发行人首次公开发行并上市时所出具的公开承诺，发行人及其相关法人、自然人出具了下列承诺：

　如在实际执行过程中，相关责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

　六、本次发行相关中介机构承诺

　保荐机构国金证券股份有限公司承诺：“如本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。”

　发行人律师北京德恒律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所承办律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议相关约定所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的《中华人民共和国民事诉讼法》及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地的法院确定。”

　发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”

　七、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　对于本次公开发行前持有的公司股份，邦领贸易、邦领国际、中楷创投将严格遵守已做出的关于所持邦宝股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；（2）如发生邦宝股份其他股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。

　1、邦领贸易

　在上述锁定期届满后两年内，每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过发行人上市时其持有的发行人股份总数的5%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。

　2、邦领国际

　在上述锁定期届满后两年内，每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过发行人上市时其持有的发行人股份总数的5%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。

　3、中楷创投

　在上述锁定期届满后两年内，每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过发行人上市时其持有的发行人股份总数的25%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。

　邦领贸易、邦领国际及中楷创投承诺在减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，如未履行上述承诺出售股票，邦领贸易、邦领国际、中楷创投届时将该等出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

　八、本次发行前滚存利润的分配政策

　根据公司2014年第二次临时股东大会通过的《关于进一步调整〈广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票并上市方案〉的议案》，本次公开发行股票完成后，公司新老股东将按发行后持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　九、发行后的股利分配政策

　根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订<广东邦宝益智玩具股份有限公司章程（草案）>的议案》，公司发行后的股利分配政策为：

　（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

　（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

　其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

　1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　为了明确本次发行后对新老股东股利分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来分红回报规划及未来三年股东回报规划》，对未来三年的股利分配进行了规划。

　十、主要风险因素

　投资者请认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　（一）产能严重不足的风险

　近年来随着公司的高速发展，生产场地和设备生产能力不足的问题逐渐显现。生产场地方面，二期厂房虽然已于2012年下半年投入使用，在一定程度上缓解了生产场地紧缺的现状，但随着客户订单的不断增加，生产规模的不断扩大，若不能及时解决生产场地不足的问题，可能造成无法满足市场需求、供货不及时的不利情形。设备生产能力方面，公司主要产品益智玩具的产能主要取决于注塑机的注塑能力，2015年1-6月、2014年、2013年、2012年注塑机产能利用率分别为95.82%、100.61%、97.00%和101.38%，益智玩具产销率分别为95.76%、99.47%、 99.45%和100.28%。产品常常处于供不应求状态，导致公司承接订单时，只能按客户下达订单时间先后顺序满足其采购需求。公司现有设备已远远不能满足公司发展的需要。面对产品需求旺盛的良好机遇，若公司产能不足问题不能及时得到解决，将可能会遭遇客户直接放弃订单、合同不能按期执行、生产计划紊乱、品牌推广放缓等困境，不仅影响公司的盈利能力和市场竞争地位，还影响公司开拓新客户的能力，对公司长期发展不利。

　（二）原材料价格波动风险

　本公司玩具产品的主要原料为塑料，塑料行业受原油价格波动影响较大。近年来公司不断采取各种措施控制产品成本、提升品牌价值、增强企业信誉，以降低原材料价格波动对公司利润的影响，保持了合理的盈利水平。另外，公司管理层从事塑料玩具行业多年，积累了丰富的抵御原材料市场价格波动经验，通过合理预测原材料价格波动趋势，前瞻性地调整原材料库存，有效平抑原材料价格波动对公司生产成本的不利影响，但若未来原材料价格出现剧烈波动，仍将对公司的经营业绩产生较大影响。

　（三）知识产权保护风险

　公司是一家专业从事益智玩具研发、设计、生产、销售的高新技术企业，依托先进的模具设计制造技术，坚持自主创新，不断推出具有市场前景的新产品，培育了深受消费者喜爱的玩具品牌，销售收入逐年增长。由于公司益智玩具系列产品受到国内外市场欢迎，很可能成为其他玩具生产厂商模仿的对象，所以公司自成立以来一直高度重视自主知识产权的保护，公司在设计、研发产品过程中都及时申请了专利。2015年6月30日，公司已取得178项专利证书，其中发明专利2项、实用新型专利35项、外观设计专利141项，在未来也会加强专利与非专利技术的保护力度。如果公司未能有效保护自身产品的知识产权，将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。

　若公司未来能够成功上市，经营规模将进一步扩大，受到市场和行业的关注度更高，公司可能面临一些知识产权方面的法律纠纷，使得公司存在如专利保护或侵权等方面的风险。

　此外，市场上销售的部分塑料积木产品反映的某些主题相近，如军事、汽车等，尽管发行人在设计、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人的专利、著作权等，但未来仍有可能存在侵犯他人知识产权的风险。

　（四）募集资金投向的风险

　公司本次募集资金投资项目均与益智玩具生产研发密切相关，全部用于发展主营业务。本次募集资金投资项目之益智玩具生产基地建设项目达产后，公司益智玩具产能将新增3,200万套/年。公司已结合业务发展战略、现有业务状况、未来市场需求等因素对募集资金投资项目的可行性进行了慎重、充分的分析和论证，并且针对新增产能消化采取了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施。基于目前行业的稳步增长和公司竞争实力的合理判断，公司认为新增产能可以得到较好消化。但是本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能使公司面临本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化，给公司经营带来不利影响。

　（五）净资产收益率或营业利润下降的风险

　报告期内，发行人盈利能力突出，2015年1-6月、2014年、2013年、2012年，加权平均净资产收益率分别为35.39%、28.43%、32.29%及39.57%。本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，在短期内难以完全产生效益，因此公司的利润增长短期内可能不会与净资产增长保持同步，公司将面临股票发行后营业利润比上年下滑或净资产收益率下降的风险。

　（六）国际贸易摩擦导致的风险

　近年来随着中国经济高速发展，与世界各国交流更加开放，贸易额也不断增长。然而在经济全球化的背景下，中国与其他国家尤其是欧美发达国家之间政治文化、外交政策等存在差异，贸易摩擦在所难免。随着后危机时代欧美等发达国家贸易保护主义有所抬头，本公司部分益智玩具产品的最终销售区域在国外，如果最终销售区域有关国家与中国发生关于玩具行业的贸易摩擦，将会给公司经营带来一定的风险。

　（七）关于原材料采购独立性的风险

　发行人生产所使用的主要原材料为ABS塑料原料，而发行人控股股东邦领贸易经销的主要产品亦为ABS塑料原料，因此为了保持业务的独立性，避免关联交易，报告期内发行人未从邦领贸易采购任何塑料原材料，而主要从镇江奇美和中石油汕头分公司采购ABS塑料等原材料。尽管发行人控股股东、实际控制人已于2012年8月13日分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免、减少与发行人发生关联交易，但仍不能排除未来发行人控股股东、实际控制人可能会利用其控制地位对发行人施加不当影响，利用诸如原材料采购等不公允的关联交易损害中小投资者的利益。

　十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

　财务报告审计截止日（2015年6月30日）后，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的销售规模和销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。根据发行人2015年度预算、发行人产能情况以及2015年1－9月订单和销售情况，发行人2015年全年预计营业收入为30,773.87万元－32,865.30万元左右，较2014年增长3%－10%；全年预计净利润为6,055.88万元－6,467.44万元左右，较2014年增长3%－10%。发行人业务运转正常，不存在将导致公司2015年度业绩异常波动或大幅下滑的重大不利因素。

　公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员保证招股意向书中财务报告审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证招股意向书中财务报告审计截止日后财务报表的真实、准确、完整。

　2015年1－9月、2015年7－9月，发行人营业收入分别为238,143,811.37元、96,136,672.02元，分别较上年同期增长4.93%、11.65%；2015年1－9月、2015年7－9月，发行人营业利润分别为57,517,949.79元、25,393,562.09元，分别较上年同期增长10.43%、27.87%；2015年1－9月、2015年7－9月发行人净利润分别为50,412,034.27元和22,082,342.00元，分别较上年同期增长27.27%、48.05%；2015年1－9月、2015年7－9月，发行人毛利率分别为37.74%、39.27%，分别同比增长了3.9个百分点、5.19个百分点。2015年1－9月和2015年7－9月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经大华事务所审阅并出具了《审阅报告》，发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映邦宝玩具公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

　第二节 本次发行概况

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　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本资料

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　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　（一）发行人的设立方式

　发行人是由邦领实业整体变更设立的股份有限公司。2012年5月10日，邦领实业董事会决议同意将邦领实业整体变更为股份有限公司。同日，邦领实业全体股东作为发起人就设立股份公司共同签署了《发起人协议》。

　2012年5月24日，广东省对外贸易经济合作厅出具“粤外经贸资字[2012]220号”《关于合资企业广东邦领塑模实业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司转制为外商投资股份有限公司。

　2012年5月28日，汕头市工商局核发了注册号为“440500400007160”的《企业法人营业执照》，公司名称为“广东邦宝益智玩具股份有限公司”，注册（实收）资本为7,200万元，法定代表人为吴锭辉，经营范围为“生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；教育服务咨询；动漫设计（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）”。

　（二）发起人及其投入的资产内容

　公司设立时的发起人为邦领贸易、邦领国际、中楷创投、和盛昌投资、南信投资、美富创投、四方投资等七名法人，2012年5月广东邦领塑模实业有限公司依法整体变更为广东邦宝益智玩具股份有限公司，各发起人以截至2012年3月31日在广东邦领塑模实业有限公司的权益额出资。

　三、发行人的股本情况

　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　本次拟公开发行股票的数量不超过2,400万股，公司股东不公开发售股份。根据询价结果，若公司发行募集资金扣除发行费用后超过募集资金投资项目所需资金的，公司董事会有权决定减少新股发行数量。

　公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司、重要股东邦领国际有限公司、汕头市和盛昌投资有限公司、公司股东汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）、汕头市南信投资有限公司、广州美富创业投资企业（有限合伙）、揭阳市四方投资咨询有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　间接持有发行人股份的林怡史、丘杰、陈进喜、李欣明、姜小红、李旭林、苏锐强、李吟珍承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联人吴锭平、杨啟升，以及任公司董事或高级管理人员的林怡史、李欣明、姜小红、李旭林，以及公司股东汕头市邦领贸易有限公司、邦领国际有限公司、汕头市和盛昌投资有限公司均承诺：发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本人/本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长六个月。

　除前述股份限售承诺外，任公司董事、监事、高级管理人员的吴锭辉、吴锭延、林怡史、丘杰、陈进喜、洪泽光、李欣明、姜小红、李旭林还承诺：在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的发行人股份。

　（二）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例

　1、发起人持股数量及比例

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　2、前十名股东持股数量及比例

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　3、前十名自然人股东的持股数量及比例

　公司不存在自然人股东持股的情形。

　4、国有股数量及比例

　公司不存在国有股情形。

　5、外资股股东持股数量及比例

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　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　发行人主要股东中，邦领贸易的股东吴锭延、吴玉娜、吴玉霞和邦领国际的股东吴锭辉系兄弟姐妹关系，且都是发行人实际控制人，上述四人与和盛昌控股股东吴锭平为兄弟姐妹关系，除上述情形外，发行人主要股东之间不存在其他关联关系。

　四、发行人的业务情况

　（一）公司主营业务、主要产品及用途

　公司是以研发、生产和销售自主品牌“邦宝”、“叻之宝”益智玩具以及生产、销售精密非金属模具为主营业务的高新技术企业，报告期内益智玩具占主营业务收入的主要部分。公司的益智玩具产品主要包括积木玩具（适合3岁以上消费群）和婴幼儿玩具（适合0-3岁消费群）。

　（二）公司在行业中的竞争地位

　1、发行人的行业地位

　根据广东省玩具协会资料显示，公司是国内专业制造塑胶积木的企业之一。与国内其他积木生产企业相比，本公司的优势主要体现在自有品牌、模具设计与制造、益智玩具研发设计、产品质量、工艺技术、生产规模等方面。

　2、主要竞争对手简要情况

　（1）乐高集团（LEGO Group）

　丹麦的乐高集团成立于1932年，是全球最大的积木玩具制造商，旨在让儿童在玩和学的过程中开发智力，致力于塑胶积木玩具的研发与销售。目前乐高有女孩系列、创意拼砌系列、星球大战系列、英雄工厂系列、玩具总动员等系列产品，销往全球130多个国家，2014年乐高的营业收入为285.78亿丹麦克朗，同比增长12.59%。乐高拥有强大的研发团队，设计师来自全球多个国家，与多个著名高校保持战略合作关系。（资料来源：http://www.lego.com/）

　（2）美高公司（MEGA Brands Inc.）

　MEGA Brands Inc.是专业生产积木的加拿大玩具制造商，旗下有积木、拼图等产品，产品销往全球100多个国家。2011年销售收入为3.77亿美元，64.40%的销售收入来自北美市场；2012年销售收入为4.20亿美元；2013年销售收入为4.05亿美元。（资料来源：http://www.megabrands.com/）

　（3）智高实业股份有限公司

　台湾的智高实业股份有限公司成立于1976年，专业生产经营积木玩具，拥有“智高”品牌，主要产品有绿色能源、小工程师等系列。（资料来源：http://www.gigo.com.tw/）

　（4）广东小白龙动漫玩具实业有限公司

　广东小白龙动漫玩具实业有限公司位于汕头市澄海区，成立于2004年1月6日，其业务涵盖文化创意产品、动漫玩具研发生产与销售、专业玩具展销服务等，拥有“小白龙”品牌，以智力拼装玩具为主导产品。（资料来源：http://www.loongon.com/）

　（三）主要销售模式及渠道

　1、销售模式

　就境内市场而言，公司主营产品益智玩具的销售方式主要分为经销模式和直销模式。公司已与多家经销商和连锁零售商确立了合作关系，初步搭建了覆盖大部分省份的营销网络，并安排富有经验的销售人员负责公司“邦宝”品牌、“叻之宝”品牌等各系列产品在各个区域的市场推广、经销商和销售终端的服务等。就国际市场而言，公司产品主要通过各经销商销往境外，通过经销商的营销推广进入当地销售终端，与国际知名品牌同台竞技。

　2、营销方式及品牌塑造

　公司多年来坚持自主品牌战略，主要通过下述方式进行品牌宣传与推广：

　（1）与世界知名消费品零售商合作，提升品牌形象

　（2）参加国内外各种展览会，拓宽客户渠道

　（3）与消费者进行品牌互动，扩大品牌终端影响力

　（4）统一销售终端品牌形象标识体系，提高品牌辨识度

　（5）开设邦宝积木体验店，通过体验式营销掌控零售终端

　（6）借助媒体渠道，加强品牌宣传攻势

　（四）主要原材料、能源供应情况

　1、主要原材料供应情况

　报告期，公司主要原材料采购情况列示如下：

　单位：元

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　2、主要能源供应情况

　公司主要能源采购金额如下：

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　五、发行人业务及生产经营有关的资产

　（一）主要固定资产情况