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2015年11月23日 星期一 上一期  下一期
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■北京三夫户外用品股份有限公司

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 发行人声明

 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

 释 义

 除非本招股意向书摘要另有所指,下列词语具有以下含义:

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 第一节 重大事项提示

 一、公司控股股东、实际控制人张恒承诺:(1)自公司在境内首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份,也不由公司回购该等股份;(2)若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形,本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月,且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

 除张恒以外的其他股东(包括天津亿润、博信成长2名合伙企业股东和朱艳华等10名自然人股东)承诺:(1)自公司在境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份,也不由公司回购该等股份;(2)若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形,本公司(人)所持公司股票的锁定期限自动延长6个月,且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

 作为董事、监事、高级管理人员的张恒、朱艳华、倪正东、王剑、卢弘毅和赵栋伟承诺:在前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的25%,且在其从公司离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。

 公司控股股东及公司董事、高级管理人员张恒、朱艳华、倪正东、王剑和赵栋伟承诺:所持公司股份在锁定期限届满后24个月内减持的,减持价格不低于发行价,且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。

 二、本次公开发行股票的总量不超过1,700万股,占发行后总股本的比例不低于25%,全部为新股发行,本次发行原股东不公开发售股份。

 三、根据发行人董事会和股东大会决议,若本次股票发行成功,公司发行前滚存利润由发行后的新老股东共享。

 四、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险:

 1、业绩下滑风险

 2012年、2013年、2014年、2015年1-6月公司归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后孰低)分别为2,709.81万元、3,220.28万元、2,750.42万元、895.25万元,其中2014年相比2013年下降14.59%,2015年1-6月同比下降了7.29%。由于专业户外零售渠道受整体宏观经济形势和零售行业增长趋缓的影响,以及来自电子商务和商场渠道的冲击,公司面临的外部竞争环境日趋激烈,公司在加大对自身电商渠道和移动互联销售渠道的投入,但这些投入在短期内可能不能带来净利润贡献,再考虑到上市后密集开店带来的费用支出增加,公司业绩未来仍有下滑的风险,甚至有可能出现上市当年营业利润较上年大幅下滑50%以上的风险。

 2、市场竞争风险

 近年来随着户外行业的蓬勃发展,国外户外用品零售巨头已逐步开始进入中国市场,国内专业户外店也逐步开始形成规模,公司面临的同行业挑战逐步加剧。加上户外用品在百货商场渠道日益增多,国内电子商务的迅猛发展以及大众网上购物观念的不断深入,专业户外实体店也面临着客流量减少的困境,从而对三夫户外的持续发展提出了新的挑战,甚至有可能导致市场占有率下降,从而引发公司业绩下滑的风险。

 3、租赁房屋不能正常续租的风险

 截至本招股意向书签署日,公司共有37家门店,其中33家为租赁取得,1家自有物业,3家商场联营,涉及租赁面积共为12,466.48平方米。目前,出租人未提供房产所有权证或其他能够证明其拥有该租赁房产所有权或处分权的相关证明的租赁房产的面积合计为149.37平方米,占门店租赁经营总面积的比例为1.20%。公司若因上述租赁门店的产权瑕疵问题而不能合法续租或各个门店尤其是地段较好的门店租赁期满后不能合法续租,公司将不得不租赁新门店,从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。此外,公司仍有部分门店的剩余租约期存在不足三年的情况。若发生不能续租又不能选取相近位置替代开店的情况,则会给公司的经营造成较大的影响。

 4、各直营门店所租赁房屋租金上涨的风险

 报告期内各直营店所租赁36处房产中,日租金未发生变动的共有18家,日租金增长幅度在5%以内的共有6家,日租金增长幅度在5%-10%之间的共有3家,日租金增长幅度在10-20%共有6家,日租金增长幅度在20%以上的共有3家,从报告期内的租金变动情况可以看出,公司各直营门店租赁的房屋存在租金上涨的风险,可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。

 5、主要品牌终止供货的风险

 公司销售的主要品牌有始祖鸟、乐斯菲斯、凯乐石、哥伦比亚、诺诗兰等,上述品牌在公司的采购与销售额中均占比较高。尽管公司与上述品牌运营商保持了长久稳定的合作关系,但若上述品牌商突然终止供货,将在短期内对公司的销售产生影响,并进一步影响经营业绩。

 6、新开门店不能在短期内实现盈利的风险

 根据公司开设门店的经验,一般新设门店从开业到实现盈亏平衡需要一个培育期,根据门店的位置、规模等的不同,培育期为半年至两年不等。新开门店自营业起,公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的装修费用以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。若因本次发行募集资金中29家直营门店中的部分新开门店不能在短期内实现盈利,则将会对公司未来效益带来一定压力。

 7、俱乐部活动组织中可能发生意外事故带来的风险

 户外运动存在一定的风险,尤其是沙漠穿行、雪山攀登、丛林生存等风险较大的户外活动,可能会引起意外事故。尽管俱乐部仅负责活动组织,对事故责任均通过免责约定、保险公司赔付等方式予以清晰界定,但是意外事故的发生将会对公司推行户外运动及公司形象带来负面影响和阻力,对公司经营造成不利影响。

 以上重大事项务请投资者予以特别关注,并请仔细阅读招股意向书中“第四节 风险因素”的相关内容。

 第二节 本次发行概况

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 第三节 发行人基本情况

 一、发行人基本资料

 (一)中文名称:北京三夫户外用品股份有限公司

 (二)英文名称:Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd

 (三)注册资本:5,000万元

 (四)法定代表人:张恒

 (五)成立日期:2001年6月22日

 (六)整体变更时间:2011年6月14日

 (七)法定住所:北京市西城区马甸南村4号楼–5号

 (八)邮政编码:100088

 (九)联系电话:010-62051913

 (十)传真:010-82022052转26

 (十一)公司网址:http://www.sanfo.com

 (十二)电子信箱:sanfoirm@sanfo.com

 二、发行人历史沿革及改制重组情况

 (一)设立方式

 发行人系由三夫有限整体变更设立。发起人为张恒、朱艳华、陈柳、孙雷、赵栋伟、卢弘毅、王剑、王旸、倪正东、陈蕾、杨扬、天津亿润成长股权投资合伙企业(有限合伙)、博信成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

 根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)2011年5月18日出具的《审计报告》,截止2011年3月31日,母公司财务报告净资产值为88,001,172.15元。2011年6月8日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,按照1:0.5682的比例折股后确定股份公司的总股本为50,000,000元,余额38,001,172.15元计入资本公积。2011年6月14日,公司完成了工商变更登记手续,领取了注册号为110102002771901的企业法人营业执照,注册资本为5,000万元,法定代表人为张恒。

 (二)发起人及其投入的资产内容

 公司系由北京三夫户外用品开发有限公司以其截至2011年3月31日经审计的账面净资产折合股份、整体变更设立的股份有限公司。在有限公司整体变更为股份公司时,发起人以其在北京三夫户外用品开发有限公司的权益出资,并没有注入新的资产、业务。

 三、发行人的股本情况

 (一)本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排

 本次发行前,公司总股本为5,000万股,公司优先进行新股发行,新股发行数量不超过1,700万股,根据询价结果,若需老股转让,则公司相关股东拟公开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

 公司控股股东、实际控制人张恒承诺:(1)自公司在境内首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份,也不由公司回购该等股份;(2)若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形,本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月,且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

 除张恒以外的其他股东(包括天津亿润、博信成长2名合伙企业股东和朱艳华等10名自然人股东)承诺:(1)自公司在境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份,也不由公司回购该等股份;(2)若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形,本公司(人)所持公司股票的锁定期限自动延长6个月,且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

 作为董事、监事、高级管理人员的张恒、朱艳华、倪正东、王剑、卢弘毅和赵栋伟承诺:在前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的25%,且在其从公司离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。

 公司控股股东及公司董事、高级管理人员张恒、朱艳华、倪正东、王剑和赵栋伟承诺:所持公司股份在锁定期限届满后24个月内减持的,减持价格不低于发行价,且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。

 (二)发起人的出资情况

 各发起人按变更前所持有的公司的股权比例认购拟设立股份公司的股份。股份公司的股份设定为人民币普通股,同股同权、同股同利。股权结构见下表:

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 (三)前十名股东及前十名自然人股东的持股情况

 1、前十名股东

 本次发行前,前十名股东持股情况如下表:

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 2、前十名自然人股东

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 注:陈蕾和杨扬持有相同的股份,并列为第十名。

 (四)国家股、国有法人股股东

 本次发行前,公司股东中无国家股、国有法人股股东。

 (五)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

 本次发行前股东之间不存在关联关系。

 四、发行人的主营业务及所处行业情况

 (一)主营业务

 本公司的主营业务为户外用品的销售,是以经营专业户外用品为主、大众户外用品为辅,线下线上同步发展,各门店全资直营的户外用品多渠道连锁零售商。近年来,公司以专业户外店为基本业态,以商场店为补充,并与电商和移动互联渠道进行整合。

 (二)主要产品或服务及其用途

 公司销售的产品主要为户外用品,包括户外服装、户外鞋袜及户外装备三大类,产品主要满足目标消费群体对于专业户外运动、体育运动及旅游休闲的需求。

 (三)产品销售方式和渠道

 公司产品主要通过实体店、网上商城销售。

 截至本招股书摘要签署日,公司已在全国12个城市开设37家门店,各门店的地域分布如下表所示:

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 注:深黄色区域表示公司门店覆盖的省份;蓝色球标表示公司门店所在城市。

 (二)行业竞争情况

 户外用品行业竞争日趋激烈,市场化程度较高。

 2005年前,国内户外用品市场容量小,且基本上被国外品牌占据;自2005年以来,国内户外用品市场容量迅速扩大,更多国外户外品牌涌入国内,伴随着本土户外品牌的加速成长,品牌竞争十分激烈。同时,零售渠道也得到大力发展,零售终端数量增加迅猛,但相比品牌商之间的激烈竞争,渠道竞争相对缓和。现阶段国内户外用品零售渠道的竞争主要表现为专业户外店与商场店之间的竞争,尽管网络销售渠道增长迅猛,但目前的占比还较低。

 (三)发行人在行业中的竞争地位

 根据各主要户外零售企业的公开资料,目前,发行人是门店较多、分布较广、经营面积较大、销售额较高的渠道商。

 由于户外用品属性的多样、消费者消费习惯的不同、实体店铺位置等因素的限制,专业户外用品的零售具有区域性销售特征,实体店仅能辐射周边一定区域,从而形成了户外用品企业特殊的竞争格局。

 专业户外用品零售企业的市场竞争呈区域性分布,且行业集中度低。

 五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

 本公司为多品牌户外用品连锁经营企业,固定资产主要为办公设备和运输工具,其中办公设备占较大比重。公司门店除三处商场店以联营形式经营和一处以自有房产经营外,其余均以租赁形式取得。截至2015年6月30日,发行人拥有25项境内注册商标,所有商标均由公司进行控制和使用。

 六、同业竞争及关联交易情况

 (一)同业竞争

 截至本招股意向书摘要签署之日,张恒持有公司37.98%的股份,为公司控股股东及实际控制人。张恒不存在直接或间接控制其他企业或从事与公司相同或相似业务的情况。公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

 (二)关联交易

 关联方为公司提供的担保情况如下:

 单位:元

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 关联人张恒、赵栋伟的详细情况请见招股意向书“第八节 董事、监事及高级管理人员及核心技术人员”的相关内容,关联人程俐欣和张欣的关联关系如下:

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 七、董事、监事、高级管理人员的基本情况

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 公司董事、监事、高级管理人员除在下列企业中担任职务外,均未在其他企业兼职,兼职情况符合《公司法》等相关规定,具体兼职情况如下:

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 八、控股股东及实际控制人简介

 公司的控股股东和实际控制人为张恒,持有公司37.98%的股权。张恒为公司创始人,现任公司董事长兼总经理,其简介如下:

 张恒,中国国籍,无境外永久居留权,1970年11月出生于河南省新野县,身份证号11010819701129****。1996年毕业于北京大学。国际市民体育联盟第二届中国十大徒步人物,中国纺织协会中国纺织服装商业20年杰出人物,中国光华科技基金会青年创业导师。2009创业中国十大新领军人物、全国青年创业教育2009年度优秀导师,2009年度中国户外资料网户外经理人, 2011年十大创业新锐,2011年户外经理人,中国行业领袖论坛“2011十大创业新锐”奖,2012年度户外经理人,新浪网“2013中国十大经济潮流人物”奖。

 九、财务会计信息及管理层讨论与分析

 (一)报告期财务会计信息

 1、合并资产负债表(资产部分)

 单位:元

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 (下转A19版)

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