4、软件使用权

　为提升公司管理效率和支持业务扩张需要，公司引入了金蝶财务软件及其他软件，截至2015年6月30日，账面价值为39,782.92元。

　■

　（六）发行人取得的生产经营方面的许可证

　公司作为以复合调味料为主导产品的生产企业，目前已经取得了业务运营所需要的所有许可证及证书等。截至本招股意向书签署日，本公司拥有如下许可：

　■

　六、同业竞争及关联交易

　（一）同业竞争情况

　公司控股股东、实际控制人为林肖芳先生，公司与其不存在同业竞争的情况。

　公司的经营范围为：制造调味品；食品研究开发；调味品进口、批发（食品流通许可证，有效期至2016年1月9日）。（以上经营范围涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围和实际从事的业务与公司均不相同，不存在同业竞争的情况。

　（二）关联方及关联关系

　根据《公司法》和《企业会计准则》关于关联方和关联关系的规定，公司的关联方主要有：

　■

　（三）关联交易

　近三年，本公司的关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。

　经常性关联交易主要包括香港安记向关联方零星销售部分产品、香港安记租赁林肖芳先生物业用于生产和办公。

　偶发性关联交易包括林肖芳先生为公司银行贷款提供担保；商标、专利转让。

　（四）独立董事对关联交易的意见

　2012年6月25日公司独立董事签署《安记食品股份有限公司独立董事对商标转让关联交易的独立意见》，对公司全资子公司安记食品（香港）有限公司无偿受让股东林肖芳拥有的第300344583号、第300344592号及第300369333号《注册证明书》项下在香港注册的3项注册商标发表独立意见。

　2013年8月25日，公司董事会审议通过了关于香港安记拟与林肖芳签订《<物业租赁合同>补充协议》。独立董事对本次交易发表了独立意见。

　2014年12月19日，公司第一届董事会第十四次审议通过了关于香港安记拟与林肖芳签订《<物业租赁合同>协议》。独立董事对本次交易发表了独立意见。

　2015年1月26日公司独立董事签署《安记食品股份有限公司独立董事对公司关联交易的独立意见》，对公司2012年至2014年的关联交易的公允性发表了意见。

　（五）经常性关联交易对本公司经营成果及财务状况的影响

　■

　此外，香港安记向公司实际控制人林肖芳租赁房产2012年、2013年和2014年和2015年1-6月，香港安记承租上述房产的租金分别为212,217.99元、249,730.67元、250,379.17元、305,466.82元和131,448.23元。

　2015年9月10日，公司与艾特兰签订签订《房屋租赁合同》，公司将其“泉房权证开（开）字第201209502号”《房屋所有权证》项下1号综合楼五楼中建筑面积约为285平方米的房屋出租给艾特兰，租赁期限3年，自2015年10月1日起至2018年9月30日止，租金为2,280元/月，水、电费及物业管理费等费用由艾特兰自行承担。

　七、董事、监事、高级管理人员

　■

　八、控股股东及实际控制人

　公司控股股东及实际控制人为林肖芳先生，本次发行前持有本公司72%股权。

　九、财务会计信息

　（一）合并财务报表

　1、资产负债表

　（1）合并资产负债表（资产）

　单位：元

　■

　（2）合并资产负债表（负债和股东权益）

　单位：元

　■

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）非经常性损益

　福建华兴对公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的非经常性损益明细表进行了专项审核，并出具了《关于安记食品股份有限公司非经常性损益情况的专项审核报告》（闽华兴所（2015）审核字D-021号）。公司报告期内的非经常性损益发生额情况如下：

　单位：元

　■

　（三）主要财务指标

　■

　（四）净资产收益率和每股收益

　■

　十、管理层讨论与分析

　（一）财务状况及未来趋势分析

　1、资产的变化及其构成

　报告期各期末，公司资产结构如下表所示：

　■

　报告期内，公司的资产规模逐年增长，2015年6月30日公司总资产较2012年末增长33.14%。

　公司的资产主要由流动资产、固定资产、在建工程和无形资产构成，其他资产占总资产的比例较小。截至2015年6月30日，公司流动资产、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产占总资产的比例分别为50.20%、12.97%、16.29%、10.86%和10.86%；货币资金、存货和应收账款占流动资产的比例分别为69.77%、18.75%和2.86%，显示公司流动资产结构良好，可变现性强。

　2、负债水平和偿债能力分析

　■

　（二）资产周转能力分析

　■

　（三）盈利能力分析

　报告期内，公司主营业务发展迅速，销售收入持续增长，毛利率维持在较高的水平，盈利能力不断增强。

　2012年公司营业收入全部来源于主营业务，2013年、2014年和2015年1-6月，其他业务收入主要系公司利用自身味精采购的规模优势，将采购的部分味精等转卖给客户。

　1、主营业务收入构成情况

　（1）按产品类别分类

　■

　（2）按销售地区分类

　■

　注：东北包含辽宁省、吉林省和黑龙江省；华北包含北京市、天津市、河北省、山西省和内蒙古自治区；华东包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省和山东省；西北包含陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治；西南包含重庆市、四川省、贵州省、云南省和西藏自治区；中南包括河南省湖北、湖南省、广东省、广西壮族自治区和海南省。

　（3）报告期前五大客户情况

　2015年1-6月前五大客户情况

　■

　2014年前五大客户情况

　■

　2013年前五大客户情况

　■

　2012年前五大客户情况

　■

　注：深圳市龙岗区布吉镇味之正商行和深圳市乔格利亚商贸有限公司均为郑顺遂和尤株明夫妇实际经营控制实体，合并披露；长沙市群英调料食品有限公司和长沙裕丰商贸有限公司均为周群英夫妇控制的公司，合并披露。广州市安赢食品贸易有限公司实际控制人为发行人股东康盈投资实际控制人林奇斌胞姐之子。

　2、营业收入变动分析

　公司主营业务收入来源于调味品的销售，2013年公司主营业务收入同比减少14.33%；2014年公司主营业务收入同比微降0.56%。

　2013年公司主营业务收入同比下降14.33%，收入下降主要有以下原因：餐饮业为公司重要的下游行业，餐饮业的市场变化会直接影响到公司销售，2013年全国餐饮业的增长速度较上年增长速度下降，餐饮业增长速度的下降直接影响到了公司产品销售；此外2012年底，中央“八项规定”政策出台之后，国内高档酒楼的公务、商务接待市场大幅下降，导致公司主要供应高档餐饮的风味清汤和天然提取物调味料2013年同比分别下降37.82%和74.23%。

　2014年公司主营业务收入同比微降0.56%。自2013年以来公司面临严峻的市场环境，为了扭转公司主营业务收入下降的情况，公司积极进行产品结构调整，增加适合大众餐饮的产品；同时加强市场推广力度，提升对经销商的服务，帮助经销商开拓维护终端客户，2014年公司餐饮渠道销售开始逐步走出低谷，较上年同比增长10.46%。此外，受特通渠道客户订单下降的影响，公司2014年特通渠道销量下降56.95%，造成公司收入略有下降。总体上，公司已经走出了自2013年起主营业务下降的趋势，经营情况逐步好转。

　2013年收入出现下滑主要是受餐饮行业的变化，公司销量出现下降。公司产品质量较好，市场认可度较高，公司具有较高的定价能力，随着成本的提高，报告对部分产品进行了提价，未因为市场环境变化进行降价销售，公司主营业务保持稳定的毛利率水平。2014年，随着公司多项措施的实施，公司已经走出了自2013年起主营业务下降的趋势，经营情况逐步好转。

　3、营业成本分析

　报告期内，公司主营业务成本构成情况如下所示：

　■

　4、主营业务毛利率分析

　■

　1、毛利构成

　近三年及一期，公司的毛利额分别为11,526.61万元、10,073.47万元、10,174.34万元和4,432.10万元。2013年公司毛利额同比下降12.61%，2014年公司毛利额同比增长1.00%。近三年及一期，复合调味粉毛利占公司总毛利的比重分别为74.88%、80.13%、80.69%和78.43%，是公司主要毛利来源。

　2、毛利率分析

　近三年，公司主营业务毛利率分别为37.77%、38.53%、39.14%，近三年公司主营业务毛利率保持平稳增长趋势；2015年1-6月公司主营业务毛利率为38.34%。

　（1）2013年公司主营业务毛利率较2012年提高0.76个百分点，主要有以下原因：公司主导产品复合调味粉市场地位突出，具有较强的定价能力，2013年在产品价格保持稳定的基础上，对主导产品进行了提价；此外2013年公司主要原材料的采购价格出现下降，降低了公司产品的成本，如主要原材料中糖类采购价格2013年同比降低13.65%，农产品采购价格同比降低1.07%，味精采购价格同比降低12.59%。

　（2）2014年公司主营业务毛利率较2013年提高0.61个百分点，主要原因如下：公司在2013年底对公司主导产品提价效果显现；此外2014年公司加强市场推广力度，利用自身推广团队，积极推广毛利率高的产品，也提高了公司毛利水平。

　（3）2015年1-6月公司主营业务毛利率较2014年降低0.8个百分点，主要是因为公司上半年兑现上年经销商返利进行折扣销售，导致毛利率降低。

　3、同行业公司的毛利率比较

　单位：%

　■

　近三年公司主营业务毛利率保持平稳增长趋势，可比上市公司毛利率均值也保持平稳增长趋势，公司毛利变动趋势和同行业上市公司相同。因上述公司调味品种类不同，毛利率水平存在差异，报告期内，公司的毛利率一直高于同行业可比公司的平均值，毛利率较行业均值的差值幅度在4个百分点以内，其中，佳隆股份主要产品为复合调味粉与公司产品相似度最高，毛利率水平也与其相近。

　公司复合调味粉主要包括排骨味王调味料、大骨浓汤调味料、牛肉味调味料、鸡粉、炒粉料、海鲜调味料等产品；佳隆股份主要产品为鸡精、鸡粉。两家公司的主要产品尽管都属于复合调味粉调味料，有一定的相似性，但是两家公司的具体产品品种不同，市场竞争环境不同，原材料不同，导致价格和成本的变动趋势不一定完全一致，因此导致近三年佳隆股份与本公司的毛利率变动趋势不相一致。

　（四）本公司盈利能力趋势

　在我国经济快速发展、人民生活水平不断提高的背景下，食品安全愈发受到消费者的重视，安全、绿色的调味品的市场份额将不断增大。公司未来的财务及盈利状况将取决于以下几个方面：

　1、宏观环境和国家政策

　民以食为天，食品和调味品与人民生活息息相关。随着消费者对生活品质的不断追求，安全、绿色的调味品将会成为市场主导。公司主要产品均采用先进生产工艺生产，符合安全、绿色的要求。调味品成本占餐饮成本的比例较低，消费者对其价格不具有敏感性。在国家宏观经济不出现巨大波动的情况下，公司业务将会稳步发展。

　食品安全受到国家相关监管机构的高度重视，调味品行业能否健康发展，在一定程度上取决于国家的产业政策和监管力度。在产业政策支持和鼓励的前提下，公司管理层认为国家将会加大食品安全的监管，在食品安全生产方面达不到国家要求的企业将会逐渐被淘汰，调味品行业将进入有序、健康的竞争环境，且公司已经具备良好的知名度和较高的市场占有率，长期来看，公司的业务将会持续受益。

　2、市场开拓

　公司进入资本市场之后，知名度将得到进一步的提高，在利用募集资金进行销售渠道建设之后，公司销售网络将会进一步健全，销售能力进一步增强，产品的销售力度进一步提升，销售收入不断增加，公司盈利水平将会持续提高。

　公司生产募投项目进行生产之后，将利用公司完善的销售网络和良好的品牌知名度，抢占市场先机，确立先发优势。募投产品达产之后，将会进一步提高公司的盈利能力。

　3、产品价格调整机制

　公司原材料中，胡椒、花椒、茴香、姜黄等农产品以及白糖、味精、肉味香精、淀粉、I+G、盐等比重较大。农产品价格受种植情况、天气状况及病虫害等因素影响较大，不同年份价格会有一定的波动，而白糖、味精、肉味香精、淀粉、I+G、盐等受市场供求关系的影响，价格也会有不同程度的波动。

　公司具有良好的品牌知名度和影响力，具有较强的定价能力。公司有能力在原材料价格波动时，对产品销售价格进行调整，保证公司产品的毛利水平。

　4、研发能力的持续提升

　人民生活的健康理念不断变化，快速的生活节奏导致饮食习惯不断变化，不同地区对调味品的需求也有所不同，这些都需要公司具备持续的研发能力，以便应对消费者的需求，及时推出市场需要的产品，确保公司的市场领先地位。

　公司将继续加大研发投入，努力提高产品的品种和品质，改进产品的生产工艺和流程，以便及时适应市场的变化。

　（五）财务报告审计截止日后的主要经营状况

　福建华兴审阅了公司2015年1月1日至9月30日止期间的财务报表，包括2015年9月30日的公司及合并资产负债表、2015年1月1日至9月30日止期间的公司及合并利润表、2015年1月1日至9月30日止期间公司及合并现金流量表、2015年7月1日至9月30日止期间的公司及合并利润表、2015年7月1日至9月30日止期间公司及合并现金流量表以及财务报表附注。发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有在所有重大方面按照《企业会计准则第32号—中期财务报告》的规定编制。”

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司2015 年3季度未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司2015 年3季度未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

　1、2015年3季度主要财务数据及分析

　（1）合并资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　2015年9月30日公司总资产较2014年末增长8.46%。公司非流动资产增长11.28%，主要是公司募投项目在持续投资，在建工程增加。

　2015年9月30日公司总负债较2014年末减少22.36%，主要是因为应付职工薪酬和应缴税费分别减少49.32%和52.82%。2014年公司应付职工薪酬包含年底计提的年终奖，在2015年已陆续发放，造成2015年9月末应付职工薪酬减少；2015年9月公司原材料采购进项税额较多，导致当月应缴增值税较少，造成2015年9月末应缴税费减少。

　（2）合并利润表主要数据

　单位：元

　■

　2015年1-9月，公司实现营业收入190,978,736.21元，较上年同期减少3.54%；营业利润42,270,527.43元，较上年同期减少3.89%；净利润为37,134,955.52元，较上年同期下降9.38%。2015年1-9月公司净利润的变动高于营业收入、营业利润的变动幅度，主要是因为2015年1-9月财政补助减少，导致营业外收入较上年同期减少68.27%。2015年三季度公司净利润较上年同期下降17.50%，高于营业收入变动幅度，主要是公司为配合上市后募投项目实施，提前加强营销网络的建设，导致销售费用较上年同期明显较多。

　2015年面对国内经济增速下降的趋势，公司采取多种措施开拓市场，积极推广公司新产品，公司经营保持稳定。根据调味品行业情况及发行人2015年1-9月经营业绩情况，初步预计，公司2015年度营业收入、净利润等业绩指标较2014年度变动幅度在±10%以内。

　（3）合并现金流表主要数据

　单位：元

　■

　2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流净额与同期净利润存在差异，主要是因为公司采购原材料预付款项增加，同期支付的职工薪酬增加。投资活动产生的现金流净额为-26,063,012.45元，主要为公司募投项目建设支付的资金。2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流净额为0元，公司未有筹资活动。

　（4）非经常性损益表主要数据

　单位：元

　■

　公司2015年1-9月，公司非经常性损益主要为政府补助，非经常性损益净额占净利润的比例为3.09%，非经常性损益净额对净利润不构成重大影响。

　2、审计报告截止日后主要经营情况

　审计报告截止日后（审计报告截至日为2015年6月30日），公司经营情况稳定，主要经营模式，主要原材料采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

　十一、股利分配情况

　（一）公司最近三年及一期股利分配政策

　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　（二）公司最近三年及一期实际股利分配情况

　因公司业务发展需要大量资金，而公司筹资渠道单一，为了更好地促进公司的发展，报告期内公司没有进行利润分配。

　（三）本次发行完成前滚存利润的分配方案

　根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后新老股东共享。

　2013年3月20日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于批准延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》，批准公司2012年第一次临时股东大会对本次发行上市事宜作出的股东大会决议之有效期延长至2014年5月21日。

　2014年4月19日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于批准延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》，批准公司2012年第一次临时股东大会对本次发行上市事宜作出的股东大会决议之有效期延长一年，上述《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》等相关议案的条款继续有效。

　2015年2月15日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》，延长期限自公司2014年度股东大会作出决议之日起计12个月，上述《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》等相关议案的条款继续有效。

　（四）发行后的股利分配政策

　根据公司2013年度股东大会审议通过的修订后的《公司章程（草案）》和《安记食品股份有限公司上市后未来三年具体利润分配计划和长期回报规划》，本次发行后的股利分配政策为：

　1、利润分配政策的基本原则

　公司牢固树立回报股东的意识，实行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　2、利润分配的形式及期间间隔

　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　3、现金分红的具体条件和比例

　在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　公司若未来有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　4、发放股票股利的具体条件

　公司主要的分红方式为现金分红；若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配且公司具备股本扩张能力时，可以在实施上述现金股利分配的同时派发股票股利，派发股票股利分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。

　5、利润分配政策的决策机制及程序

　（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。

　（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。

　（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过方能实施该利润分配方案，但股票股利须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　6、调整利润分配政策的决策机制与程序

　公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的合理回报。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。

　（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

　（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

　（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

　（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　为了增加公司上市后分红政策的可执行性，公司制定了《安记食品股份有限公司上市后未来三年具体利润分配计划和长期回报规划》，对公司上市后三年内的股利分配进行了计划。具体内容请见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之 “六、未来分红规划”。

　十二、发行人控股子公司简介

　（一）福建省永春味安食品有限公司（以下简称“永春味安”）

　永春味安成立于2009年5月27日，目前注册资本为4,410万元，实收资本4,410万元，注册地为福建省永春县工业园区榜德工业园，主要生产经营地在福建省永春县工业园区榜德工业园，法定代表人为林肖芳，主营业务为从事生产调味品的前期建设，技术、货物进出口（不含进口分销）业务。永春味安的股权结构为：本公司持有95%股权，上海安记持有5%股权。

　截至2015年6月30日，永春味安总资产为54,680,377.54元，净资产为42,033,704.64元；2015年1-6月，永春味安营业收入0元，净利润-390,970.34元。（上述财务数据经福建华兴审计）

　（二）上海安记食品有限公司（以下简称“上海安记”）

　上海安记成立于2003年6月27日，注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元，注册地为上海市奉贤区南桥镇奉浦大道1266号，主要生产经营地在上海市奉贤区南桥镇奉浦大道1266号，法定代表人为林肖芳，主要从事食用农产品（不含生猪产品）销售。上海安记的股权结构为：本公司持有100%股权。

　截至2015年6月30日，上海安记总资产80,580,673.26元，净资产为25,169,608.37元；2015年1-6月，上海安记营业收入0元，净利润-343,328.50元。（上述财务数据经福建华兴审计）

　（三）安记食品（香港）有限公司（以下简称“香港安记”）

　香港安记成立于2003年3月12日，总股本为400万港元，已发行股本为300万港元，注册地为香港柴湾丰业街12号启力工业中心A座17楼A8、A10及A12室，主要生产经营地在香港柴湾丰业街12号启力工业中心A座17楼A8、A10及A12室，董事为林肖芳，主要从事食品制造，各种贸易。香港安记的股权结构为：本公司持有100%股权。

　截至2015年6月30日，香港安记总资产为16,825,907.41元，净资产为15,357,249.63元；2015年1-6月，香港安记营业收入1,084,802.11元，净利润-485,857.82元。（上述财务数据经福建华兴审计）

　第四节 募集资金运用

　一、募集资金运用计划

　根据公司2012年第一次临时股东大会、2013年度股东大会通过的关于募集资金运用方案的决议，公开发行新股所募集的资金扣除发行费用后将按轻重缓急程度用于下述项目:

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　二、项目发展前景

　（一）年产10,000吨1:1利乐包装骨汤产品生产项目

　本项目属上海安记新建项目。根据调味骨汤类复合调味料市场需求预测并结合公司现有技术、市场条件及公司战略定位，该项目计划生产年产10,000吨1：1利乐装调味骨汤产品，主要包括鸡骨清汤、猪骨清汤、牛骨清汤和其他风味骨汤，满足市场对1：1利乐装调味骨汤产品需求，丰富公司产品线，提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。本项目确定生产规模为年产利乐装调味骨汤10,000吨，建设周期为2年。

　（二）年产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品项目

　本项目建设单位为永春味安，为满足市场需求，利用永春县现有食用菌产业资源，采用技术先进、成熟的生产工艺和设备，在当地投资建设食用菌提取物生产线。永春县作为全国食用菌生产先进县，食用菌产品具有良好的产业聚集性，产品具有较好的市场前景和发展潜力。

　公司根据自身的发展情况并结合现有资源，以永春县特色产品——食用菌为新的利润增长点，在永春县探花山工业园区扩展B区进行厂区建设。项目建成达产后，将有效扩大公司产品供应品类，大幅提高产品的市场占有率，增强公司的定价能力与盈利能力，促进扩大公司产品的市场份额，进一步巩固和提升公司的行业地位。本项目建成后将有效地增加公司原有的产品体系，包括用于西餐的蘑菇浓汤和酱汁，营养健康调味品鲜菇素，也可作为食品加工企业（如鱼类加工制品、肉类加工制品、休闲食品、素食加工制品）的调味料。除了在食品加工方面的应用外，食用菌浓缩液还可以应用于医药保健品行业，作为提取菇类多糖的原材料。

　（三）研发中心建设项目

　公司作为国内复合调味品产销规模最大的企业之一，近年来不断加大技术创新和产品差异化发展，建立产供销价值链一体化的经营体系，将生产经营重心放在产品开发与创新、设备和工艺创新、利用生物技术改造配方和工艺技术等环节，并在市场竞争中不断成长壮大。但是，以公司现有的软件和硬件水平已经无法适应未来产销规模快速扩张的需求，目前急需提升研发水平，增强公司在未来的竞争能力，保障公司持续稳健发展，不断增强公司盈利能力。建立更高水平的研发中心是公司实现战略发展目标的要求。

　本项目拟在上海安记食品有限公司建设研发中心项目，利用上海作为全国经济、金融中心具有的人才、技术、资源、市场等方面的多重优势，建设能够保障公司技术革新、新产品开发的有力平台，不断增强公司的核心竞争力。

　（四）市场营销网络建设项目

　市场营销网络在公司产品的营销渠道中具有重要的战略地位，未来的市场竞争将更主要地表现为对客户服务的能力以及对市场的把握能力。为加深对客户以及市场的理解程度，全面提升服务水平并紧密联系市场，公司势必要加强市场营销网络的建设。同时，公司年产10,000吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目和年产700吨食用菌提取物和1,625吨副产品生产项目达产后，公司主导产品的产能、产量将大幅提升，客观上也要求公司进一步加强营销网络建设，使产、销体系相互协调。

　本项目拟新进驻网点1,500家，基本已涵盖国内主流销售平台，通过对这些主流门店的进驻，第一能直接带来销售额的极大提升；第二，能提供产品展示的机会；第三，能给后续产品线的延伸打造有效的平台；最后，通过1,500家新门店的进驻，将快速提升“安记”品牌的曝光度。对于待进入的门店网点，公司考虑以品牌专柜建设为主，背柜陈列为辅的原则进行进驻。与此同时，公司将加大人员与促销的投入力度，为网点配备相应的导购人员和业务人员；同时建设培训中心并配备相应培训人员，加大后续培训力度，全面提升终端的销售能力和竞争能力。

　（五）补充流动资金

　基于以下原因，公司新增募集资金用于补充流动资金：

　（1）公司主要原材料农产品有一定的生产周期，为满足公司生产的需求，需储备农产品，此外对于用量较大的味精、糖等原材料，公司一般进行批量采购。因此公司一般会储备一定数量的原材料，需要占用流动资金。

　（2）随着1-2个生产项目的投资，公司经营规模将逐步扩大，相应配套的原材料、产成品、应收账款、人工成本等资金占用将持续增加。

　（3）为了长期保持公司的竞争优势，并促进产品的销售，公司将持续进行研发投入、生产设备更新改造，上述活动需要公司投入大量资金。

　（4）公司上市以后，随着经营规模的扩大、品牌影响力的提升，公司需要加大品牌的营销投入和市场资源的整合力度。

　为增强主营业务的稳定性，促进募投项目快速有效运转，公司拟用募集资金10,000万元补充流动资金是十分必要的。

　第五节 风险因素及其他重要事项

　一、食品安全风险

　参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“四、公司特别提醒“风险因素”中的下列风险”。

　二、募投项目风险

　（一）产能消化风险

　公司基于多年的管理经验，根据国外市场发展趋势和对国内市场的研判，及时提出了年产10,000吨1:1利乐装调味骨汤产品生产项目和年产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品生产项目。公司管理层对当前的市场规模和发展趋势进行了严谨的分析评估与科学判断，确信上述产品可以被市场与消费者普遍接受。

　公司募投项目投产之后，将会大幅提升相关产品的产量，如果产品未能及时被市场所接受，公司将面临募投产品产能消化的风险。

　（二）管理控制风险

　公司在长期的生产过程中，积累了丰富的食品生产管理经验。但募投项目投产之后，公司的产能将会大幅提升，如果相关管理水平不能适应公司新的生产情况，则会给公司业务经营带来不利影响。

　公司的两个生产募投项目分别在子公司上海安记和永春味安实施。上海安记和永春味安的生产管理标准与公司相同，但如果公司不能对子公司实施有效控制，将会给公司经营带来不利影响。

　（三）净资产收益率下降风险

　本次募集资金到位之后，公司净资产将大幅增加，但受限于募投项目的建设周期，募投项目的经济效益不会立即体现，但募投项目的固定资产折旧会影响公司利润，因此在短期内，公司将面临净资产收益率下降的风险。

　三、原材料价格波动风险

　2015年1-6月、2014年、2013年及2012年公司原材料成本占主营业务成本的比重分别为74.00%、74.78%、74.85%和78.15%。公司原材料中，胡椒、花椒、茴香、姜黄等农产品以及白糖、味精、肉味香精、淀粉、I+G、盐等比重较大。农产品价格受种植情况、天气状况及病虫害等因素影响较大，不同年份价格会有一定的波动，此外市场操纵情况对农产品价格也有一定的影响；白糖、味精、肉味香精、淀粉、I+G等受市场供求关系的影响，价格也会有不同程度的波动。

　如果公司产品销售价格未能根据原材料价格的变化及时进行调整，会影响公司的毛利率水平，进而对公司的盈利能力产生不利影响。

　四、营销渠道风险

　公司销售渠道主要分为流通渠道、餐饮渠道、特通渠道和海外渠道，其中流通渠道是公司的主要销售渠道。经过多年的发展，公司已经建立较为完备的销售网络，与主要客户建立了长期的合作关系。基于公司良好的产品质量，最终客户对公司的品牌与产品的信任，公司产品拥有比较稳定的消费群体，公司对于经销商的管理具有较强的话语权。

　公司经销商数量较多，实际有效的经销商家数为400余家，分布在全国各地。虽然公司已经建立了较为严格的经销商管理制度，但因经销商数量众多，管理难度较大。公司如果不能对经销商进行有效管理，可能会潜在影响公司的销售收入。

　未来随着公司募投项目的的实施，公司在完善现有渠道的同时，将加大商超渠道的开发。目前，公司产品在餐饮行业知名度较高，而商超渠道以家庭消费为主，公司在家庭消费者中知名度较弱。如果未来商超渠道开拓不如预期，公司销售收入的增长存在达不到预期的风险。

　五、质量控制风险

　公司的原材料中，农产品占有较大的比重，农产品与工业产品最大的区别在于农产品的质量无法统一。公司目前已经建立了较为稳定的农产品供应渠道，但是不同地区的农产品因为土壤、天气、水分等因素的不同，质量仍然会有差异。当部分地区遭遇天气灾害、病虫害或者种植面积大幅减少的情况，公司采购则需要依赖其他地区，而不同地区的农产品品质会有一定程度的差异。农产品品质的差异在一定程度上会影响公司产品的口感，进而影响公司产品的销售。

　公司的生产基本上实现了机械化，如果在生产过程中，因为参数设置、机器故障等原因，导致产品的生产控制过程与设计过程有差异，则会影响最终产品的质量和口感，而产品的口感难以通过检测仪器进行量化检测，给公司带来质量风险，最终会影响消费者对公司产品的认知，影响公司业务目标的实现。

　公司对产品的存放条件有明确的要求，并要求经销商严格遵守，以保证公司产品质量，避免因保管不善而出现质量风险。公司亦要求业务人员对经销商的产品存储进行监督，但经销商数量较多，如果公司经销商未能按照公司要求进行产品存储而公司也未能及时监督到位，从而产生质量问题，将会给公司的经营带来负面影响。

　六、产品仿冒风险

　公司自成立以来，一直专注于调味品的研究、开发、生产和销售，具有良好的知名度和品牌影响力，消费者对公司的产品认可程度较高。

　目前在市场中，部分厂家受利益驱动，仿冒公司产品并以低价销售，这种行为不仅会破坏公司产品形象，还会对公司销售收入造成一定的负面影响。市场中还有个别厂家，对公司产品的名称和外包装进行抄袭和模仿，产品的名称和外包装与公司的产品均相似，不仅对消费者起到误导作用，还可能影响公司产品的正常销售。

　七、实际控制人控制风险

　本公司控股股东及实际控制人林肖芳先生持有公司72%股份，其配偶王秀惠、女儿林春瑜、女儿林榕阳、儿子林润泽分别间接持有公司8%、3%、6%、6%的股份。林肖芳先生为公司董事长兼总经理。虽然公司已按上市公司要求建立了完善的公司治理结构，但如果发生控股股东和实际控制人利用其持股优势或其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预、控制，可能损害公司及公司中小股东的利益。

　八、内部控制风险

　公司目前已经建立健全了内部控制制度，对关键岗位实施了职责分离，在采购、销售、财务等各个方面都得到了有效的执行。公司管理层已经牢固树立了规范运作和内部控制的意识，并且计划在制度的运行过程中，根据公司的实际情况，对相关制度进行改进、完善和提升，以便更好地发挥作用。但在内控制度实施和改进的过程中，如果制度上或执行上出现漏洞，将会对公司的生产经营产生一定的不利影响。

　九、研发风险

　公司自成立以来，专注于调味品的研发、生产和销售。截至目前，公司产品的配方均由以公司董事长林肖芳先生为核心的研发团队研发而来。

　公司管理层意识到研发是保持公司市场竞争力的重要方式，已经逐步进行研发人员的引进和培养，以确保公司研发工作的顺利推进。如果公司研发团队的发展难以满足市场的需求，对公司的业绩将会造成一定的不利影响。

　十、企业所得税优惠政策变化风险

　本公司于2011年11月9日取得《高新技术企业证书》，并于2014通过高新技术企业复审。报告期内，本公司执行15%的企业所得税税率。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格有效期为三年，期满之后企业需要再次提出认定申请。本次复审高新技术企业证书有效期三年，到期后如果公司未能继续取得复审通过；或者相关优惠政策发生变动，则可能增加本公司的税负，从而给公司的盈利能力带来不利影响。

　十一、汇率风险

　公司部分原材料从海外进口，子公司香港安记的销售收入以港元计算，汇率的波动会在一定程度上影响公司的采购成本以及合并报表的相关数据。

　公司计划在未来加大出口的比重，并积极开拓香港安记的业务，如果汇率的波动超过公司预期，会给公司的经营业绩带来一定的影响。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、本次发行各方当事人

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　二、本次发行上市重要日期

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　第七节 备查文件

　一、备查文件目录

　投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

　1、发行保荐书；

　2、财务报表及审计报告；

　3、内部控制鉴证报告；

　4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　5、法律意见书及律师工作报告；

　6、公司章程（草案）；

　7、中国证监会核准本次发行的文件；

　8、其他与本次发行有关的重要文件。

　二、文件查阅地点

　在本次股票发行承销期内，投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

　1、安记食品股份有限公司

　地点：泉州市清濛科技工业区4-9A

　电话：0595-22499222 传真：0595-22496222

　联系人：周倩

　2、安信证券股份有限公司

　地点：上海市浦东新区世纪大道1589号22层

　电话：021-68767886 传真：021-68762720

　联系人：唐劲松、于冬梅、付有开、毛海柱

　三、信息披露网址

　上海证券交易所指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn/