证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2015-055

阳泉煤业（集团）股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

（二）本次会议的通知和资料于2015年11月13日以电子邮件和书面方式发出。

（三）本次董事会于2015年11月20日（星期五）上午9:00以通讯方式召开。

（四）本次董事会应到董事9人，实到董事9人。

（五）本次董事会由公司董事长白英主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于向山西平舒煤业有限公司提供委托贷款及担保方式变更的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司拟通过阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向山西平舒煤业有限公司（以下简称“平舒公司”）提供委托贷款5,000万元，期限为一年，利率5.52%。就该笔委托贷款，平舒公司委托阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司（以下简称“再担保公司”）向公司提供贷款担保，并向再担保公司支付担保费60万元。

另外，公司在第五届董事会第十七次会议审议通过的向平舒公司提供2.2亿元委托贷款事项，原审议内容为“其他股东按股比进行担保或由平舒公司以其经评估后的资产提供担保”，鉴于，按原审议方案操作存在一定困难，因此将其中1亿元委托贷款的担保方式修改为“由再担保公司为平舒公司向公司借款1亿元提供贷款担保，平舒公司向再担保公司支付担保费120万元。”

针对上述两笔贷款，平舒公司以其价值2.56亿元资产为再担保公司提供反担保, 平舒公司向再担保公司支付担保费共计180万元。

公司本次通过财务公司向平舒公司提供委托贷款需向财务公司支付委托贷款手续费共计7.5万元，平舒公司需向再担保公司支付担保费共计180万元。鉴于，财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的控股公司，因此公司向财务公司支付委托贷款费事项构成关联交易，该项关联交易已在《预计2015年度日常关联交易的议案》中体现。再担保公司为公司控股股东阳煤集团所控制的公司，因此，再担保公司与平舒公司的担保事项构成关联担保，根据《股票上市规则》规定，本议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。

董事会在对上述议案进行表决时，关联董事白英、张福喜回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。

详见公司临2015-056号公告。

（二）关于向阳煤集团寿阳景福煤业有限公司提供委托贷款的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司拟通过财务公司为阳煤集团寿阳景福煤业有限公司（以下简称“景福公司”）提供委托贷款1,400万元，利率5.52%，期限为1年。就该笔委托贷款，景福公司以所拥有的价值不少于1,680万元的在建工程向公司提供贷款担保，具体内容以景福公司与公司签署的《担保协议》为准。

根据财务公司提供委托贷款的收费标准，公司本次向下属子公司提供委托贷款需要向财务公司支付委托贷款手续费共计7,000元，该笔费用构成关联交易，且该笔费用已预计在公司2015年度日常关联交易的金额中。根据相关规定，公司本次向下属子公司提供委托贷款事项涉及金额以及向财务公司支付委托贷款手续费金额均在公司董事会审批权限范围之内，不需提交公司股东大会审议批准。

董事会在对上述议案进行表决时，关联董事白英、张福喜回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。

（三）关于同意天泰公司向公司借款为其下属公司办理委托贷款的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司下属二级子公司阳泉煤业（集团）平定东升兴裕煤业有限公司（以下简称“兴裕公司”，公司全资子公司天泰公司持有兴裕公司100%的股份）和阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司（以下简称“裕泰公司”，公司全资子公司天泰公司持有裕泰公司100%的股份）目前处于联合试运转阶段，资金周转紧张。为保证相关子公司的正常生产经营，公司拟同意给予天泰公司提供借款，天泰公司通过财务公司向其下属子公司提供总金额为7,600万元（其中兴裕公司6,000万元，裕泰公司1,600万元）的委托贷款，兴裕公司和裕泰公司分别以其价值7,200万元和1,920万元固定资产向天泰公司提供担保。

根据财务公司提供委托贷款的收费标准，天泰公司本次向下属子公司提供委托贷款需要向财务公司支付委托贷款手续费共计3.8万元，该笔费用构成关联交易，且该笔费用已预计在公司2015年度日常关联交易的金额中。根据相关规定，天泰公司本次向下属子公司提供委托贷款事项涉及金额以及向财务公司支付委托贷款手续费金额均在公司董事会审批权限范围之内，不需提交公司股东大会审议批准。

董事会在对上述议案进行表决时，关联董事白英、张福喜回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。

（四）关于同意天泰公司向公司借款为宁武榆树坡煤业有限公司办理委托贷款的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司下属二级子公司山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡公司”，公司全资子公司天泰公司持有榆树坡公司51%的股份）目前处于联合试运转状态，其选煤厂快速装车站和其他配套工程以及收尾工程建设处于关键阶段，预计需要资金3,000万元。为确保榆树坡公司在联合试运转期间的正常运营，公司拟同意天泰公司向公司办理3,000万元借款并通过财务公司向榆树坡公司提供委托贷款3,000万元，借款期限为1年，利率7.2%。鉴于榆树坡公司不是天泰公司的全资子公司，榆树坡公司其他股东尚无法就该笔借款按照其对榆树坡公司的持股比例各自提供担保，因此，榆树坡公司委托再担保公司为此笔借款向天泰公司提供担保，榆树坡公司以价值约3,600万元的固定资产向再担保公司进行反担保，同时，榆树坡公司向再担保公司支付担保费用36万元，天泰公司通过财务公司向榆树坡公司提供委托贷款需要向财务公司支付委托贷款手续费共 1.5万元。

鉴于，财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的控股公司，因此天泰公司向财务公司支付委托贷款费事项构成关联交易，该项关联交易已在《预计2015年度日常关联交易的议案》中体现。再担保公司为公司控股股东阳煤集团所控制的公司，因此，再担保公司与榆树坡公司的担保事项构成关联担保，根据《股票上市规则》规定，本议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。

董事会在对上述议案进行表决时，关联董事白英、张福喜回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。

详见公司临2015-057号公告。

(五)关于向商业银行申请综合授信额度暨银行贷款的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

为保证生产经营资金需求，公司拟向平安银行申请综合授信额度人民币20亿元整，其中敞口额度10亿元人民币，期限2年。具体贷款金额和贷款期限将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素最终决定，并将在授信额度内，一次或分次向银行申请银行信用贷款，贷款利率不超过同期银行贷款基准利率10%，银企双方协商确定。

公司拟向中国建设银行阳泉西城支行申请信用贷款人民币2亿元整，利率按同期银行基准利率，期限1年。本议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。

(六)关于召开2015年第五次临时股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司定于2015年12月7日以现场和网络投票相结合的方式召开2015年第五次临时股东大会，会议审议事项为：1. 关于向山西平舒煤业有限公司提供委托贷款及担保方式变更的议案；2. 关于同意天泰公司向公司借款为宁武榆树坡煤业有限公司办理委托贷款的议案；3. 关于向商业银行申请综合授信额度暨银行贷款的议案。

详见公司临2015-058号公告。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2015年11月21日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2015-056

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于向下属子公司提供委托贷款及变更

担保方式并接受控股股东下属担保公司担保的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托贷款对象：山西平舒煤业有限公司（以下简称“平舒公司”）。

● 委托贷款金额：5,000万元人民币。

● 变更担保方式涉及的贷款金额：10,000万元人民币。

● 委托贷款期限：1年。

● 贷款年利率：年利率为5.22%。

● 担保事项：公司关联方阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司（以下简称“再担保公司”）就上述借款向公司提供担保，平舒公司以所拥有的资产向再担保公司提供反担保。

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

公司控股子公司平舒公司受煤炭需求不足及销售价格持续下滑的影响，资金周转紧张。公司拟通过阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向平舒公司提供委托贷款5,000万元，期限为一年，利率5.52%。就该笔委托贷款，平舒公司委托再担保公司向公司提供贷款担保，并向再担保公司支付担保费60万元。

另外，公司在第五届董事会第十七次会议审议通过的向平舒公司提供2.2亿元委托贷款事项，原审议内容为“其他股东按股比进行担保或由平舒公司以其经评估后的资产提供担保”，鉴于，按原审议方案操作存在一定困难，因此将其中1亿元委托贷款的担保方式修改为“由再担保公司为平舒公司向公司借款1亿元提供贷款担保，平舒公司向再担保公司支付担保费120万元。”

针对上述两笔贷款，平舒公司以其价值2.56亿元资产为再担保公司提供反担保, 平舒公司向再担保公司支付担保费共计180万元。

公司本次通过财务公司向平舒公司提供委托贷款5,000万元需向财务公司支付委托贷款手续费共计2.5万元；通过财务公司向平舒公司提供委托贷款10,000万元需向财务公司支付委托贷款手续费共计5万元。

（二）上市公司内部需履行的审批程序

公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向山西平舒煤业有限公司提供委托贷款及变更担保方式的议案》。鉴于，财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的控股公司，因此公司向财务公司支付委托贷款费事项构成关联交易，该项关联交易已在《预计2015年度日常关联交易的议案》中体现。再担保公司为公司控股股东阳煤集团所控制的公司，因此，再担保公司与平舒公司的担保事项构成关联担保，独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。审议过程中，关联董事白英、张福喜回避表决。根据《股票上市规则》规定，本议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。

二、委托贷款协议主体的基本情况

（一）受托方基本情况

1.公司名称：阳泉煤业集团财务有限责任公司。

2.注册地址：山西省阳泉市北大西街5号。

3.法定代表人：廉贤。

4.注册资本：100,000万元。

5.企业类型：有限责任公司。

6.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。

7.财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司，阳煤集团持有财务公司50%的股权；公司持有财务公司40%的股权。财务公司与公司存在关联关系。

截至2014年12月31日，财务公司的总资产为964,493.80万元，净资产为155,982.20万元，净利润21,242.35万元。（以上数据已经审计）

截至2015年10月31日，财务公司的总资产为942,965.82万元，净资产为161,744.38万元，净利润17,776.74万元。（以上数据未经审计）

（二）委托贷款对象基本情况

1.公司名称：山西平舒煤业有限公司

2.公司住所：寿阳县温家庄乡大兴庄村

3.法定代表人：杨志林

4.注册资金：10,300万元人民币

5.企业类型：其他有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)。

6.经营范围：煤炭开采及销售

7.与公司关系：公司控股子公司，公司持有其56.31%的股权。

山西平舒煤业有限公司的其他股东分别为：山西博大集团有限责任公司、山西统配煤炭经销总公司、北京阳光瑞泰投资咨询有限公司和山西省煤炭工业厅机关服务中心，其持股比例依次为9.71%，21.51%，4.85%，7.62%。

8.财务状况: 截至2014年12月31日，平舒公司资产总额为211，559.56万元，负债总额为166,684.50万元，净资产为44,875.06万元，营业收入为94,051.03万元，净利润-15,192.94万元。（以上数据已经审计）

截至2015年10月31日，平舒公司资产总额为207,843.50万元，负债总额为177,100.74万元，净资产为30,742.76万元，营业收入为44,571.96万元，净利润-14,358.00万元。（以上数据未经审计）

三、担保方基本情况

1.公司名称：阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司。

2.公司住所：山西省阳泉市矿区北大西街29号。

3.法定代表人：王玉明。

4.注册资金：人民币30,000万元整。

5.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。

6.经营范围：本公司《融资性担保机构经营许可证》核定范围内的融资性担保业务、监管部门批准的其他业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自由资金投资。（不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、委托发放贷款、委托投资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活动） 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

7.股权结构：再担保公司为阳煤集团全资子公司。

四、关联交易主要内容及定价政策

（一）公司与财务公司之《委托贷款合同》的主要内容：

1.协议签署主体：公司、财务公司。

2.贷款金额：分别5,000万元和10,000万元。

3.贷款期限：1年。

4.贷款利率：年利率为5.52%。

5.委托贷款的费用：公司向财务公司支付委托贷款手续费按照委托贷款发放的实际金额和期限确定的手续费为委托贷款金额的0.5％。，手续费分别为2.5万元和5万元。

6.生效：合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章之日起生效。

（二）公司与再担保公司之《保证协议》的主要内容：

1.协议签署主体：公司、再担保公司。

2.保证方式：再担保公司承担保证责任的方式为连带责任保证。

3.保证范围：1.5亿元本金、利息及协议中约定的费用。

4.保证期间：主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。

5.生效：经双方签订之日起生效。

（三）平舒公司与再担保公司之《反担保协议》的主要内容：

1.协议签署主体：平舒公司、再担保公司。

2.反担保方式：平舒公司以价值约2,56亿元的资产向再担保公司进行反担保。

3.反担保范围：1.5亿元本金、利息及协议中约定的费用。

4.反担保期限：主债权到期之日起两年。

5.争议解决方式：协商解决不成提交有管辖权法院通过诉讼方式解决。

6.生效：经双方签字盖章之日起生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次公司通过关联方财务公司为平舒公司提供委托贷款人民币，是为确保平舒公司在联合试运转期间的正常运营，平舒公司目前资产状况良好，公司为其提供委托贷款不存在贷款风险。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事认为：公司同意通过财务公司向其下属子公司平舒公司提供5,000万元的委托贷款以及变更之前1亿元委托贷款担保方式，是根据公司实际情况为解决其目前资金周转紧张的问题。公司进行本项交易遵循公允原则，执行市场价格，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，特别是社会公众股东的利益。公司董事会在进行表决时，公司关联董事予以回避，非关联董事一致通过，董事会的表决程序符合有关法律法规的规定。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《公司章程》的有关规定，我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

七、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款和对外担保金额

截至本公告日，公司累计对外发放委托贷款为14.57亿元（不含本次董事会审议通过的公司委托贷款事项），且全部为公司对下属子公司及子公司对其下属公司提供的委托贷款，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。

截至本公告日，公司累计对外担保总额为24.04亿元人民币（不含本次董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的 16.92%，且全部为公司对下属子公司及子公司对其下属公司提供的担保。上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司无逾期对外担保。

八、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十三次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2015年11月21日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2015-057

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于下属全资子公司向山西宁武榆树坡煤业有限公司提供委托贷款并接受控股股东下属担保公司担保的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托贷款对象：山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡公司”）。

● 委托贷款金额：3,000万元人民币。

● 委托贷款期限：1年。

● 贷款年利率：年利率为7.2%。

● 担保事项：公司关联方阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司（以下简称“再担保公司”）就上述借款向委托贷款方阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司（以下简称“天泰公司”）提供担保，榆树坡公司以所拥有的价值3,600万元的固定资产向再担保公司提供反担保。

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

公司下属二级子公司榆树坡公司（公司全资子公司天泰公司持有榆树坡公司51%的股份）目前处于联合试运转状态，其选煤厂快速装车站和其他配套工程以及收尾工程建设处于关键阶段，预计需要资金3,000万元。为确保榆树坡公司在联合试运转期间的正常运营，公司同意天泰公司通过阳煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向榆树坡公司提供委托贷款3,000万元，借款期限为1年，利率7.2%。鉴于榆树坡公司不是天泰公司的全资子公司，榆树坡公司其他股东尚无法就该笔借款按照其对榆树坡公司的持股比例各自提供担保，因此，榆树坡公司委托再担保公司为此笔借款向天泰公司提供担保，榆树坡公司以价值约3,600万元的固定资产向再担保公司进行反担保，同时，榆树坡公司向再担保公司支付担保费用36万元，天泰公司通过财务公司向榆树坡公司提供委托贷款需要向财务公司支付委托贷款手续费共 1.5万元。

（二）上市公司内部需履行的审批程序

公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于同意天泰公司向公司借款为宁武榆树坡煤业有限公司办理委托贷款的议案》，同意天泰公司通过财务公司向榆树坡公司提供委托贷款，委托贷款金额共计为3,000万元。再担保公司为此笔借款向天泰公司提供担保，榆树坡公司以价值约3,600万元的固定资产向再担保公司进行反担保。鉴于，再担保公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）所控制的公司，因此，再担保公司与榆树坡公司的担保事项构成关联担保，独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。审议过程中，关联董事白英、张福喜回避表决。根据《股票上市规则》规定，本议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。

二、委托贷款协议主体的基本情况

（一）受托方基本情况

1.公司名称：阳泉煤业集团财务有限责任公司。

2.注册地址：山西省阳泉市北大西街5号。

3.法定代表人：廉贤。

4.注册资本：100,000万元。

5.企业类型：有限责任公司。

6.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。

7.财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司，阳煤集团持有财务公司50%的股权；公司持有财务公司40%的股权。财务公司与公司存在关联关系。

截至2014年12月31日，财务公司的总资产为964,493.80万元，净资产为155,982.20万元，净利润21,242.35万元。（以上数据已经审计）

截至2015年10月31日，财务公司的总资产为942,965.82万元，净资产为161,744.38万元，净利润17,776.74万元。（以上数据未经审计）

（二）委托贷款对象基本情况

1.公司名称：山西宁武榆树坡煤业有限公司。

2.公司住所：宁武县阳方口工矿镇榆树坡村。

3.法定代表人：李秀彬。

4.注册资金：人民币38,111.48万元整。

5.企业类型：其他有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)。

6.经营范围：煤炭开采及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

7.与公司关联关系：榆树坡公司为公司下属全资子公司天泰投资公司控股子公司，天泰投资公司拥有榆树坡公司51%股权。

8.财务状况: 截至2014年12月31日，榆树坡公司资产总额为195，861.14万元，负债总额为170,230.92万元，净资产为25,630.23万元，营业收入为658.89万元，净利润-3,940.78万元。（以上数据已经审计）

截至2015年10月31日，榆树坡公司资产总额为215,123.64万元，负债总额为191,814.03万元，净资产为23,309.61万元，营业收入为15,460.96万元，净利润-5,015.82万元。（以上数据未经审计）

三、担保方基本情况

1.公司名称：阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司。

2.公司住所：山西省阳泉市矿区北大西街29号。

3.法定代表人：王玉明。

4.注册资金：人民币30,000万元整。

5.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。

6.经营范围：本公司《融资性担保机构经营许可证》核定范围内的融资性担保业务、监管部门批准的其他业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自由资金投资。（不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、委托发放贷款、委托投资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活动） 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

7.股权结构：再担保公司为阳煤集团全资子公司。

四、关联交易主要内容及定价政策

（一）天泰公司与财务公司拟签订的《委托贷款合同》的主要内容：

1.协议签署主体：天泰公司、财务公司。

2.贷款金额：3,000万元。

3.贷款期限：1年。

4.贷款利率：年利率为7.2%。

5.委托贷款的费用：公司向财务公司支付委托贷款手续费按照委托贷款发放的实际金额和期限确定的手续费为委托贷款金额的0.5％。，手续费共计1.5万元。

6.生效：合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章之日起生效。

（二）天泰公司与再担保公司之《保证协议》的主要内容：

1.协议签署主体：天泰公司、再担保公司。

2.保证方式：再担保公司承担保证责任的方式为连带责任保证。

3.保证范围：3,000万元本金、利息及协议中约定的费用。

4.保证期间：主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。

5.生效：经双方签订之日起生效。

（三）榆树坡公司与再担保公司拟签订的《反担保协议》的主要内容：

1.协议签署主体：榆树坡公司、再担保公司。

2.反担保方式：榆树坡公司以价值约3,600万元的固定资产向再担保公司进行反担保。

3.反担保范围：3,000万元本金、利息及协议中约定的费用。

4.反担保期限：主债权到期之日起两年。

5.争议解决方式：协商解决不成提交有管辖权法院通过诉讼方式解决。

6.生效：经双方签字盖章之日起生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

天泰公司通过关联方财务公司为榆树坡公司提供委托贷款人民币3,000万元，是为确保榆树坡公司在联合试运转期间的正常运营，榆树坡公司目前资产状况良好，天泰公司为其提供委托贷款不存在贷款风险。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事认为：公司同意天泰公司通过财务公司为其下属榆树坡公司提供委托贷款3,000万元，是为确保榆树坡公司在联合试运转期间的正常运营。再担保公司为此笔借款提供担保，榆树坡公司以价值约3,600万元的固定资产向再担保公司进行反担保，同时，榆树坡公司向再担保公司支付担保费用36万元，天泰公司将向财务公司支付委托贷款手续费1.5万元。鉴于，再担保公司为公司控股股东阳煤集团所控制的公司，因此，再担保公司与榆树坡公司的担保事项构成关联担保。本项交易遵循公允原则，执行市场价格，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，特别是社会公众股东的利益。公司董事会在进行表决时，公司关联董事予以回避，非关联董事一致通过，董事会的表决程序符合有关法律法规的规定。

七、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款和对外担保金额

截至本公告日，公司累计对外发放委托贷款为14.57亿元（不含本次董事会审议通过的公司委托贷款事项），且全部为公司对下属子公司及子公司对其下属公司提供的委托贷款，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。

截至本公告日，公司累计对外担保总额为24.04亿元人民币（不含本次董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的 16.92%，且全部为公司对下属子公司及子公司对其下属公司提供的担保。上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司无逾期对外担保。

八、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十三次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2015年11月21日

证券代码：600348 　    证券简称：阳泉煤业   　　公告编号：2015-058

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于召开2015年第五次临时股东大会的通 知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2015年12月7日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2015年第五次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年12月7日 10点

召开地点：阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年12月7日至2015年12月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于向山西平舒煤业有限公司提供委托贷款及担保方式变更的议案	√
2	关于同意天泰公司向公司借款为宁武榆树坡煤业有限公司办理委托贷款的议案	√
3	关于向商业银行申请综合授信额度暨银行贷款的议案	√

1.各议案已披露的时间和披露媒体

公司上述已于2015年11月21日在《中国证券报》和上海交易所网站进行披露。

2.对中小投资者单独计票的议案：上述3项议案

3.涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

4.应回避表决的关联股东名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600348	阳泉煤业	2015/12/2

（一）公司董事、监事和高级管理人员。

（二）公司聘请的律师。

（三）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件）。

（二） 登记时间：2015年12月3日上午9:00-11:00,下午15:00-17:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

（三）登记地址：山西省阳泉市北大街5号公司证券部。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件）办理登记手续。

六、其他事项

会议联系人：成晓宇、王平浩

联系电话：0353-7078728、0353-7080590、0353-7078618

联系传真：0353-7080589

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2015年11月21日

附件：授权委托书

报备文件

第五届董事会第二十三次会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

阳泉煤业（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月7日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于向山西平舒煤业有限公司提供委托贷款及担保方式变更的议案
2	关于同意天泰公司向公司借款为宁武榆树坡煤业有限公司办理委托贷款的议案
3	关于向商业银行申请综合授信额度暨银行贷款的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。