证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2015-086

荣盛石化股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”或“荣盛石化”）第三届董事会第十八次会议通知于2015年11月17日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。董事会会议于2015年11月20日以通讯的方式召开，会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、《关于全资子公司宁波中金石化有限公司与宁波经济技术开发区热电有限责任公司开展日常关联交易的议案》

该议案的具体内容详见2015年11月21日刊登于证券时报、中国证券报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司宁波中金石化有限公司与宁波经济技术开发区热电有限责任公司开展日常关联交易的公告》（2015-087）。

由于本交易构成关联交易，关联董事李水荣、李彩娥（李水荣的妹妹）、项炯炯（李水荣的女婿）对上述事项回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《荣盛石化股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》。

特此公告。

荣盛石化股份有限公司董事会

2015年11月20日

证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2015-087

荣盛石化股份有限公司

关于全资子公司宁波中金石化有限公司与宁波经济技术开发区热电有限责任公司开展日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、荣盛石化	指	荣盛石化股份有限公司
宁波联合	指	宁波联合集团股份有限公司
中金石化	指	宁波中金石化有限公司
热电公司	指	宁波经济技术开发区热电有限责任公司

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司宁波中金石化有限公司与宁波经济技术开发区热电有限责任公司开展日常关联交易的议案》，同意中金石化委托热电公司加工水煤浆，其中关联董事李水荣、李彩娥（李水荣的妹妹）、项炯炯（李水荣的女婿）对上述事项回避表决，参与表决的其余6名董事一致表决同意，同意票数占有效表决权的100%，独立董事全部投了同意票，并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易无需提交股东大会批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务进一步划分	关联人	预计金额	2014年度
				实际发生额	占同类交易金额的比例（%)
接受劳务服务	水煤浆	热电公司	5,500	0	0

二、关联方基本情况

企业名称：宁波经济技术开发区热电有限责任公司

住所：宁波市北仑区戚家山街道江滨路35号

法定代表人：周兆惠

经营性质：民营

注册资本：人民币壹亿肆仟万元

经营范围：电热的生产供应管理，热水供应，区内供电、供热工程的安装、维护及工程项目、生产企业的电气和热网的施工及相应的技术服务；水煤浆的制造、加工、销售；水煤浆燃烧使用技术的研发应用、技术服务；水煤浆添加剂的开发与应用。

热电公司最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

主要项目	2015年6月30日（未经审计）	2014年（经审计）
资产总额	61,091	58,017
负债总额	33,276	28,760
净资产	27,815	29,257
主要项目	2015年1-6月（未经审计）	2014年度（经审计）
营业收入	16,877	35,748
净利润	2,758	4,291
营业外收入	141	451
营业外支出	45	367

注：2014年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

与公司关联关系说明：因本公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司持有宁波联合29.08%的股份，从而间接持有热电公司100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定。

三、关联交易主要内容及定价政策

（一）关联交易的定价原则和依据

既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

定价方法：成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

（二）《水煤浆加工合同》的主要内容

供方：热电公司

需方：中金石化

交易内容：中金石化委托热电公司加工水煤浆；

加工成品的名称、数量、金额及交货期：

产品名称	单位	需求数量	加工费（含税单价）（元）	总金额	交货期
锅炉水煤浆	吨	40万吨	89.2	按实际执行数量计算	需方提前15天通知供方
焦气化水煤浆	吨	20万吨	93.2	按实际执行数量计算	需方提前15天通知供方

结算方式：加工费用月结，结算日节点为上月20日至本月19日，以全额电汇的形式结清；

协议签署日期：2015年11月20日

协议生效条件和日期：双方加盖公章后生效，2015年11月20日

协议有效期：本合同自2015年11月20日开始执行，截止日期为2016年4月30日。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

热电公司开展水煤浆生产和加工业务，是在其现有电力、热力生产和供应业务的基础上充分利用现有的人力、物力和财力以及技术优势，有利于降低水煤浆的生产成本。中金石化近邻热电公司，又属同一实际控制人控制的公司，因此，这一选择有利于降低水煤浆的运输成本和途中损耗，有利于降低运输成本，也有利于交易的稳定持续。

上述关联交易的定价是以市场价格为导向，以平等公允为基础认定，所商定的价格体现了互利互惠和合作共赢，且与同类产品加工的市场价格基本一致，同时，在交易的结算时间和方式等方面均遵循了行业惯例。因此，上述关联交易不会损害公司及中小股东利益，只会对公司未来财务状况和经营成果产生积极的影响。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事对该事项进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事先认可后，发表了如下独立意见：

1、公司全资子公司宁波中金石化有限公司拟与宁波经济技术开发区热电有限责任公司开展水煤浆业务，构成日常关联交易。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

2、本次交易以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备可行性和可操作性，合法有效。

3、本次交易的价格按市场化的定价原则，经谈判协商确定，与同类市场价格基本一致。通过签订长期合同，建立稳定的业务关系，有利于宁波中金石化有限公司合理安排生产、持续稳健经营。本次交易所涉及的定价公允、合理，没有损害公司及中小股东的合法权益。

六、备查文件

1、荣盛石化股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、公司独立董事事前认可及独立董事意见。

荣盛石化股份有限公司董事会

2015年11月20日