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大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告

 证券代码:002354 证券简称:天神娱乐 公告编号:2015-092

 大连天神娱乐股份有限公司

 第三届董事会第十五次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议通知于2015年11月15日以传真方式和邮件方式向全体董事发出,会议于2015年11月19日下午14时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、刘二海先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、吴韬先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持,公司董事审议通过如下议案:

 一、审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》;

 为进一步完善公司的治理结构,建立股东与高级管理人员及其他核心人员的利益共享及约束机制,吸引和保留人才,充分调动高级管理人员及其他核心人员的积极性,提升公司的竞争力,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制订了《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。公司监事会对股权激励计划激励名单发表了核查意见,公司独立董事发表了独立意见。

 本议案尚需提交股东大会审议通过,关联股东回避表决。

 《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告文件。

 公司董事尹春芬为本次激励计划的激励对象,公司董事长朱晔为尹春芬的直系亲属,尹春芬、朱晔作为关联董事均已回避表决,其他非关联董事一致同意本议案。

 表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

 二、审议通过了《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》;

 为保证公司本次股权激励计划的顺利实施,根据法律法规、规范性文件的相关规定和公司实际,公司董事会制定了《大连天神娱乐股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。

 本议案尚需提交股东大会审议通过,关联股东回避表决。

 《大连天神娱乐股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告文件。

 公司董事尹春芬为本次激励计划的激励对象,公司董事长朱晔为尹春芬的直系亲属,尹春芬、朱晔作为关联董事均已回避表决,其他非关联董事一致同意本议案。

 表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

 三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》;

 为保证公司限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”)的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜:

 1、授权董事会确定股权激励计划的限制性股票授予日;

 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整;

 3、授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜;

 4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

 5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁;

 6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等;

 7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜;

 8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销,办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司股权激励计划;

 9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理;

 10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议;

 11、授权董事会为实施本次股权激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构;

 12、授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续,包括但不限于办理公司章程变更的备案等;签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件;并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜;

 13、授权董事会办理实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

 本议案尚需提交股东大会审议通过,关联股东回避表决。

 公司董事尹春芬为本次激励计划的激励对象,公司董事长朱晔为尹春芬的直系亲属,尹春芬、朱晔作为关联董事均已回避表决,其他非关联董事一致同意本议案。

 表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

 四、审议通过了《关于将公司控股股东、实际控制人朱晔先生的直系近亲属作为限制性股票激励计划激励对象的议案》;

 尹春芬女士为公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生的直系近亲属。尹春芬女士为公司董事、副总经理,在上市公司分管公司行政部、人力资源部、企业品牌宣传部、法务部等部门工作,在公司内部管理方面及对外品牌宣传方面是主要的直接负责人,是公司重要的管理人员之一,能够出色完成公司交给的各项工作,为公司持续发展起到了积极作用。尹春芬女士在本次激励计划中获授的限制性股票权益与其所任职务相匹配,其参与本次激励计划的议案需经股东大会审议通过后生效。除尹春芬女士外,公司持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。

 本议案尚需提交股东大会审议通过,关联股东回避表决。

 尹春芬、朱晔作为关联董事均已回避表决,其他非关联董事一致同意本议案。

 表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

 五、审议通过了《关于公司及子公司与激励对象徐红兵、罗真德签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议暨股权激励协议>的议案》;

 公司的全资子公司北京天神互动科技有限公司(以下简称“天神互动”)为收购深圳市为爱普信息技术有限公司(以下简称“目标公司”)之目的,于2014年12月与本次激励计划的激励对象徐红兵、罗真德签署了《业绩承诺及补偿协议》,对目标公司未来实现的净利润数,差额补偿和超额奖励办法等内容进行了约定。现目标公司实际实现的净利润已经超过《业绩承诺及补偿协议》中承诺的利润,徐红兵、罗真德选择以获授公司限制性股票的方式取得《业绩承诺及补偿协议》项下的全部超额奖励。公司及天神互动拟与激励对象徐红兵、罗真德签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议暨股权激励协议》。

 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告文件。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

 六、审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》;

 同意公司按照《公司章程》修改《股东大会议事规则》中需股东大会特别决议审议事项。

 修改后的《股东大会议事规则》详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告文件。

 本议案需提交股东大会审议。

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 七、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》;

 公司董事会同意聘任公司董事尹春芬女士为公司副总经理,分管公司行政部、人力资源部、企业品牌宣传部、法务部等部门工作,自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止。尹春芬女士简历详见附件。

 尹春芬、朱晔作为关联董事均已回避表决,其他非关联董事一致同意本议案。

 表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

 八、审议通过了《关于公司召开2015年第六次临时股东大会》的议案。

 为顺利、高效地完成本次激励计划工作,现提请召开2015年第六次临时股东大会,股东大会召开时间为2015年12月8日。

 《关于召开公司2015年第六次临时股东大会的通知》详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告文件。

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 特此公告。

 大连天神娱乐股份有限公司董事会

 2015年11月20日

 附件:

 尹春芬女士,1950 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2014年12月4日至今任大连天神娱乐股份有限公司董事;2009 年 11 月至2014年12月在北京天神互动科技有限公司负责财务部管理工作;2004 年--2008 年在北京驿马神通科技有限公司担任财务负责人。尹春芬女士持有北京华晔宝春投资管理中心(有限合伙)65.655%的出资份额,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

 证券代码:002354 证券简称:天神娱乐 公告编号:2015-093

 大连天神娱乐股份有限公司

 第三届监事会第九次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议通知于2015年11月15日以电子邮件和传真方式发出,会议于2015年11月19日下午15时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司监事张春平、李海冰、冯都乐出席会议。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,本次会议由公司监事会主席张春平先生主持,会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。与会监事审议通过如下议案:

 一、审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》;

 经审议,监事会认为:《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及《股权激励有关备忘录1、2、3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

 本议案尚需提交股东大会审议通过,关联股东回避表决。

 《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告文件。

 表决结果:赞成票3票,反对票 0 票,弃权票 0 票

 二、审议通过了《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》;

 经审议,监事会认为:《大连天神娱乐股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次激励计划的顺利实施,确保激励计划规范运行,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

 本议案尚需提交股东大会审议通过,关联股东回避表决。

 《大连天神娱乐股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告文件。

 表决结果:赞成票3票,反对票 0 票,弃权票 0 票

 三、审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》;

 经审议,监事会认为:列入本次股权激励对象名单的人员符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格;不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形;激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件,符合公司激励计划规定的激励对象范围,其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。

 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告文件。

 表决结果:赞成票3票,反对票 0 票,弃权票 0 票

 四、审议通过了《关于将公司控股股东、实际控制人朱晔先生的直系近亲属作为限制性股票激励计划激励对象的议案》;

 经审议,监事会认为:尹春芬女士为公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生的直系近亲属。尹春芬女士为公司董事、副总经理,在上市公司分管公司行政部、人力资源部、企业品牌宣传部、法务部等部门工作,在公司内部管理方面及对外品牌宣传方面是主要的直接负责人,是公司重要的管理人员之一,能够出色完成公司交给的各项工作,为公司持续发展起到了积极作用。尹春芬女士在本次激励计划中获授的限制性股票权益与其所任职务相匹配。

 本议案尚需提交股东大会审议通过,关联股东回避表决。

 表决结果:赞成票3票,反对票 0 票,弃权票 0 票

 五、审议通过了《关于公司及子公司与激励对象徐红兵、罗真德签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议暨股权激励协议>的议案》;

 同意公司及全资子公司北京天神互动科技有限公司拟与激励对象徐红兵、罗真德签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议暨股权激励协议》。

 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告文件。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

 六、审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》。

 同意公司按照《公司章程》修改《股东大会议事规则》中需股东大会特别决议审议事项。

 修改后的《股东大会议事规则》详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告文件。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 表决结果:赞成票3票,反对票 0 票,弃权票 0 票

 特此公告。

 大连天神娱乐股份有限公司监事会

 2015年11月20日

 证券代码:002354 证券简称:天神娱乐 公告编号:2015-094

 大连天神娱乐股份有限公司关于召开2015年第六次临时股东大会的通知

 本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议(以下简称“会议”)于2015年11月19日召开,会议决议于2015年12月8日(星期二)召开公司2015年第六次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

 一、会议召开的基本情况:

 1、会议召集人:公司董事会

 2、会议召开时间:2015年12月8日(星期二)14时

 3、现场会议召开地点:北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室

 4、会议召开方式:

 (1)现场会议召开时间:2015年12月8日(星期二)14时

 (2)网络投票时间:2015年12月7日—2015年12月8日。其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月8日9:30至11:30,13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2015年12月7日15:00至2015年12月8日15:00期间的任意时间。

 5、投票方式:本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

 6、股权登记日:2015年12月2日(星期三)

 二、会议审议事项:

 1、《关于公司<限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 ;

 1.1激励计划的目的及原则

 1.2激励计划的管理机构

 1.3 激励对象的确定依据和范围

 1.4限制性股票激励计划的股票来源

 1.5激励对象获授的限制性股票的数量和分配情况

 1.6限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

 1.7限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

 1.8限制性股票的授予与解锁条件

 1.9限制性股票激励计划的调整方法和程序

 1.10限制性股票的会计处理

 1.11限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

 1.12公司/激励对象各自的权利义务

 1.13公司/激励对象发生异动的处理

 1.14限制性股票回购注销原则

 2、《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》;

 3、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》;

 4、《关于将公司控股股东、实际控制人朱晔先生的直系近亲属作为限制性股票激励计划激励对象的议案》;

 5、《关于公司及子公司与激励对象徐红兵、罗真德签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议暨股权激励协议>的议案》;

 6、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》。

 三、出席会议对象

 1、截止2015年12月2日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议或参加表决,该股东代理人不必是公司的股东,授权委托书附后。

 2、公司董事、监事及高级管理人员。

 3、公司聘请的见证律师。

 四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

 本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

 1、采用交易系统投票的投票程序

 1)本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年12月8日9:30至11:30,13:00至15:00期间的任意时间,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

 2)投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

 ■

 3)股东投票的具体程序

 (1)输入买入指令;

 (2)输入证券代码362354;

 (3)输入对应申报价格:在“买入价格”。

 100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案,如议案1中有多个需表决的子议案,1.01元代表议案1中子议案1.1,1.02元代表议案1中子议案 1.2,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

 本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下:

 ■

 (4)在“委托股数”项下输入表决意见。

 股东按下表申报股数:

 ■

 (5)确认投票委托完成;

 4)计票规则

 (1)在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

 (2)股东对总议案的表决时,如果股东先对一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案投票表决为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

 (3)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。

 (4)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准。

 (5)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

 2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

 1)股东获取身份认证的具体流程:按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

 (1)申请服务密码的流程

 登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功系统 会返回一个4位数字的激活校验码。

 (2)激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

 ■

 该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30 前发出的,当日下午13∶00即可使用;如服务密码激活指令上午11∶30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必 重新激活。

 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

 申请数字证书咨询电话:0755-83991880/25918485/25918486,

 申请数字证书咨询电子邮件地址:xuningyan@p5w.net,

 网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192。

 2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

 (1)登录 http://wltp .cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选 择“大连天神娱乐股份有限公司2015年第六次临时股东大会投票”;

 (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

 (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

 (4)确认并发送投票结果。

 3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年12月7日15:00至2015年12月8日15:00的任意时间。

 四、会议登记事项

 1、登记方式:现场登记或以书面信函、传真登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

 2、登记时间:2015年12月7日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

 3、登记地点:公司证券部

 4、登记手续:

 (1)自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书(见附件)和持股凭证进行登记;

 (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

 五、其他事项:

 1、联系方式

 公司地址:北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

 邮 编:100000

 联系人:张执交、桂瑾

 联系电话:010-87926860

 传 真:010-87926860

 2、会期半天,凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

 特此通知。

 大连天神娱乐股份有限公司董事会

 2015年11月20日

 附件:

 授权委托书

 兹全权授权 先生、女士作为股东代理人,代理本人(本公司)出席大连天神娱乐股份有限公司2015年第六次临时股东大会现场会议,授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

 ■

 (说明:请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

 委托人签字(章):

 委托人持股数: (万股)

 委托人股东帐号:

 委托人身份证号码:

 受托人身份证号码:

 受托人签名:

 委托日期: 年 月 日至 年 月 日

 证券代码:002354 证券简称:天神娱乐 公告编号:2015-095

 大连天神娱乐股份有限公司

 关于签订募集资金三方监管协议的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2220号)核准,大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行不超过19,224,940股新股募集配套资金,本次实际发行11,747,209股新股,发行价格为每股78.26元人民币,募集资金总额为919,336,576.34元, 扣除独立财务顾问及承销费后实际募集资金净额为884,136,576.34元。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2015年11月11日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验,并出具了[2015]京会兴验字第14010130号《验资报告》验证确认。

 为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《上市公司监管指

 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》(2015年修订)等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定,大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“甲方”)与中国民生银行股份有限公司总行营业部 (以下简称“乙方”)及保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“丙方”)签订《大连天神娱乐股份有限公司2015年度发行股份购买资产配套募集资金之三方监管协议》,协议三方约定的主要条款如下:

 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为695780375,截止2015年11月12日,专户余额为884,136,576.34元。该专户仅用于甲方2015年发行股份及支付现金收购北京妙趣横生网络科技有限公司95%股权、雷尚(北京)科技有限公司100%股权、Avazu Inc.100%股权和上海麦橙网络科技有限公司100%股权之配套募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

 二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

 三、丙方作为甲方的独立财务顾问,应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。

 四、甲方授权丙方指定的项目主办人董军峰、钱程可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

 项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

 五、乙方按月(每月5日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

 六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元的,甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

 七、丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后项目主办人的联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。

 八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

 九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

 丙方义务至持续督导期结束之日,即2016年12月31日解除。

 特此公告。

 大连天神娱乐股份有限公司董事会

 2015年11月20日

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