本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）2015年第一次临时股东大会于2015年11月03日发出通知，并于2015年11月19日至2015年11月20日采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2015年11月20日下午14:00在浙江省新昌县美盛文化创意股份有限公司会议室召开；2015年11月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票；2015年11月19日下午15:00至2015年11月20日下午15:00期间的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票。

　现场会议由公司董事会召集，董事长赵小强先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，广东华商律师事务所指派律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。会议召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　出席本次股东大会的股东或股东代理人共有19人，所持有表决权的股份总数为2,544,490股，占公司股份总数的0.5705%，其中：（1）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共2人，所持有表决权的股份总数为600股，占公司股份总数的0.0001%。（2）通过网络投票系统进行有效表决的股东共17人，所持有表决权的股份总数为2,543,890股，占公司股份总数的0.5704%。上述出席公司本次股东大会人员的资格均合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　会议审议并形成如下决议：

　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

　同意2,544,490股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的100%;其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意2,544,490股,反对0股,弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。

　2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

　（1）股票种类和面值

　关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

　同意2,544,490股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的100%;其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意2,544,490股,反对0股,弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。

　（2）发行数量

　关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

　同意2,544,490股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的100%;其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意2,544,490股,反对0股,弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。

　（3）发行方式

　关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

　同意2,544,490股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的100%;其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意2,544,490股,反对0股,弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。

　（4）发行对象与认购方式

　关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

　同意2,544,490股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的100%;其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意2,544,490股,反对0股,弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。

　（5）发行价格与定价方式

　关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

　同意2,544,490股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的100%;其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意2,544,490股,反对0股,弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。

　（6）发行股份的限售期

　关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

　同意2,544,490股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的100%;其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意2,544,490股,反对0股,弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。

　（7）本次发行前滚存的未分配利润的分配方案

　关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

　同意2,544,490股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的100%;其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意2,544,490股,反对0股,弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。

　（8）上市地点

　关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

　同意2,544,490股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的100%;其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意2,544,490股,反对0股,弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。

　（9）本次非公开发行股票募集资金数额和用途

　关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

　同意2,544,490股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的100%;其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意2,544,490股,反对0股,弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。

　（10）决议有效期

　关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

　同意2,544,490股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的100%;其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意2,544,490股,反对0股,弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。

　3、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

　同意2,544,490股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的100%;其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意2,544,490股,反对0股,弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。

　4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

　关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

　同意2,544,490股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的100%;其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意2,544,490股,反对0股,弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。

　5、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》

　关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

　同意2,544,490股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的100%;其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意2,544,490股,反对0股,弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。

　6、《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》

　关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

　同意2,544,490股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的100%;其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意2,544,490股,反对0股,弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。

　7、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》

　关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

　同意2,544,490股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的100%;其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意2,544,490股,反对0股,弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。

　8、《关于批准公司签署<附生效条件的股权转让协议>的议案》

　关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

　同意2,544,490股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的100%;其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意2,544,490股,反对0股,弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。

　9、《关于公司与非公开发行对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》

　关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

　同意2,544,490股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的100%;其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意2,544,490股,反对0股,弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。

　10、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

　同意2,544,490股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的100%;其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意2,544,490股,反对0股,弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。

　11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

　关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

　同意2,544,490股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的100%;其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意2,544,490股,反对0股,弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。

　12、《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》

　关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

　同意2,544,490股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的100%;其中中小投资者表决单独计票的情况为:同意2,544,490股,反对0股,弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。

　广东华商律师事务所律师到现场见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。

　特此公告。

　美盛文化创意股份有限公司

　董事会

　2015年11月20日