股票简称：烽火电子 股票代码：000561 公告编号：2015-025

陕西烽火电子股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西烽火电子股份有限公司董事会于2015年11月17日发出通知，2015年11月20日以通讯表决方式召开第六届董事会第十五次会议，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议经过充分审议，通过如下决议：

审议通过《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》

同意与国开发展基金有限公司合作事宜，并授权经理层与国开发展基金有限公司、陕西烽火实业有限公司签署相关相关协议，办理相关手续。

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报、证券时报披露的《关于与国开发展基金有限公司合作的公告》（公告编号：2015-026））

特此公告

陕西烽火电子股份有限公司

董 事 会

二○一五年十一月二十一日

股票简称：烽火电子 股票代码：000561 公告编号：2015－026

陕西烽火电子股份有限公司

关于与国开发展基金有限公司合作的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）、陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”、“公司”）及陕西烽火实业有限公司（以下简称“烽火实业”）拟签署《国开发展基金投资合同》（以下简称“《投资合同》”），国开发展基金将以人民币3,500万元增资烽火实业的方式对陕西烽火民用通信产品产能扩建项目进行投资，投资年化收益率不超过1.2%，投资期限为15年。

公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》。本次合作具体情况如下：

一、合作方

1、国开发展基金基本情况

国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司。采用建立专项建设基金的方式，用于项目资本金投入、股权投资和参与地方投融资公司基金。

2、烽火实业基本情况

烽火实业是一家于2010年12月24日成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币 1.06 亿元，是公司下属控股子公司陕西烽火通信技术有限公司（公司持股比例为62.57%）的全资子公司。

二、投资合同主要条款

1、投资项目：陕西烽火民用通信产品产能扩建项目。

2、投资金额和期限：人民币3,500万元，投资期限为自首笔增资款缴付完成之日起15年。

3、持股比例：国开发展基金完成增资3,500万元，烽火实业注册资本从10,600万元变更为14,100万元，详细情况如下：

序号	股东名称	出资金额 （人民币/万元）	所持股权数 （股）	持股比例（％）
1	陕西烽火通信技术有限公司	10,600	106,000,000	75.18
2	国开发展基金有限公司	3,500	3,500	24.82
合 计		14,100	14,100	100

增资后的股权比例，最终以双方共同认可的评估结果为准。

4、重要先决条件：烽火实业应完成公司章程修订，并于不晚于2015年12月31日完成办理工商变更登记手续。

5、投资收益：投资期限15年内，国开发展基金平均年化投资收益率不超过1.2%。项目建设期内国开发展基金暂不收取任何投资收益，项目建设期届满后，其投资收益通过烽火实业向其现金分红、回购溢价等方式取得。

6、投后管理：国开发展基金不向烽火实业委派董事、监事和高级管理人员，不参与烽火实业的经营管理。

7、投资回收：国开发展基金有权要求烽火电子按照约定的回购计划（以《投资合同》最终约定日期为准）回购该笔投资形成的股权（以下简称“该宗股权”），股权转让对价3,500万元。股权回购完成后，国开发展基金在烽火实业的持股比例为零。

三、主要承诺事项

1、烽火电子承诺：

1）若烽火实业未分红或国开发展基金每一年度实际自烽火实业所获得的现金收益未达到合同规定的投资收益，则烽火电子以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）补足国开发展基金以确保国开发展基金实现其预计的投资收益率目标。

2）烽火电子将按照《投资合同》约定的期限及对价，回购国开发展基金投资在烽火实业的该宗股权。

2、烽火实业承诺：在项目建设期结束后，烽火实业按相关约定分派投资收益，并按投资期内平均年化收益率1.2%向国开发展基金支付投资收益。

与烽火电子签订《股权回购协议》，对于烽火电子为补足国开发展基金投资收益而支付的资金，将作为烽火电子对烽火实业的应收款项列示，可逐年抵扣双方往来款项。同意在烽火电子收购国开发展基金在烽火实业的该宗股权后，以3500万元回购该宗股权，并同时履行相应减资程序。

四、对公司的影响

本次合作有利于降低资金成本，提高公司整体效益。

五、备查文件

1、《国开发展基金投资合同》

2、《股权回购协议》

此公告

陕西烽火电子股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十一月二十一日