证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-077

　金正大生态工程集团股份有限公司

　第三届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　2015年11月19日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议以通讯表决的方式召开。会议通知及会议资料于2015年11月9日以电子邮件送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，分别为董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤、独立董事王蓉、祝祖强、吕晓峰、杨一，公司监事以及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　二、会议审议情况

　经与会董事认真审议，会议以通讯表决的方式形成如下决议：

　1、审议通过《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》。

　公司董事陈宏坤先生为《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的公告》。

　2、审议通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案》。

　公司董事陈宏坤先生为《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的公告》。

　3、审议通过《关于取消股票期权计划预留部分相关事项的议案》。

　公司董事陈宏坤先生为《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于取消股票期权计划预留部分相关事项的公告》。

　4、审议通过《关于向诺贝丰（中国）化学有限公司委派董事的议案》。

　公司决定委派魏刚先生担任诺贝丰（中国）化学有限公司董事，与诺贝丰（中国）化学有限公司其他董事共同组成董事会。

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1、公司第三届董事会第十七次会议决议

　2、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月二十日

　证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-078

　金正大生态工程集团股份有限公司

　第三届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、会议召开情况

　2015年11月19日11时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议以通讯表决的方式召开。会议通知及会议资料于2015年11月9日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，分别为监事会主席杨艳、监事李新柱、赵玉芳。会议由监事杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　二、会议审议情况

　经与会监事认真审议，会议以通讯表决的方式，形成如下决议：

　1、审议通过《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》。

　监事会根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》的考核结果，对公司《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》进行核查，并发表意见如下：

　（1）由于原股票期权激励计划11名激励对象已离职并已与公司解除劳动关系，根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，自前述情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。该11名激励对象已经不具备激励对象资格，监事会同意取消该11名激励对象资格并对已获授的股票期权合计140.40万份并予以注销。

　由于8名股权激励对象在股票期权激励计划第一个行权期对应的2014年度考核不合格，不符合行权条件，其在第一个行权期内已获授的股票期权合计54.90万份由公司予以注销。

　由于公司23名股权激励对象在股票期权激励计划第一个行权期对应的2014年度考核结果为D(一般)，第一个行权期内可行权股份数量的行权系数为0.8，其在第一个行权期内已获授股票期权的20%合计19.36万份由公司予以注销。

　此次调整后，公司股票期权激励对象的人数由222人调整为211人，获授股票期权的数量由3843.60万份调整至3628.94万份。第一个行权期可行权激励对象人数由222人调整为203人，可行权股票期权数量由960.90万份调整至851.54万份。

　（2）监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1—3 号》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案》。

　公司监事会根据《股票期权激励计划（草案修订案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》的考核结果，对公司股票期权激励计划首期已授予股票期权第一个行权期内行权条件进行审核后，发表如下意见：

　（1）公司股票期权激励计划首期已授予股票期权第一个行权期内行权条件满足。

　（2）公司第一个行权期可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，第一个行权期可行权的23名激励对象在2014年度绩效考核结果为D（一般），第一个行权期可行权的180名激励对象在2014年度绩效考核结果为C(良好)或以上，符合公司《股票期权激励计划实施考核办法》规定的行权条件。除因离职而丧失激励对象资格及因2014年度考核不合格而丧失第一个行权期行权资格的人员外，该203名激励对象与经2014年第五次临时股东大会审议通过的首次股票期权激励对象名单一致，203名激励对象作为首次授予股票期权第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。

　（3）同意203名激励对象以公司向其定向发行公司股票的方式进行自主行权。

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《关于取消股票期权计划预留部分相关事项的议案》。

　根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》的规定，预留的股权期权将于股票期权激励计划首次授予日起一年内授予新引进或晋升的董事、中高层管理人员及公司新认定的核心业务（技术）人员。鉴于经公司第三届董事会第十次会议确认本次股权激励计划的首次授予日为2014年12月1日，因此预留的股票期权应当在2015年12月1日前授予潜在激励对象。自公司股权激励计划首次授予日起，并且公司近期仍无潜在激励对象，公司监事会同意将本次股权激励计划中预留股票期权220万份予以注销。

　监事会认为取消股权激励计划预留股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》的规定，同意公司取消授予预留的220万份股票期权。

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　公司第三届监事会第十五次会议决议

　特此公告。

　金正大生态工程集团股份有限公司监事会

　二〇一五年十一月二十日

　证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-079

　金正大生态工程集团股份有限公司

　关于调整股票期权激励对象、数量

　并注销部分已授予股票期权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司本次注销股票期权事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。

　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年11月19日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》，有关事项公告如下：

　一、股权激励计划及授予情况简介

　1、公司于2014年5月12日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年8月25日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

　3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月15日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请金正大生态工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　4、2014年12月1日，公司第三届董事会第十会议和第三届监事会第八会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》，公司监事会对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划授予股票期权的相关事项发表了明确的同意意见。

　5、2015 年6 月16 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。

　6、2015年11月19日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案》、《关于取消股票期权计划预留部分相关事项的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。

　二、期权数量及行权价格的变动情况

　1、截至本公告日，公司原222名激励对象中有11人已离职并已与公司解除劳动关系，根据《股票期权激励计划（草案修订案）》规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，自前述情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。该11名激励对象已不具备激励对象资格，公司决定取消该11名激励对象资格并对已获授的股票期权合计140.40万份并予以注销。经本次调整，本激励计划激励对象由222人调整为211人。

　2、由于公司8名股权激励对象在股票期权激励计划第一个行权期对应的2014年度考核不合格，不符合行权条件，其在第一个行权期内已获授的股票权期权合计54.90万份由公司予以注销。

　3、由于公司23名股权激励对象在股票期权激励计划第一个行权期对应的2014年度考核结果为D(一般)，第一个行权期内可行权股份数量的行权系数为0.8。根据《股票期权激励计划（草案修订案）》规定，个人当年实际行权额度＝行权系数×个人当年计划行权额度，因此，前述23名激励对象在第一个行权期内已获授股票期权的20%共19.36万份由公司予以注销。

　综上所述，公司股票期权激励对象的人数由222人调整为211人，获授股票期权的数量由3843.60万份调整至3628.94万份。第一个行权期可行权激励对象人数由222人调整为203人，可行权股票期权数量由960.90万份调整至851.54万份。公司决定对上述合计214.66万份取消的股票期权予以注销。

　三、本次调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的对公司的影响

　本次对股票期权激励对象、数量进行调整并注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　四、独立董事意见

　公司调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1－3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》中关于股票期权注销的相关规定。我们同意董事会通过《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》。

　五、监事会意见

　监事会根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》的考核结果，对公司《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》进行核查，并发表意见如下：

　（1）由于原股票期权激励计划11名激励对象已离职并已与公司解除劳动关系，根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，自前述情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。该11名激励对象已经不具备激励对象资格，监事会同意取消该11名激励对象资格并对已获授的股票期权合计140.40万份并予以注销。

　由于8名股权激励对象在股票期权激励计划第一个行权期对应的2014年度考核不合格，不符合行权条件，其在第一个行权期内已获授的股票期权合计54.90万份由公司予以注销。

　由于公司23名股权激励对象在股票期权激励计划第一个行权期对应的2014年度考核结果为D(一般)，第一个行权期内可行权股份数量的行权系数为0.8，其在第一个行权期内已获授股票期权的20%合计19.36万份由公司予以注销。

　此次调整后，公司股票期权激励对象的人数由222人调整为211人，获授股票期权的数量由3843.60万份调整至3628.94万份。第一个行权期可行权激励对象人数由222人调整为203人，可行权股票期权数量由960.90万份调整至851.54万份。

　（2）监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1—3 号》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　六、律师出具的法律意见

　公司董事会对股票期权激励计划的激励对象、股票期权数量调整、第一个行权期行权和取消授予预留股票期权等事项均已履行了必要的表决程序。股权激励计划涉及激励对象、股票期权数量调整的方法和内容、第一期行权条件及具体安排以及取消授予预留股票期权的具体内容等相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《公司章程》和《股票期权激励计划（草案修订案）》的相关规定，合法、有效。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第十七次会议决议；

　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　3、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　4、通商律师事务所关于金正大生态工程集团股份有限公司调整股票期权激励计划并注销部分股票期权、第一个行权期行权和取消授予预留股票期权等事项的法律意见书。

　特此公告。

　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　二零一五年十一月二十日

　证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-080

　金正大生态工程集团股份有限公司

　关于股票期权激励计划第一个行权期内

　行权条件成就的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、行权期：2015年12月1日至2016年11月30日

　2、行权价格：人民币9.79元/股

　3、可行权份数：851.54万份

　4、行权方式：自主行权模式

　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年11月19日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期内行权条件已经成就，现将有关情况公告如下：

　一、股权激励计划实施情况概要

　（一）股权激励计划及授予情况简介

　1、公司于2014年5月12日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年8月25日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

　3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月15日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请金正大生态工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　4、2014年12月1日，公司第三届董事会第十会议和第三届监事会第八会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》，公司监事会对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划授予股票期权的相关事项发表了明确的同意意见。

　5、2015 年6 月16 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。

　6、2015年11月19日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案》、《关于取消股票期权计划预留部分相关事项的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。

　（二）期权数量及行权价格的变动情况

　1、公司于2015年6月16日分别召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》。（1）截至第三届董事会第十三次会议召开日，公司原235名激励对象中有13人离职，按照激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象主体资格，根据公司股票期权激励计划的相关规定，董事会决定将上述 13名激励对象资格并取消授予的股票期权68.2万份；（2）由于实施 2014 年度权益分派，公司第三届董事会第十三次会议同意将股票期权行权价格调整为 9.79 元，股票期权激励计划授予期权数量调整为4063.6万份。其中已完成授予的股票期权数量由 1990 万份调整为 3843.60 万份，行权价格由 19.73 元/股调整为 9.79 元/股。预留部分股票期权数量由 110 万份调整为 220 万份。公司独立董事发表了明确的同意意见。

　2、2015年11月19日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于取消股票期权计划预留部分相关事项的议案》，因部分原股权激励对象离职及部分激励对象第一个行权期对应的2014年度考核不合格或考核为D(一般)，公司第三届董事会第十七次会议决定股票期权激励计划获授股票期权的数量由3843.60万份调整至3628.94万份，第一个行权期可行权股票期权数量由960.90万份调整至851.54万份。取消股票期权计划预留部分220 万份股票期权。公司独立董事发表了明确的同意意见。

　二、关于满足股票期权激励计划的第一个行权期行权条件的说明

　根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》规定，股权激励计划第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，即 2015 年12月1日至 2016 年11月30日止。

　根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》相关符合条件的条款，经逐条对照，情况如下表：

　■

　经对照，公司满足股票股权激励计划设定的第一个行权期的全部行权条件；除8名激励对象绩效考核结果为E(不合格)外，其余203名激励对象符合股票期权激励计划规定的股票期权行权条件；203名激励对象中23名2014年度绩效考核结果为D(一般)，虽符合行权条件，但行权系数为0.8。本次实施的股权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。综上，第一个行权期可行权股票期权总数为851.54万份，占已授予股票期权数量3628.94万份的23.47%。

　三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

　（一）股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，种类为人民币普通股（A股）股票。

　（二）第一个行权期可行权激励对象及可行权数量

　■

　（三）第一个行权期可行权股票期权的行权价格为9.79元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

　（四）第一个行权期行权期限：2015年12月1日起至2016年11月30日止。

　（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：

　1、定期报告前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　3、公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　（六）行权方式

　第一个行权期可行权激励对象将采取自主行权模式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

　（七）第一个行权期结束后，公司将修改《公司章程》并办理工商变更登记及其他相关手续。

　四、股权激励计划第一个行权期行权对公司股权结构和上市条件的影响

　第一个行权期可行权股票期权数量为851.54万份，第一个行权期可行权股票期权若全部行权，对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　五、行权专户资金的管理和使用计划

　公司股权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

　六、不符合条件的股票期权处理方式

　根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　七、首次授予第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

　在本次行权期内，公司本次可行权的首次授予期权行权价格9.79元/股，可行权数量为851.54 万份，若全部行权，公司净资产将因此增加83,365,766元，其中：总股本增加 851.54万股，资本公积增加74,850,366元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2014 年末相关数据为基础测算，将影响公司基本每股收益下降0.00367元，全面摊薄净资产收益率下降0.0150%。（具体影响数据以经会计师审计的数据为准）

　八、其他事项说明

　1、参与公司股权激励计划第一个行权期内可行权的董事及高级管理人员共5名，在本公告日前 6个月未有买卖公司股票的行为发生。

　2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　九、独立董事独立意见

　1、公司《股票期权激励计划（草案修订案）》设定的首次授予股票期权第一个行权期内的全部行权条件均已满足。

　2、公司第一个行权期内可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订案）》的可行权条件，未发生《股票期权激励计划（草案修订案）》中规定的不得行权的情形。第一个行权期内可行权的激励对象 2014 年度考核结果符合公司《股票期权激励计划实施考核办法》规定的行权条件，其作为股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期内的激励对象主体资格合法、有效。

　3、除因离职而丧失激励对象资格及因2014年度考核不合格而丧失第一个行权期行权资格的人员外，第一个行权期内可行权的203名激励对象与经股东大会审议通过的股权激励对象名单一致。

　4、公司股票期权激励计划的行权有助于公司充分调动中高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，进一步完善公司治理，增强公司竞争力。

　综上所述，我们同意203名激励对象在首期授予股票期权第一个行权期内依据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》和有关规定行权。

　十、监事会意见

　公司监事会根据《股票期权激励计划（草案修订案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》的考核结果，对公司股票期权激励计划首期已授予股票期权第一个行权期内行权条件进行审核后，发表如下意见：

　1、公司股票期权激励计划首期已授予股票期权第一个行权期内行权条件满足。

　2、公司第一个行权期可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，第一个行权期可行权的23名激励对象在2014年度绩效考核结果为D（一般），第一个行权期可行权的180名激励对象在2014年度绩效考核结果为C(良好)或以上，符合公司《股票期权激励计划实施考核办法》规定的行权条件。除因离职而丧失激励对象资格及因2014年度考核不合格而丧失第一个行权期行权资格的人员外，该203名激励对象与经2014年第五次临时股东大会审议通过的首次股票期权激励对象名单一致，203名激励对象作为首次授予股票期权第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。

　3、同意203名激励对象以公司向其定向发行公司股票的方式进行自主行权。

　十一、董事会薪酬与考核委员意见

　公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《股票期权激励计划（草案修订案）》及《股票期权激励计划实施考核办法》等相关规定对公司股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项审议后认为：公司的整体业绩符合《股票期权激励计划（草案修订案）》规定的第一个行权期的行权条件。除8名激励对象绩效考核结果为E(不合格)外，其余203名激励对象符合股票期权激励计划规定的股票期权行权条件；203名激励对象中23名2014年度绩效考核结果为D(一般)，虽符合行权条件，但行权系数为0.8。该203名激励对象作为股票期权激励计划第一个行权期的行权对象的主体资格合法、有效。

　同意公司向203名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　十二、通商律师事务所的法律意见

　公司董事会对股票期权激励计划的激励对象、股票期权数量调整、第一个行权期行权和取消授予预留股票期权等事项均已履行了必要的表决程序。股权激励计划涉及激励对象、股票期权数量调整的方法和内容、第一期行权条件及具体安排以及取消授予预留股票期权的具体内容等相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《公司章程》和《股票期权激励计划（草案修订案）》的相关规定，合法、有效。

　十三、备查文件

　1、第三届董事会第十七次会议决议；

　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　3、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　4、通商律师事务所关于金正大生态工程集团股份有限公司调整股票期权激励计划并注销部分股票期权、第一个行权期行权和取消授予预留股票期权等事项的法律意见书。

　特此公告。

　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月二十日

　证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-081

　金正大生态工程集团股份有限公司

　关于取消股票期权计划预留部分相关事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年11月19日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消股票期权计划预留部分相关事项的议案》，决定取消股票期权激励计划预留的股票期权220万份。公司2014年第五次临时股东大会已授权董事会对股权激励计划进行管理并实施股权激励计划所需的其他必要事宜。现将有关事项公告如下：

　一、股权激励计划及授予情况简介

　1、公司于2014年5月12日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年8月25日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

　3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月15日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请金正大生态工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　4、2014年12月1日，公司第三届董事会第十会议和第三届监事会第八会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》，公司监事会对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划授予股票期权的相关事项发表了明确的同意意见。

　5、2015 年6 月16 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。

　6、2015年11月19日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案》、《关于取消股票期权计划预留部分相关事项的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。

　二、取消授予预留股票期权的原因及数量

　根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》规定，股票期权激励计划预留部分将在股票期权激励计划首次授予日起一年内授予新引进或晋升的董事、中高层管理人员；公司新认定的核心业务（技术）人员。鉴于经公司第三届董事会第十次会议确认本次股票期权激励计划的首次授予日为2014年12月1日，因此预留股票期权应当在2015年12月1日前授予潜在激励对象。由于前述预留股票期权的授予期限即将截止，并且公司近期仍无潜在激励对象，因此决定取消授予预留的220万份股票期权。

　三、取消股票期权激励计划预留部分对公司的影响

　（一）对公司股本结构的影响

　取消股票期权激励计划预留部分对公司股本结构不产生影响。

　（二）对公司业绩的影响

　本次取消股权激励计划预留的 220万份股票期权不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司的管理团队勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司股东创造价值。

　四、独立董事意见

　公司股票期权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制,充分调动核心骨干员工的积极性,促进公司持续、健康的发展。鉴于股票期权激励计划预留部分的授予期限即将截止，并且公司近期仍无潜在激励对象，我们同意公司取消股权激励计划预留的220万份股票期权。

　公司关于取消股票期权激励计划预留部分符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》等法律、法规的相关规定。同时，我们认为取消股票期权激励计划预留部分不会对公司的经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　我们同意公司《关于取消股票期权激励计划预留部分相关事项的议案》。

　五、监事会核查意见

　根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》的规定，预留的股权期权将于股票期权激励计划首次授予日起一年内授予新引进或晋升的董事、中高层管理人员及公司新认定的核心业务（技术）人员。鉴于经公司第三届董事会第十次会议确认本次股权激励计划的首次授予日为2014年12月1日，因此预留的股票期权应当在2015年12月1日前授予潜在激励对象。自公司股权激励计划首次授予日起，并且公司近期仍无潜在激励对象，公司监事会同意将本次股权激励计划中预留股票期权220万份予以注销。

　监事会认为取消股权激励计划预留股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》的规定，同意公司取消授予预留的220万份股票期权。

　六、律师出具的法律意见

　公司董事会对股票期权激励计划的激励对象、股票期权数量调整、第一个行权期行权和取消授予预留股票期权等事项均已履行了必要的表决程序。股权激励计划涉及激励对象、股票期权数量调整的方法和内容、第一期行权条件及具体安排以及取消授予预留股票期权的具体内容等相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《公司章程》和《股票期权激励计划（草案修订案）》的相关规定，合法、有效。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第十七次会议决议；

　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　3、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　4、通商律师事务所关于金正大生态工程集团股份有限公司调整股票期权激励计划并注销部分股票期权、第一个行权期行权和取消授予预留股票期权等事项的法律意见书。

　特此公告。

　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月二十日