证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2015－073

深圳市洪涛装饰股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2015年11月16日以电子邮件及送达方式给到各位董事、监事及高管。会议于2015年11月20日在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员及常年法律顾问列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“洪涛股份”）结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

为优化深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“洪涛股份”）业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司本次发行的具体方案如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率不超过每年3.0%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

2、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

3、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；（2）其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

4、债券持有人会议的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

6、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过12亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
在线智能学习平台及教育网点建设项目	80,181.50	80,000
职业教育云平台及大数据中心建设项目	25,010.20	25,000
研发中心及教师培训中心建设项目	15,238.00	15,000
合计	120,429.70	120,000

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次募集资金的实施主体为公司拟设立的全资子公司深圳市前海洪涛教育科技有限公司（具体名称以工商部门登记为准）。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金对拟设立的深圳市前海洪涛教育科技有限公司增资。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《公司公开发行可转换公司债券预案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议通过。

《公司公开发行可转换公司债券预案》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

四、审议通过《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议通过。

《深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007]500号）的规定，深圳市洪涛装饰股份有限公司编制了截至 2015 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况的报告。

本议案需提交股东大会审议通过。

《深圳市洪涛装饰股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律法规和《深圳市洪涛装饰股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7．在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、办理本次发行的其他相关事宜；

9、上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《深圳市洪涛装饰股份有限公司未来三年 （2015-2017 年）股东回报规划》。

八、审议通过《关于拟投资设立深圳市前海洪涛教育科技有限公司的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于设立深圳市前海洪涛教育科技有限公司的公告》（公告编号：2014-074）。

九、审议通过《关于提议召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司定于2015年12月8日下午14：30-17:00召开2015年第二次临时股东大会。会议通知详见2015年11月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网公司2015-075号公告。

特此公告！

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董 事 会

2015年11月21日

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2015－074

深圳市洪涛装饰股份有限公司

关于设立深圳市前海洪涛教育科技有限公司的公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资情况

1、对外投资基本情况

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董 事会第二十次会议审议通过了《关于拟投资设立深圳市前海洪涛教育科技有限公司的议案》，子公司暂定名为深圳市前海洪涛教育科技有限公司（以工商登记部门最终核准名称为准，以下简称“洪涛教育”或“子公司”）。项目总投资人民币 2000.00万元，由公司自有货币资金出资，公司持有其100%股权。

2、投资行为所必需的审批程序

根据《公司章程》、《公司授权管理制度》和《公司对外投资管理制度》，本次设立子公司事项提交董事会审议后，无需提交公司股东大会审议批准。

公司第三届董事会第二十次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于拟投资设立深圳市前海洪涛教育科技有限公司的议案》，同意公司实施该项目，并授权公司管理层具体办理子公司筹建事宜。

3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

本公司是洪涛教育的唯一投资主体，持有洪涛教育 100%的股权。

三、拟投资设立全资子公司情况（具体以公司登记管理部门核准的为准）

1、拟定公司名称：深圳市前海洪涛教育科技有限公司

2、注册地址：深圳市南山区前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

3、法定代表人：刘年新

4、企业类型：有限责任公司

5、注册资本：人民币 2000.00 万元

6、投资总额：人民币 2000.00 万元

7、经营范围：在线教育，职业资格、技能培训，教育咨询、视频播放、网络信息服务、大学生考试培训、学历培训；电子商务交易中心、网络商务服务、数据库服务、数据库管理；经营电子商务，涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营；受托管理股权投资基金；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；

经营范围以登记机关核准登记的为准。

8、出资方式：以货币资金出资（自有资金）。

四、对外投资的目的和对公司的影响

本次投资设立全资子公司是公司在发展职业教育为第二主业的重要战略上的重要部署，公司将充分结合自身在现代职业教育领域的优质资源和丰富经验，逐步在第二主业深耕细作，打造“洪涛教育”的品牌知名度并不断提高综合服务能力。本次投资有助于公司推动第二主业的快速发展，提高利润增长点，进一步扩大公司综合实力。

五、本次对外投资可能存在的风险

设立全资子公司可能在经营过程中面临政策风险、管理风险、市场风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

六、备查文件

深圳市洪涛装饰股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议。

特此公告！

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董 事 会

2015年11月21日

证券简称：洪涛股份 证券代码：002325 公告编号：2015-075

深圳市洪涛装饰股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议决定于2015年12月8日召开公司2015年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1．本次股东大会的召开时间：

现场会议时间为：2015年12月8日下午14：30。

网络投票时间为：2015年12月7日--2015年12月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月8日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月7日下午15：00至2015至12月8日下午15：00期间任意时间。

2．现场会议召开地点：深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号洪涛股份一楼大会议室

3．会议召集人：公司董事会

4．会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

5．股权登记日：2015年12月3日。

6．会议出席对象：

（1）截至2015年12月3日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会和参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等。

二、本次股东大会审议事项

1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

2、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

2.1、本次发行证券的种类

2.2、发行规模

2.3、票面金额和发行价格

2.4、债券期限

2.5、债券利率

2.6、付息的期限和方式

2.7、转股期限

2.8、转股价格的确定及其调整

2.9、转股价格向下修正条款

2.10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

2.11、赎回条款

2.12、回售条款

2.13、转股后的股利分配

2.14、发行方式及发行对象

2.15、向原股东配售的安排

2.16、债券持有人会议相关事项

2.17、本次募集资金用途及实施方式

2.18、担保事项

2.19、募集资金存管

2.20、本次发行方案的有效期

3、《公司公开发行可转换公司债券预案》

4、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》

5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

7、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》

上述议案相关内容详见刊登于2015年11月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2015-073）及登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司公开发行可转换公司债券预案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》、《关于前次募集资金使用情况的报告》及《深圳市洪涛装饰股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1．登记手续：

（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书（见附件）、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

（2）自然人凭本人身份证、股东帐户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2．登记地点及授权委托书送达地点：深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号洪涛股份三楼董事会办公室。

3．登记时间：2015年12月7日上午9：30至12：00，下午14：00至17：00。

4．其他事项：

本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1．采用交易系统投票的程序：

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月8日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投资者投票代码：362325，投票简称为洪涛投票。

（3）股东投票的具体程序为：

A、买卖方向为买入股票。

B、在“申购价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。 议案以相应的价格分别申报。具体如下表：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	以下所有议案	100.00元
1	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》	1.00元
2	《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》	2.00元
2.1	本次发行证券的种类	2.01元
2.2	发行规模	2.02元
2.3	票面金额和发行价格	2.03元
2.4	债券期限	2.04元
2.5	债券利率	2.05元
2.6	付息的期限和方式	2.06元
2.7	转股期限	2.07元
2.8	转股价格的确定及其调整	2.08元
2.9	转股价格向下修正条款	2.09元
2.10	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法	2.10元
2.11	赎回条款	2.11元
2.12	回售条款	2.12元
2.13	转股后的股利分配	2.13元
2.14	发行方式及发行对象	2.14元
2.15	向原股东配售的安排	2.15元
2.16	债券持有人会议相关事项	2.16元
2.17	本次募集资金用途及实施方式	2.17元
2.18	担保事项	2.18元
2.19	募集资金存管	2.19元
2.20	本次发行方案的有效期	2.20元
3	《公司公开发行可转换公司债券预案》	3.00元
4	《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》	4.00元
5	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	5.00元
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》	6.00元
7	《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》	7.00元

C、在“申购股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类 对应的申报股数

同意 1股

反对 2股

弃权 3股

D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

E、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（4）计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

2．采用互联网投票的身份认证与投票程序：

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的5分钟后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月7日 15：00至12月8日15：00期间的任意时间。

五、其他事项

1．现场会议联系方式

公司地址：深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号洪涛股份三楼董事会办公室

电话：0755-29999999-233；传真：0755-25893839

邮编：518029

联系人：李庆平、简金英

2．会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

3．网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会

二〇一五年十一月二十一日

附件： 深圳市洪涛装饰股份有限公司

2015年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2015年12月8日召开的深圳市洪涛装饰股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2	《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1	本次发行证券的种类
2.2	发行规模
2.3	票面金额和发行价格
2.4	债券期限
2.5	债券利率
2.6	付息的期限和方式
2.7	转股期限
2.8	转股价格的确定及其调整
2.9	转股价格向下修正条款
2.10	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.11	赎回条款
2.12	回售条款
2.13	转股后的股利分配
2.14	发行方式及发行对象
2.15	向原股东配售的安排
2.16	债券持有人会议相关事项
2.17	本次募集资金用途及实施方式
2.18	担保事项
2.19	募集资金存管
2.20	本次发行方案的有效期
3	《公司公开发行可转换公司债券预案》
4	《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》
5	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
7	《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。