证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2015-071

　广东威华股份有限公司关于终止筹划

　本次重大资产重组事项暨股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：经公司申请，公司股票（证券简称：威华股份，证券代码：002240）将于2015年11月23日（周一）上午开市起复牌。

　2015年8月22日，公司对外发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（威华股份2015-051号临时公告）：本公司控股股东（实际控制人）正在筹划关于本公司的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年8月24日开市时起停牌{因公司控股股东（实际控制人）筹划涉及公司的重大事项，公司股票已于2015年7月27日开市起停牌}。

　2015年8月29日、9月9日和9月16日，公司先后对外发布了《重大资产重组事项进展公告》（威华股份2015-056号、057号和058号临时公告）。2015年9月23日，公司对外发布《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》（威华股份2015-059号临时公告），公司股票将延期至不晚于2015年11月23日复牌。2015年9月30日、10月14日、10月21日、10月28日、11月4日、11月11日和11月18日，公司又先后对外发布了《重大资产重组事项进展公告》（威华股份2015-060号、061号、062号、066号、067号、069号和070号临时公告）。

　现经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，具体情况如下：

　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（一）筹划本次重大资产重组的背景、原因

　由于近年来国内中纤板市场需求持续下滑，产能过剩，市场饱和度较高，恶性竞争较为突出，公司主营业务-中纤板制造、销售受到较大冲击。通过收购有较强盈利能力的优质资产，适度调整业务结构，加快公司产业转型升级，提升公司持续盈利能力和综合竞争力，为此，公司控股股东及相关各方筹划了本次重大资产重组事项。

　（二）本次重大资产重组框架

　本次重大资产重组的交易对手方为境外一家上市公司，公司拟采取包括但不限于发行股份购买其境内互联网行业资产及募集配套资金暨关联交易或非公开发行股份募集现金购买其境内互联网行业资产暨关联交易的交易形式。

　（三）本次重大资产重组的中介机构

　本次重大资产重组的中介机构为独立财务顾问-国泰君安证券股份有限公司、君合律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）等。

　二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

　（一）推进本次重大资产重组所做的工作

　在公司股票停牌期间，公司及相关各方积极就本次重大资产重组所涉及的相关内容进行了反复磋商、沟通和论证，组织设计本次重大资产重组草案，组织对本次交易涉及相关资产的财务及法律等方面开展尽职调查，对标的公司组织实施审计、评估工作，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和要求及时履行信息披露义务。

　2015年8月19日，公司与交易对手方签署了《谅解备忘录》，交易双方确定了包括收购其部分资产在内的重大资产重组意向。

　2015年8月26日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《公司筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项，并授权董事长代表公司组织办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。

　（二）已履行的信息披露义务

　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》（2015年6月11日修订）的有关规定，停牌期间，公司充分关注本次重大资产重组事项的进展情况，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，积极履行信息披露义务，并充分提示了本次重大资产重组事项存在不确定性的风险。

　三、终止筹划本次重大资产重组的原因及对公司的影响

　（一）终止的原因

　为促成本次重大资产重组事项，公司会同相关方就重组草案、相关工作安排进行了多次沟通、协调，但由于交易对手方在公司股票停牌期间未能就框架性协议、拟注入资产整合方案及具体工作时间表和本次重大资产重组工作的进一步工作安排等事项与公司达成实质性一致意见。基于此，为保护全体股东的利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　（二）对公司的影响

　本次筹划重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。（三）对公司未来经营工作的安排

　1、公司将进一步优化法人治理结构，加强董事会对公司重大风险的管理职能，增强经营运作的规范性和有效性，进一步提升公司治理水平和透明度；

　2、公司将积极采取多种措施，进一步调整资产结构，通过转让、租赁和清算等多种经营方式，盘活闲置资产，实现资产保值增值，减亏增效；

　3、公司将采取有效措施，提升综合竞争实力，为广大投资者创造更大价值。

　四、公司承诺

　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》（2015年6月11日修订）等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺：自公司终止筹划本次重大资产重组事项后股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

　五、公司股票复牌安排

　经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年11月23日（周一）上午开市起复牌。

　由于公司筹划本次重大资产重组事项连续停牌，公司董事会对给广大投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

　公司对外发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　广东威华股份有限公司董事会

　二○一五年十一月二十日

　证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2015-072

　广东威华股份有限公司关于召开终止筹划本次重大资产重组事项网上投资者说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、网上投资者说明会类型

　为维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就广大投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、网上投资者说明会召开的时间、地点、方式

　（一）会议召开时间：2015年11月23日（星期一）下午15:00-16:00

　（二）会议召开地点：深圳证券信息有限公司提供的网上平台（http://irm.p5w.net）

　（三）会议召开方式：网络互动

　三、参会人员

　公司董事长梁斌先生、董事/副总经理/董事会秘书刘艳梅女士、证券事务代表刘锋先生。

　四、投资者参加方式

　（一）投资者可在上述会议召开时间段内登录投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次网上投资者说明会，与公司进行互动交流和沟通，公司及相关人员将及时回答投资者的提问。

　（二）为充分利用会议时间，提高会议效率，公司欢迎广大投资者在本次网上投资者说明会召开前通过下述电话、传真、电子邮件等形式将需要了解的就公司终止本次重大资产重组的有关情况和关注的有关问题预先提供给公司，公司将在本次网上投资者说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、联系人及咨询办法

　联系人：刘 锋

　联系电话：0753-2191686

　传 真：0753-2191162

　电子邮件：whgf@vip.163.com； liufeng@gdweihua.cn

　六、其他事项

　公司将在本次网上投资者说明会召开后，通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告本次网上投资者说明会的召开情况及主要内容。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二○一五年十一月二十日