本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（9）本次发行股票决议的有效期

　公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为12个月，自批准之日起算。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（10）募集资金用途

　本次发行的募集资金总额不超过168,138.86万元（含168,138.86万元），计划投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准之后方可实施。

　3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行所募集资金将存放于募集资金专用账户，实行专户管理，该专用账户将不存放非募集资金或用作其他用途。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　7、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告的议案》

　具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　8、审议并通过《关于变更募集资金用途的议案》

　具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟关于变更募集资金投资项目的公告》。

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定，公司监事对本次变更募集资金投资项目事项进行了认真审议，

　监事会认为：

　本次变更募集资金项目是公司根据当前宏观经济形势、运动鞋服行业以及公司实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，公司变更募集资金项目并将募集资金用于智能化技术改造及永久补充流动资金，可以降低公司生产成本，提升产品品质，满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形，因此，监事会同意变更募集资金项目。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　9、审议通过了《关于对泉州市泉翔投资中心（有限合伙）投资暨关联交易的议案》

　具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于对泉州市泉翔投资中心（有限合伙）投资暨关联交易公告》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　10、审议通过了《关于对外投资合作的议案》

　具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司对外投资合作的公告》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　11、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司监事会

　2015年11月21日

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-68

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司前次募集资金

　使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、前次募集资金的募集及存放情况

　(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕37号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商瑞银证券有限公司采用通过向网下投资者询价配售，与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,900万股，发行价为每股人民币10.60元，共计募集资金94,340万元，坐扣承销和保荐费用5,200万元后的募集资金为89,140万元，已由主承销商瑞银证券有限公司于2014年1月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用950.14万元后，公司本次募集资金净额为88,189.86万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕3-6号）。

　(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

　截至2015年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　单位：人民币元

　■

　注:中国银行股份有限公司晋江支行账户419566912338在2015年6月30日已注销。

　二、前次募集资金使用情况

　截至2015年9月30日，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　三、前次募集资金变更情况

　经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并于2015年4月20日经公司2014年年度股东大会审议通过，同意将全国战略店建设项目募集资金用途变更为永久性补充流动资金，变更的原因如下：

　1、宏观经济以及行业环境发生变化导致该项目不再符合公司的战略规划。

　该项目的可研是依据2009年、2010年、2011年的宏观经济形势做出来，当时我国GDP和人均GDP都保持较快增长，2010年，我国国内生产总值达到397,983亿元，比上年增长10.3%，居民人均可支配收入也快速提高，居民消费能力大大提升，国内服装行业也保持快速增长，2011年城镇居民家庭人均衣着消费支出同比增长15.95%，农村居民家庭每人衣着消费支出同比增长29.28%。随着社会生产力水平和居民生活水平的提高，社会的消费结构、人们的消费意识和消费习惯发生了显著变化，在我国不断发展的体育运动刺激下，全民健身的理念日益深入人心，体育消费在社会消费结构中的成分也越来越大。当时随着我国的纺织服装业成本优势逐渐减弱，纺织服装企业的核心竞争力也逐步向产品创新、品牌和渠道的建设方面转变，服装企业市场竞争从单纯的规模扩张进入更高形态的品牌化和连锁专卖经营模式的全方位阶段，纺织服装企业将关注的焦点从制造环节向品牌和营销渠道转移，渠道资源也越来越成为品牌企业市场竞争力的重要源泉，我国服装品牌企业无不高度重视渠道建设，不断寻求好的店铺资源，加强终端店铺的扩张，主要运动服饰品牌如李宁、安踏、特步、361度等2009年、2010年每年店铺数量增长都在1,000个左右。

　但是2013年以来，我国 GDP增速明显放缓，人工及生产要素成本持续上升，社会商品消费总额及服装类商品零售额增速下行，受市场供给过剩以及人工、店租上涨导致运营费用增加等因素的影响，服装行业从快速成长期进入调整期。据统计，城镇居民家庭人均衣着消费支出2011年、2012年、2013年同比增长分别为15.95%、8.88%以及4.31%，农村居民家庭每人衣着消费支出2011年、2012年、2013年同比增长分别为29.28%、16.14%以及10.57%，同比增速呈逐步下降趋势。运动鞋服行业在服装行业中率先进入低迷，同行业企业纷纷调整渠道，关闭无效店和低效店，大大放缓了新开店的速度，开新店的谨慎性大大增强，同时对一二线市场的开拓更加谨慎，更加注重三四线城市。

　公司战略店项目集中于我们一二线城市市场，随着我国经济和运动鞋服行业的发展，该项目已经不符合行业发展的趋势，也不再符合公司的未来发展战略。

　2、商业环境的变化也导致本项目的实施的可行性大大降低

　2011年项目立项时，公司通过在各个地区考察，已基本确定了战略店布局的商圈，并与业主以及房地产公司签订了租赁或购买的意向合同，但因公司募集资金2014年才到位，已经超过当时意向协议的最大期限，房地产商和业主已经将公司意向的店铺出售或者出租。而近年来由于国家持续出台对商品住宅的“限购”等一系列调控政策，部分商品住宅的投资资金涌向商业地产，进一步拉升重点城市、核心商圈的店铺价格，根据国家统计局的统计，2013年商业营业用房平均销售价格与2010年相比已经上涨26.20%。

　公司如若在实施该项目需重新考察并选定合适的店铺，由于期房交房时间较晚，且新建商圈需经过较长时间才能培育成熟，大部分购置的商业店铺期房预计未来1-2年内仍将处于培育阶段，较难产生效益，部分店铺甚至在未来一段时间内仍达不到开业所需要具备的商业氛围，如投入资金实施该项目，项目的投资回报将大大低于预期。

　3、公司的战略转型导致实施该项目必要性大大降低

　受运动鞋服行业市场低迷等因素的影响，各运动鞋服企业调整了经营策略，通过差异化品牌定位、提升商品研发设计能力和提升品牌美誉度等措施来改善零售终端效益，并开始融合O2O线上线下的渠道新模式。公司于2014年实施了“以零售为导向”的业务转型，加大了对终端渠道的调整力度，2014年公司关闭零售终端782家；在新开店方面，根据公司消费群体集中在三四线城市市场的特点，更加注重三四线城市开设新的店面，减少在一二线新开店的速度。基于此，公司募集资金到位后一直未实施该项目。

　公司正在推进由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略转型升级，在国家政策大力支持以及国内消费升级等因素共同推动下，体育产业未来发展前景巨大，但需投入的资金也较多，同时为也抢占有限的资源也需要较快的完成产业链的布局，这对公司的资金储备也提高了更高的要求，公司将募集资金项目“全国战略店建设项目”变更为“永久性补充公司流动资金”有利于进一步增强公司资金实力，抢抓体育产业发展机遇，进一步做强做大体育产业。

　综合上述因素，为减少投资风险，提高募集资金使用率，充分保证公司及公司股东的利益，全国战略店建设项目募集资金用途变更为永久性补充流动资金。

　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　2014年4月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,366.88万元人民币，公司此次以募集资金置换预先投资自筹资金，不影响募投计划正常进行，不存在变相改变公司募集资金用途情形，并且置换时间距离资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。

　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　1. 公司信息化系统建设项目，主要用于提高公司信息化水平，属于实际经营活动中的配套设施建设，无法量化测算实际经济效益。但该项目的实施为公司运营管理和决策分析提供了更加准确的信息，从而有效提高公司的运营效率和核心竞争力。

　2. 公司设计研发中心建设项目，主要用于提高公司自主研发水平，不会产生直接经济效益，但该项目的实施提高了公司的研发速度与质量，加速了产品的更新换代和新产品上市时间，为公司的品牌运营及终端管理能力提供有效保障。

　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

　七、闲置募集资金的使用

　2014年4月7日，公司召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》。投资额度：总额不超过4亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过离该会议最近一期经审计净资产的百分之五，在上述额度内资金可滚动使用。投资期限：自该董事会审议通过之日起1年内。公司于2014年12月22日合计购买理财产品4亿元，于2015年1月27日收回上述理财产品本金以及收益。

　2014年7月7日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，将部分暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，金额不超过人民币2亿元（含2亿元），使用期限为自该董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有资金或银行借款归还，如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金，以确保项目进度。公司已分别于2015年7月2日、7月3日归还了上述临时用于补充流动资金的募集资金。

　2015年8月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，将部分临时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，金额不超过人民币2亿元（含2亿元），使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有资金或银行借款归还，如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于临时补充流动资金的募集资金，以确保募投项目进度。

　截至2015年9月30日，公司购买的理财产品已全部到期。截至2015年9月30日，公司募集资金余额为10,604.33 万元 （包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品投资收益）。

　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　公司不存在前次募集资金结余及节余募集资金使用情况。

　九、前次募集资金使用的其他情况

　（一）误操作使募集资金发生异常流入流出

　公司于2014年6月17日发布《2013年度利润分配实施公告》，在按照该公告向股东发放现金红利过程中，因超作失误，误将兴业银行开设的募集资金专户中的资金转出，导致募集资金专户资金异常流出，后经及时沟通，银行于当日将相应资金退回募集资金账户。

　十、上网公告附件：

　会计师事务所出具的鉴证报告。

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2015年11月20日

　附表1

　前次募集资金使用情况对照表

　截至2015年9月30日

　编制单位：贵人鸟股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　附表2

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　截至2015年9月30日

　编制单位：贵人鸟股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　注1：鞋生产基地（惠南）建设项目于2011年9月立项，项目原计划总投资为18,689.43万元。截至2015年9月30日，项目投资258.72万元，尚未建设完成，因此暂时无法核算实现的效益。公司拟将关于鞋生产基地（惠南）建设项目变更为晋江鞋生产基地智能化技术改造项目和永久补充流动资金，主要是因为：1）该项目的项目用地因政府规划变更导致项目用地一直未能彻底解决；2）惠南工业区周边设施配套未达预期导致实施该项目的可能性大大降低；3）宏观环境以及行业环境的变化导致该项目实施的必要性大大降低。

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-69

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报的

　风险提示及公司采取措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　贵人鸟股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行对公司主要财务指标的摊薄影响及公司采取的相关措施公告如下：

　一、本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响

　本次非公开发行完成后，公司的净资产和总股本将有一定幅度的增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。

　（一）财务指标计算主要假设

　1、公司2014年归属于母公司所有者的净利润为31,224.18万元，假设公司2015年度净利润同比增长率与2015年1-9月净利润同比增长率持平，为6.81%，则经计算2015年归属于母公司所有者的净利润为33,350.43万元。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　2、假设本次非公开发行于2015年11月底完成。该完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。

　3、假设本次发行的募集资金总额为168,138.86万元，不考虑扣除发行费用等的影响。

　4、假设本次发行新增股票数量为5,584.16万股。

　5、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：

　单位：万元

　■

　注：

　1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；

　2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；

　3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；

　4、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；

　5、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　6、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-当期实施的现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

　7、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-当期实施的现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次发行募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　（一）加强募集资金管理

　公司已根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《贵人鸟股份有限公司募集资金管理办法》。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。

　本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

　（二）提高募集资金使用效率

　公司本次非公开发行股票募集资金用于供应链建设项目、体育云平台建设项目和偿还银行贷款，有利于公司由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略升级，从业务转型和产业布局两方面增强公司的核心竞争力，是公司致力于成长为中国体育产业集团化龙头企业的重要举措。

　公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。

　（三）进一步完善现金分红政策和投资回报机制

　按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司对《公司章程》中的股利分配政策进行了规范，并对公司2014-2016年的股东回报规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2015年11月21日

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-71

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司

　关于对泉州市泉翔投资中心（有限合伙）投资暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：0万元

　一、关联交易概述

　公司拟对泉州市泉翔投资中心（有限合伙）（以下简称“泉翔投资”，公司为泉翔投资的有限合伙人，泉州晟翼投资有限公司为泉翔投资普通合伙人）增加投资6,525万元，用于泉翔投资向泉州泉晟投资有限公司（以下简称“泉晟投资”）提供借款并由泉晟投资对康湃思（北京）网络科技有限公司增资。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　泉州晟翼投资有限公司（以下简称“晟翼投资”）的执行董事为林天崖先生，林天崖先生为公司董事长兼总经理、实际控制人林天福先生的哥哥，同时也为公司董事兼副总经理林思恩先生的父亲，为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍：泉州晟翼投资有限公司的执行董事为林天崖先生，林天崖先生为公司董事长兼总经理、实际控制人林天福先生的哥哥，同时也为公司董事兼副总经理林思恩先生的父亲，为本公司的关联方。

　（二）关联人基本情况

　公司名称：泉州晟翼投资有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注 册 地：福建省泉州市晋江市陈埭镇电商路中国鞋都电子商务中心8楼8807室

　法定代表人：林天崖

　注册资本：1,000万元

　成立日期：2015年1月12日

　经营范围：对房地产业、旅游业、建筑业、批发零售业、金融业的投资。

　主要股东：林天崖出资950万元，占注册资本的95%，张蕙茹出资50万元，占注册资本的5%。

　泉州晟翼投资有限公司除认缴泉翔投资投资额外，未开展其他业务。截至2015年9月30日，晟翼投资总资产0元，负债合计10元，所有者权益-10元，1-9月收入0元，净利润-10元（以上数据未经审计）。

　三、关联交易标的基本情况

　公司名称：泉州市泉翔投资中心（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　注 册 地：福建省泉州市晋江市陈埭镇沟西工业区贵人鸟大厦老厂新综合办公楼101室

　执行事务合伙人：泉州晟翼投资有限公司（委派代表：林天崖）

　注册资本：1,000万元

　成立日期：2015年2月12日

　经营范围：对房地产业、旅游业、建筑业、制造业、批发零售业、金融业、互联网和相关服务业的投资。

　主要股东：公司出资23,916万元，占注册资本的100%，泉州晟翼投资有限公司认缴出资1元，占注册资本的0%。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　普通合伙人：泉州晟翼投资有限公司

　有限合伙人：贵人鸟股份有限公司

　（一）合伙人

　1、普通合伙人

　本合伙企业普通合伙人为泉州晟翼投资有限公司。

　2、有限合伙人

　本合伙企业的有限合伙人为贵人鸟股份有限公司。

　（二）合伙人的出资方式、金额和缴付期限

　1、出资规模

　全体合伙企业一致同意贵人鸟股份有限公司以人民币现金增加认缴合伙企业出资额6,525万元，本次增加认缴后各合伙人出资比例及金额如下：

　■

　3、出资的缴付

　各合伙人应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知的要求缴付认缴出资额。执行事务合伙人每次要求有限合伙人缴付出资时，应向每一相关的合伙人发出书面的缴付出资通知，有限合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至合伙企业的银行账户。

　缴付出资通知应于其所载明的出资付款日之前提前五个工作日送达有限合伙人。

　（三）资产分配

　1、分配原则

　合伙人按照其所持有的合伙财产的数量和本协议的规定分享合伙企业的经营成果、分担合伙企业的经营风险，分配合伙企业的收益并在合伙终止时分配合伙企业资产。

　2、分配方式

　合伙企业的分配全部以现金方式进行。

　有限合伙投资取得的收益（本协议所指收益包括但不限于利息、分红、收回的本金）应根据本协议规定进行分配，不再用于项目投资。

　合伙企业对可分配现金进行分配时，所有可分配现金应全部分配给有限合伙人。

　3、亏损的分担

　所有合伙人按各自认缴出资比例分担亏损。

　有限合伙人不承担超过其出资额的亏损。

　合伙企业根据本协议之规定向合伙人进行分配后，如合伙企业发生的债务超出合伙企业剩余财产，则合伙企业先以剩余财产承担债务，不足部分由普通合伙人承担无限连带责任。

　（四）适用法律及争议解决

　1、适用法律

　本协议的成立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。

　2、争议解决

　如因本协议产生任何纠纷、诉讼请求、争议，或发生违约、终止、无效情形，各方应友好协商解决该等纠纷、诉讼请求或争议。如任何一方发出书面通知要求就该等纠纷、诉讼请求或争议进行协商后30日内，各方未能经友好协商解决，则该等纠纷、诉讼请求或争议递交晋江仲裁委员会在晋江进行仲裁。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　晟翼投资作为普通合伙人，不享有投资收益同时也不向公司收取管理费用，不存在损害公司及全体股东的利益的情形；而公司通过对泉翔投资增加投资额有利于进一步发挥泉翔投资的平台作用，降低公司投资风险，符合公司及全体股东的利益。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　公司于2015年11月20日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事林天福先生、林清辉先生、林思恩先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表意见认为本事项表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核，认为交易定价公允，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　2015年2月4日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与泉州晟翼投资有限公司设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，由公司出资23,916万元与晟翼投资合伙设立一家有限合伙企业，目前该公司已经设立完成。

　八、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2015年11月21日

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-72

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司对外投资合作

　暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、对外投资概述

　2015年5月21日公司与中国大学生体育协会、中国中学生体育协会、山西传媒学院、虎扑(上海)文化传播股份有限公司、尤尼斯(北京)体育文化传播有限公司（筹）（以下简称“尤尼斯”）签署了《合作框架协议书》，拟合资成立一家公司，以校园体育内容专业视频制作、赛事互联网视频业务为基础核心，依托现有的中国校园体育内容资源，结合包括NCAA等中美、中英合作授权内容在内的国际资源，将其打造为校园体育互联网平台；为推动该项目实施，泉州市泉翔投资中心（有限合伙）（以下简称“泉翔投资”）拟与泉州泉晟投资有限公司（以下简称“泉晟投资”）签署《投资合作协议》，拟向泉晟投资提供一笔人民币6,525万元整的借款，借款的期限为十年，经双方同意可以延长。泉晟投资在接收上述借款后用于对康湃思（北京）网络科技有限公司（以下简称“康湃思网络”）增资（以下简称“股权交易”）。本次增资后，泉晟投资将持有康湃思网络30%的股份，与《中国学校体育》杂志有限责任公司并列成为其第一大股东。

　泉州泉晟投资有限公司实际控制人为林坤臻先生，林坤臻先生及泉州泉晟投资有限公司不是公司关联方。

　虎扑（上海）文化传播股份有限公司也参与本次对康湃思网络投资，公司董事长兼总经理、实际控制人林天福先生的儿子林思萍先生担任虎扑(上海)文化传播股份有限公司董事职务，根据《股票上市规则》的规定，虎扑体育为公司的关联方，虽然本次投资中公司并未直接投资，但根据《股票上市规则》对关联交易认定实质重于形式的原则本次交易应构成关联交易。

　本事项已经公司于2015年11月20日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得股东大会的审批。

　本次对外投资合作不属于重大资产重组事项。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　公司董事长兼总经理、实际控制人林天福先生的儿子林思萍先生担任虎扑(上海)文化传播股份有限公司董事职务，根据《股票上市规则》的规定，虎扑体育为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　（二）关联人基本情况

　公司名称：虎扑（上海）文化传播股份有限公司

　类 型：股份有限公司（非上市）

　注册地址：上海市虹口区东大名路1191号17815室

　法定代表人：程杭

　注册资本：人民币10,000万元

　成立日期：2007年9月25日

　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，健身服务，体育用品销售。

　三、投资协议主体的基本情况

　公司名称：泉州泉晟投资有限公司

　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　注 册 地：福建省泉州市晋江市梅岭街道世纪大道567号福璟花园2栋115店

　法定代表人：林坤臻

　注册资本：1000万元

　成立日期：2015年1月12日

　经营范围：对房地产业、旅游业、建筑业、批发零售业、金融业的投资。

　主要股东：林坤臻出资1,000万元，占注册资本的100%

　截至2015年9月30日，泉晟投资资产总计23,916.03万元，负债合计23,916.15万元，所有者权益合计-0.12万元，2015年1-9月累计实现收入0元，净利润-0.12万元（以上数据未经审计）。

　四、投资标的基本情况

　康湃思（北京）网络科技有限公司成立于2015年7月16日，注册地址为北京市海淀区上地信息路1号1-1幢1层A栋01-173号，注册资本为100万元，经营范围为技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；软件开发；基础软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品。本次增资后，《中国学校体育》杂志有限责任公司（中国大学生体育协会、中国中学生体育协会指定公司，中国大学生体育协会和中国中学生体育协会各持股50%）出资150万元，占康湃思网络注册资本的30%，泉晟投资（公司指定第三方）出资6,525万元，占康湃思网络注册资本的30%，山西华视文化网络科技有限公司（山西传媒学院指定公司，为山西传媒学院全资孙公司）出资100万元，占康湃思网络注册资本的20%，虎扑(上海)文化传播股份有限公司出资2,175万元，占康湃思网络注册资本的10%，尤尼斯(北京)体育文化传播有限公司出资50万元，占康湃思网络注册资本的10%。

　在本次增资过程中，泉晟投资和虎扑(上海)文化传播股份有限公司为溢价增资，作为对等义务，中国大学生体育协会、中国中学生体育协会以及山西传媒学院应向康湃思网络持续提供或以自身资源促使公司取得相应资源，满足康湃思网络运营需求，具体为中国大学生体育协会、中国中学生体育协会有义务使得康湃思网络取得双方约定的赛事的节目制作权、互联网信息传播权、网络版权、利用自有/管理的网站进行网站广告推广的权利；山西传媒学院有义务为康湃思网络视频制作等提供硬件及技术支持。尤尼斯(北京)体育文化传播有限公司为康湃思网络公司管理层持股公司，为激励公司管理层，尤尼斯未溢价出资。

　五、对外投资合作合同的主要内容

　甲方：泉州泉翔投资管理中心(有限合伙)

　乙方：泉州泉晟投资有限公司

　（一）借款

　1、根据本协议条件与条款的规定，甲方同意向乙方提供一笔人民币6,525万元整的借款。借款的期限为十年，经双方同意可以延长。在借款期限内或在延长的借款期限内，一旦出现如下情况之一借款方必须立即提前还款：

　（1）乙方从事犯罪行为或牵涉犯罪活动；

　（2）乙方违反本协议约定；

　（3）任何其他第三方向乙方索偿超过人民币五十万元以上；

　2、乙方同意接受甲方提供的上述借款，并且在此同意和保证，将根据乙方的指令将借款仅用于对康湃思网络增资。

　除非取得甲方的事先书面同意，乙方不得将上述款项用于任何其他目的，也不能将其持有的康湃思网络股权或其他权益转让或抵押给任何第三方，或在其持有的康湃思网络股权或其他权益上设置任何产权负担。

　3、甲方与乙方在此一致同意并确认乙方的还款方式只能采取以下形式：乙方将其持有的康湃思网络的股权的全部转让给甲方或甲方指定的人(法人或自然人)。

　4、甲方与乙方在此一致同意并确认，乙方通过根据本协议转让其在康湃思网络中持有的股权所取得的任何收益，均应用于乙方根据本协议向甲方偿还借款，全部以甲方指定的方式支付给甲方，并同时终止本协议。

　5、甲方与乙方在此一致同意并确认，乙方应当将其因持有康湃思网络股权/股份而获得的任何红利、股息或利益支付给甲方。

　6、借款的利息。当乙方向甲方或甲方指定的人转让其持有的康湃思网络股权时，如果该股权的转让价等于或低于本协议项下借款的本金，则本协议项下的借款视为无息借款。但如果该股权转让价高于本协议项下借款的本金，则高出本金的部分应视为本协议项下借款的资金成本，由乙方偿还给甲方。

　（二）陈述和保证

　1、在本协议签署日至本协议终止前，甲方向乙方做出以下陈述和保证：

　(a)甲方是一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限合伙企业；

　(b)甲方有权签署和履行本协议。甲方签署和履行本协议符合甲方的经营范围和甲方组织性文件的规定，甲方已就签署和履行本协议取得了所有必要和适当的批准和授权；

　(c)甲方签署和履行本协议不违反甲方与任何第三方签署的任何协议或向任何第三方出具的任何承诺；

　(d)本协议一经签署即构成对甲方合法有效并可依法强制执行的义务。

　2、在本协议签署日至合同终止前，乙方陈述和保证如下：

　(a)乙方有权签署和履行本协议，乙方签署和履行本协议符合乙方的章程或其他组织性文件的规定，乙方已就签署和履行本协议取得了所有必要和适当的批准和授权；

　(b)乙方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规或政府批准、授权、通知或其他政府文件，也不违反乙方与任何第三方签署的任何协议或向任何第三方出具的任何承诺；

　(c)在乙方尚未完全偿还甲方上述借款之前，如乙方在完成针对康湃思网络的股权交易后，且根据其时有效的康湃思网络《公司章程》拥有相应数量康湃思网络董事提名权， 乙方承诺将与甲方协商后行使康湃思网络的董事提名权；

　(d)本协议一经签署即构成对乙方合法有效并可依法强制执行的义务；和

　(e)不存在任何与乙方和/或乙方股权有关的争议、诉讼、仲裁、行政程序或任何其他法律程序，也不存在任何潜在的与乙方和/或乙方股权有关的争议、诉讼、仲裁、行政程序或任何其他法律程序。

　（三）违约责任

　如乙方未按本协议规定期限履行还款义务的，应每日支付应付金额万分之五的逾期利息，直至乙方偿还全部借款本金、逾期利息及其他款项之日为止。

　如乙方违反本协议的约定，乙方应当向甲方支付相当于本协议所述款项30%的赔偿金并立即提前还款。

　（四）适用法律及争议解决

　1、本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用中国法律。

　2、因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议双方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协商解决的书面通知后30天之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给上海仲裁委员会，由该会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。

　3、因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议的事项外，本协议双方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。

　六、对外投资对上市公司的影响

　康湃思网络是以校园体育内容专业视频制作、赛事互联网视频业务为基础核心业务的公司，本次合作有利于公司分享我国未来校园体育互联网产业的成长，通过康湃思（北京）网络科技有限公司、康湃思（北京）体育管理有限公司以及拟设立的康湃思（北京）体育咨询有限公司完成对校园体育的全面布局，最终构建完整的校园体育产业链，符合公司及全体股东的利益。

　七、对外投资的风险分析

　（一）资金收回风险。因泉晟投资自身规模较小，资金实力较差，如若其违反合同约定可能导致公司借款本金无法回收的风险。

　（二）投资标的风险。公司借款给泉晟投资最终是否能顺利收回本金和利息主要取决了泉晟投资对康湃思网络的投资收益如何，所以康湃思网络的业绩是决定本次投资能否收回的关键，本次增资后若康湃思网络存在业绩较差甚至亏损可能，这会导致本次投资亏损甚至投资无法收回。

　（三）对投资标的缺乏直接控制的风险。公司本次投资是由泉州泉翔投资管理中心(有限合伙)借款给无关联的第三方泉晟投资并由泉晟投资进行直接投资，公司以及泉翔投资并非康湃思网络的股东，可能会因此导致公司对康湃思网络缺乏直接控制的风险。

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2015年11月21日

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-73

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司对外投资

　暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　简述交易风险：公司本次投资为溢价出资，投资金额较大，同时因目前我国学校体育赛事相对于职业体育赛事的发展明显滞后，体育赛事市场开发欠缺，在一定程度上制约了学校体育赛事的发展，这可能导致本次投资效果低于预期。

　过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：0

　一、关联交易概述

　为推动我国校园体育的发展，同时也为继续战略性的布局体育产业，2015年5月21日公司与中国大学生体育协会（以下简称“大体协”）、中国中学生体育协会（以下简称“中体协”）、虎扑(上海)文化传播股份有限公司（以下简称“虎扑体育”）、尤尼斯(北京)体育文化传播有限公司（筹）（以下简称“尤尼斯”）签署了《合作框架协议书》，拟合资成立一家公司，专业从事赛事运营业务，通过大体协以及中体协组织举办校园体育赛事，推动中国校园体育的发展；拟合资成立一家公司，专业从事体育经纪业务，为学生运动人才和教练员、裁判员服务。为推动项目实施，公司拟对康湃思（北京）体育管理有限公司（以下简称“康湃思体育管理”）增资出资13,522.21万元，增资完成后公司占其注册资本的37%；拟与《中国学校体育》杂志有限责任公司（中国大学生体育协会、中国中学生体育协会指定公司，中国大学生体育协会和中国中学生体育协会各持股50%）、虎扑体育、尤尼斯(北京)体育文化传播有限公司（以下简称“尤尼斯”）合资成立康湃思（北京）体育咨询有限公司（暂定名，最终以工商核定为准，以下简称“康湃思体育咨询”），其中公司出资811.42万元，占拟设公司注册资本的37%。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　公司董事长兼总经理、实际控制人林天福先生的儿子林思萍先生担任虎扑(上海)文化传播股份有限公司董事职务，根据《股票上市规则》的规定，虎扑体育为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易是达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　公司董事长兼总经理、实际控制人林天福先生的儿子林思萍先生担任虎扑(上海)文化传播股份有限公司董事职务，根据《股票上市规则》的规定，虎扑体育为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　（二）关联人基本情况

　公司名称：虎扑（上海）文化传播股份有限公司

　类 型：股份有限公司（非上市）

　注册地址：上海市虹口区东大名路1191号17815室

　法定代表人：程杭

　注册资本：人民币10,000万元

　成立日期：2007年9月25日

　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，健身服务，体育用品销售。

　三、关联交易标的基本情况

　1、康湃思体育管理基本情况

　公司名称：康湃思（北京）体育管理有限公司

　类 型:有限责任公司

　住 所：北京市丰台区南四环西路128号院4号楼12层1515-1516（园区）

　注册资本：50万元

　成立日期：2015年7月23日

　经营范围：体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；经济信息咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；企业策划；影视策划；市场调查；文化创作；软件开发、技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；销售文化用品、体育用品、日用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备。

　本次增资后，《中国学校体育》杂志有限责任公司出资185万元，占康湃思体育管理注册资本的37%，公司出资13,522.21万元，占康湃思体育管理注册资本的37%，虎扑体育出资2,192.79万元，占康湃思体育管理注册资本的6%，尤尼斯出资100万元，占康湃思体育管理注册资本的20%。

　本次增资公司和虎扑体育为溢价增资，作为对等义务，中国大学生体育协会、中国中学生体育协会有义务使得康湃思体育管理取得双方约定的其主办的各项体育赛事的商业推广权、赛事转播权、广告开发权、商业开发权，并拥有相关知识产权。尤尼斯为康湃思体育管理管理层持股公司，为激励管理层，尤尼斯未溢价出资。

　2、拟设康湃思体育咨询基本情况

　公司名称：康湃思（北京）体育咨询有限公司

　类 型：有限责任公司

　注册资本：100万元

　注册地址：北京市丰台区南四环西路128号院4号楼12层1515-1516（园区）

　经营范围：体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；经济信息咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；企业策划；影视策划；市场调查；文化创作；软件开发、技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；销售文化用品、体育用品、日用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备。

　《中国学校体育》杂志有限责任公司出资37万元，占拟设公司注册资本的37%，贵人鸟股份有限公司出资811.42万元，占拟设公司注册资本的37%，虎扑体育出资121.58万元，占注册资本的6%，尤尼斯出资20万元，占拟设公司注册资本的20%。

　本次投资公司和虎扑体育为溢价出资，作为对等义务，中国大学生体育协会、中国中学生体育协会有义务使得康湃思体育咨询有权使用其主办的各项体育赛事的运动员、教练员注册系统、技术统计系统等信息数据库。康湃思体育咨询有权利用相关数据发掘目标运动员、教练员进行体育经纪业务。尤尼斯为康湃思体育咨询管理层持股公司，为激励管理层，尤尼斯未溢价出资。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）康湃思体育管理增资协议主要内容

　甲方：贵人鸟股份有限公司（以下可简称“贵人鸟”）

　乙方：《中国学校体育》杂志有限责任公司（以下可简称“体育杂志”）

　丙方：尤尼斯（北京）体育文化传播有限公司（以下可简称“尤尼斯）

　丁方：虎扑（上海）文化传播股份有限公司（以下可简称“虎扑体育”）

　戊方：康湃思（北京）体育管理有限公司（以下可简称“康湃思”或“公司”）

　第一条 本协议各方同意，在本协议各项先决条件满足后，各方将依约履行本次增资。

　第二条 增资后康湃思的股权结构如下（货币单位人民币万元）：

　■

　第三条 本协议约定的先决条件均已满足或由投资方书面豁免当日为先决条件满足之日，投资方将增资款项汇入康湃思所设立的增资款专用账户，同时将有关的划款凭据传真给收款方。增资款实际支付日期称为“增资交割日”。

　第四条 最迟于增资交割日，康湃思应向投资方出具相应的出资证明书和股东名册。自增资交割日起，投资方即成为康湃思股东，按照其持有的股权比例享有股东权利，承担股东义务。除另有书面约定外，公司于增资交割日前的未分配利润归由增资交割日后的全体股东按照届时各自在公司中的持股比例享有。

　第五条 康湃思和其他各方承诺并保证，在增资交割日后的将尽快完成相关工商变更登记手续。各方为满足政府批准/登记/备案而准备的其他文件若与本协议不一致的（如有），以本协议为准。

　第六条 公司设股东会、董事会、监事会、经营管理层。公司董事会由7名董事组成，其中乙方有权委派3名，甲方有权委派2名，丙方有权委派1名，丁方有权委派1名。董事长由甲方委派的董事担任。公司监事会由1名监事组成，由甲方委派。公司设经营管理层，其中总经理1名、副总经理3名，财务总监1名，由董事会聘任。乙方有权提名总经理、甲方有权提名财务总监。

　第七条 本协议受中国法律管辖并依其解释。各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的六十（60）日内不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

　（二）康湃思体育咨询协议主要内容

　甲方：贵人鸟股份有限公司（以下可简称“贵人鸟”或“投资方”）

　乙方：《中国学校体育》杂志有限责任公司（以下可简称“体育杂志”）

　丙方：尤尼斯（北京）体育文化传播有限公司（以下可简称“尤尼斯）

　丁方：虎扑（上海）文化传播股份有限公司（以下可简称“虎扑体育”）

　第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由《中国学校体育》杂志有限责任公司、贵人鸟股份有限公司、尤尼斯（北京）体育文化传播有限公司、虎扑（上海）文化传播股份有限公司 4方共同出资，设立康湃思（北京）体育咨询有限公司。

　第二条 公司经营范围：体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；经济信息咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示；企业策划；影视策划；市场调查；文艺创作；软件开发；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；销售文化用品、体育用品、日用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　第三条 公司注册资本：100万元人民币。

　第四条 公司设立时的注册资本为人民币100万元整，股权结构如下：

　■

　股东实际出资金额超过注册资本金的部分(“溢价”)计入公司资本公积。

　第五条 公司设股东会、董事会、监事会、经营管理层。公司董事会由7名董事组成，其中乙方有权委派3名，甲方有权委派2名，丙方有权委派1名，丁方有权委派1名。董事长由乙方委派的董事担任。公司法定代表人由董事长担任。公司监事会由1名监事组成，由甲方委派。公司设经营管理层，其中总经理1名、副总经理3名，财务总监1名，由董事会聘任。乙方有权提名总经理、甲方有权提名财务总监1名。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　上述投资后，公司获得大体协、中体协主办的各项体育赛事的商业推广权、赛事转播权、广告开发权等知识产权；有权使用大体协、中体协主办的各项体育赛事的运动员、教练员注册系统、技术统计系统等信息数据库，并有权利用相关数据发掘目标运动员、教练员进行体育经纪业务。通过上述投资有利于进一步布局校园体育，初步形成以资源、内容、媒体为核心，以目标人群为重点的体育产业的布局，通过校园赛事活动以及互联网平台覆盖学生群体，结合互联网平台以及赛事活动，通过广告、经纪、体育用品等完成最终变现，最终构建完整的体育产业生态链。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　公司于2015年11月20日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事林天福先生、林清辉先生、林思恩先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表意见认为本事项表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核，认为通过本次投资有利于公司为进一步布局校园体育，构建完整的校园体育产业生态链，交易价格综合各方的优势并经各方协商一致，交易定价公允，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　七、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2015年11月21日

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：2015-74

　贵人鸟股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年12月7日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第四次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月7日 14点30分

　召开地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月7日

　至2015年12月7日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，相关公告于2015年11月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：1-8

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、5、9、10、12、13

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、11、12

　应回避表决的关联股东名称：贵人鸟集团（香港）有限公司、贵人鸟投资有限公司、福建省弘智投资管理有限公司、林思恩先生、招商财富－招商银行－贵人鸟1号员工持股专项资产管理计划

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记手续：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书（委托书格式请参照附件1：授权委托书）等办理登记手续；

　（2）法人股东由其法定代表人出席会议，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书（委托书格式请参照附件1：授权委托书）办理登记手续；

　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2015年12月4日下午16：30点前送达或传真至公司董事会办公室），出席会议时凭上述登记资料签到。

　2、登记时间：2015年12月4日上午9：00至11：30，下午12：30至15：00

　3、登记地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦2楼董事会办公室

　六、 其他事项

　1、出席会议人员交通、食宿费自理。

　2、联系人：于春江 电话：0592-5725650 传真：0592-2170000

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2015年11月21日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　贵人鸟股份有限公司：

　兹委托_________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月7日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-70

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司

　关于变更募集资金投资项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　原项目名称：鞋生产基地（惠南）建设项目

　新项目名称，投资总金额：5,274万元用于晋江鞋生产基地智能化技术改造项目，其余资金用于永久性补充流动资金。

　变更募集资金投向的金额：18,430.71万元以及利息

　一、变更募集资金投资项目的概述

　2014年1月，经中国证券监督管理委员会《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]37号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)8,900万股，发行价格为人民币10.60元/股，发行募集资金总额为94,340万元，扣除发行费用后募集资金净额为88,189.86万元，以上募集资金于2014年1月21日全部到位，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验〔2014〕3-6号《验资报告》审验。

　根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》以及本次募集情况，本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目（以下称“募投项目”）：

　单位：人民币 万元

　■

　后经公司2014年度股东大会审议通过，“全国战略店建设项目”变更为“永久性补充公司流动资金”。

　本次拟变更的募集资金投资项目“鞋生产基地（惠南）建设项目”投资总额为18,689.43万元，占总筹资额的21.19%，项目已投资金额258.72万元。本次拟将本项目变更为“晋江鞋生产基地智能化技术改造项目”和“永久补充流动资金”两个项目，其中晋江鞋生产基地智能化技术改造项目投资5,274万元，本项目的剩余资金（包括利息）全部用于补充流动资金。

　本次变更后，同时，公司承诺，该项目募集资金永久性补充流动资金将全部用于公司的生产经营，补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

　公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于变更募集资金投资用途的议案》，本议案尚需经过股东大会审议通过。

　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　为进一步提高生产流水线的效率，降低生产成本，通过新建生产流水线，满足公司强劲的销售增长对产能扩张的迫切需求。本公司原计划利用募集资金新建10条快速鞋加工流水线，项目于2011年9月立项，项目原计划总投资为18,689.43万元，主要包括建设投资和流动资金，其中：建设投资12,668.49万元，流动资金6,020.94万元。建设投资主要包括新建生活区建筑面积43,757平方米，购置裁断机、自动罗拉单针、自动罗拉双针、针车缝纫机、成型生产线等工艺设备，购置空压机组及变配电设备等，项目投资具体如下：

　单位：万元

　■

　根据当时测算，项目建成后年均营业收入45,236.56万元，年均净利润2,487.76万元。

　截至2015年9月30日，项目投资258.72万元，临时补充流动资金12,000.00万元，累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额为78.26万元，募集资金账户余额6,508.97万元。

　（二）变更的具体原因

　1、该项目的建设用地因政府规划变更导致一直未能彻底解决

　本项目建设地点在福建省泉州台商投资区惠南工业园区滨海路，本项目很重要的部分是为该工业区配套生活区。因当地政府规划变更，政府将该项目原建设用地收回，并将该地块用于建设泉州湾跨海大桥环城高速以及为宁漳高铁预留用地，同时约定将原项目用地旁的两块土地补偿给公司，虽然政府已经补偿其中一块，但因政府拆迁迟迟未能完成导致另一块土地一直未能如期配套，导致本项目一直未能如期实施。

　2、惠南工业区周边设施配套未达预期导致实施该项目的可能性大大降低

　本项目所在的惠南工业园区为新开发的工业区，作为当地政府近年来招商引资的重点区域，该工业区近年来进驻了大批企业，而随着近几年经济的放缓以及行业景气度的降低，工业区的企业对投资更加谨慎，这也导致周边的配套设施未能达到预期，如若公司在该工业区继续建设鞋生产线，将会面临招工难、留人难等一系列问题，这也导致实施该项目的可能性大大降低。

　3、宏观环境以及行业环境的变化导致该项目实施的必要性大大降低

　该项目的可研是依据2009年、2010年、2011年的宏观经济形势和行业发展情况做出的，当时我国GDP和人均GDP都保持较快增长，当时随着我国运动鞋服行业发展迅速，主要运动服饰品牌如李宁、安踏、特步、361度等销售收入都在快速增长，渠道数量增长迅速，主要竞品企业2009年、2010年每年店铺数量增长都在1,000个左右；当时公司鞋类产品销售也在快速增长， 2010年公司鞋类产品销售收入同比增长115.23%，2011年公司鞋类产品销售收入同比增长64.51%，在收入增长的同时，门店数量也在快速扩张，2010年公司门店数量比2009年增加2180个，同比增长118.03%，2011年门店数量比2010年增加1040个，同比增长25.83%，公司鞋类产品销售收入以及门店的快速增长对产能的扩张提出迫切的需求，公司急需建设新的生产线满足消费者需求。

　但是2013年以来，我国 GDP增速明显放缓，人工及生产要素成本持续上升，社会商品消费总额及服装类商品零售额增速下行，受市场供给过剩以及人工、店租上涨导致运营费用增加等因素的影响，鞋服行业从快速成长期进入调整期。据统计，城镇居民家庭人均衣着消费支出2011年、2012年、2013年同比增长分别为15.95%、8.88%以及4.31%，农村居民家庭每人衣着消费支出2011年、2012年、2013年同比增长分别为29.28%、16.14%以及10.57%，同比增速呈逐步下降趋势。运动鞋服行业在服装行业中率先进入低迷，运动鞋服公司销售陷于低迷，虽然近两年出现一定的转暖趋势，但同行业企业仍在调整渠道规模；公司在前几年的快速增长后，销售收入也逐步趋于平稳，公司目前有14条运动鞋生产线，年生产能力1,190万双，公司2012年、2013年、2014年运动鞋销售分别为1315.26万双、1253.50万双、1197.70万双，基本能够满足目前的需求。

　4、变更本次募投项目符合目前制造业智能化升级的发展趋势和公司发展战略需求

　随着近年来我国人口红利的消失，人力成本在公司生产成本的比重逐步提高，同时因工人数量的减少，每年公司都会面临“招工难”的困境，制造业的智能化升级成为公司和行业发展的必然趋势。公司目前生产所在的晋江区域生活配套完善，制造业基础较好，通过本次的智能化升级预计可以减少员生产员工25%以上，将会大大降低公司的生产成本，提高生产效率，提升生产品质，因此公司将部分募集资金变更“晋江鞋生产基地智能化技术改造项目为”符合行业发展的趋势。

　公司正在推进由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略转型升级，在国家政策大力支持以及国内消费升级等因素共同推动下，体育产业未来发展前景巨大，但需投入的资金也较多，同时为抢占有限的稀缺资源也需要较快的完成产业链的布局，这对公司的资金储备提出了更高的要求，公司将部分募集资金变更为“永久性补充公司流动资金”有利于进一步增强公司资金实力，抢抓体育产业发展机遇，进一步做强做大体育产业。

　综合上述因素，为减少投资风险，提高募集资金使用率，充分保证公司及公司股东的利益，公司拟变更鞋生产基地（惠南）建设项目募集资金用途。

　三、详细介绍新项目的具体内容

　原项目变更为两部分，其中5,274万元用于晋江鞋生产基地智能化技术改造项目，其余用于永久补充流动资金。

　晋江鞋生产基地智能化技术改造项目主要为购置自动折边机、4530电脑车、3020电脑车、自动冲裁机等智能化设备282台，项目建设期预计为一年，项目建成后预计减少生产员工25%以上，有利于降低生产成本，提升产品品质。同时公司承诺，该项目募集资金永久性补充流动资金将全部用于公司的生产经营，补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

　四、新项目的市场前景和风险提示

　伴随着近年来我国人口红利的逐步消失，制造业企业面临着招工难、用工成本高的困境，同时人工成本的增加也在不断侵蚀着企业的利润，通过智能化改造可以减少用工数量，降低了生产成本，提升运营效率和产品的品质。智能化技术改造项目投资较大，如若项目不能达到预期效果，可能会导致增加公司产品成本增加。

　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　独立董事认为：本次变更募集资金项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公司拟变更募集资金项目符合整体行业环境变化趋势以及公司的实际经营情况，有利于进一步降低生产成本，提高募集资金的使用率，为公司和股东创造更大的利益。因此，我们一致同意将原项目募集资金变更用于晋江鞋生产基地智能化技术改造项目及永久补充流动资金。

　监事会认为：本次变更募集资金项目是公司根据当前宏观经济形势、运动鞋服行业以及公司实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，公司变更募集资金项目并将募集资金用于智能化技术改造及永久补充流动资金，可以降低公司生产成本，提升产品品质，满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形，因此，监事会同意变更募集资金项目。

　公司保荐机构瑞银证券有限责任公司认为：公司将部分募集资金用途变更用于晋江鞋生产基地智能化技术改造项目及永久补充流动资金，系根据市场发展趋势做出的合理调整，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途用于晋江鞋生产基地智能化技术改造项目及永久补充流动资金，该变更事项待股东大会通过后方可实施。

　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　本次将鞋生产基地（惠南）建设项目募集资金用途变更为晋江鞋生产基地智能化技术改造项目和永久性补充流动资金的议案已获公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2015年11月21日