本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、增资概述

　公司于2015年11月18日召开总裁办公会议,审议通过了上海云图实践能源科技有限公司增资有关事宜。为适应公司“坚守主业、适度多元”的发展战略，积极结合“互联网+”相关技术手段，继续通过上海云图实践能源科技有限公司（以下简称“云图科技”）进行智慧城市生态系统中智慧营运板块的产业探索，同意公司全资子公司上海实锐投资管理有限公司（以下简称“实锐投资”），与誉德能源技术（上海）有限公司（以下简称“誉德能源”）、复方云信息科技（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海复方”）、柯罗尼新扬子（上海）投资管理咨询有限公司（以下简称“柯罗尼新扬子”）同比例对“云图科技”增资之事宜。增资后，云图科技注册资本由人民币500万元增至人民币5000万元。

　根据股权比例，各股东认缴注册资本分别为：

　实锐投资：股权比例23%，认缴出资1035万元；

　誉德能源：股权比例37%，认缴出资1665万元；

　上海复方：股权比例27%，认缴出资1215万元；

　柯罗尼新扬子：股权比例13%，认缴出资585万元。

　誉德能源、上海复方、柯罗尼新扬子与本公司没有关联关系，本次增资不涉及关联交易。

　二、交易对方介绍

　誉德能源成立于2004年7月29日，注册地址为：上海市崇明县前裕公路199号16幢，注册资本5000万元人民币，法人代表：程抒，经营范围：能源节能技术咨询和服务，与环保节能技术相关的材料和配件的委托加工生产及进出口，建筑设计咨询（设计除外），提供相关的技术咨询和服务（凡涉及建筑业资质要求及许可证经营的，需在取得相应资质和许可证后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　上海复方成立于2015年5月5日，注册地址为：上海市嘉定区尚学路225/229号4幢1525室内，执行事务合伙人：孙勇，经营范围：从事计算机软硬件、网络系统技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，创业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　柯罗尼新扬子成立于2011年5月20日，注册地址为：上海市浦东新区顾路镇民建村六（一）队2幢二层，注册资本100万元人民币，法人代表：刘彥燊，经营范围：投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、科技信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　三、标的基本情况

　云图科技是一家以室内微定位技术为技术核心，基于地理位置提供公共领域的应急数据服务、运营管理服务、商业营销服务以及最终用户O2O服务的高科技公司，成立于2014年11月17日，注册资本人民币500万元；公司法定代表人邢舫；公司注册地址：上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1206室；公司经营范围：从事新能源、节能环保、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，商务咨询，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　四、本次交易签署协议的主要内容

　1、各方同意，共同对云图科技进行增资；本次增资后，云图科技的注册资本变更为人民币5000万元。

　2、本次增资完成后，云图科技的股权结构不变。

　3、各方以人民币现金方式进行增资，增资后首次实际出资500万元，作为其对云图科技注册资本的首次出资；后续出资金额及时间由各方另行约定；

　4、各方应在本协议签署之后10工作日内，将承诺的首次现金增资资金汇入云图科技的帐户。

　5、增资完成日起10个工作日内，各方应当促使云图科技聘请相关的会计师事务所，对本次增资首次缴纳资金进行验资，并出具相应验资报告；并按照有关法律、法规的规定修订云图的章程，办理工商变更登记手续。

　五、本次交易对公司的影响

　本次增资，能使云图科技加大对外投资新项目的力度，保障公司股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。

　六、备查文件

　1、公司总裁办公会议决议；

　2、《增资协议》。

　特此公告。

　上海实业发展股份有限公司董事会

　二○一五年十一月二十日