证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2015-042

　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　第八届董事会第三十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第八届董事会第三十九次会议于2015年11月17日以通讯表决的方式召开。会议由温增勇董事长主持，全体9名董事以通讯方式出席会议并参与投票表决。公司于2015年11月9日以电邮和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

　一、通过了关于将广东梅雁吉祥水电股份有限公司丙村水电站、坝头水电站全部资产作为出资，分别设立为全资子公司的决议（内容详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《关于设立子公司的公告》）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　二、通过了关于转让控股子公司广东翔龙科技股份有限公司石头纸厂土地、地上建筑物和机器设备的决议（内容详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《关于转让控股子公司相关资产的公告》）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　特此公告。

　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月20日

　证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2015-043

　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　关于设立子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●为转变企业管理机制，增强企业自主性和竞争力，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）决定将丙村水电站、坝头水电站截至 2014 年 12 月 31 日经评估的全部资产作为出资分别设立全资子公司。

　●子公司名称拟为“梅州丙村水电有限公司”，注册资本贰亿壹仟捌佰壹拾玖万元）；“梅州坝头水电有限公司”， 注册资本壹亿贰仟陆佰玖拾肆万元（以公司登记机关最终注册为准）。

　一、对外投资概述

　（一）基本情况介绍

　为转变企业管理机制，增强企业自主性和竞争力，公司决定将丙村水电站、坝头水电站截至 2014 年 12 月 31 日经评估的全部资产作为出资分别设立全资子公司。

　丙村水电站成立于2005年9月，将其资产作为出资拟设立的子公司名称为 “梅州丙村水电有限公司”，注册资本拟为贰亿壹仟捌佰壹拾玖万元；坝头水电站成立于2005年9月，将其资产作为出资拟设立的子公司名称为“梅州坝头水电有限公司”， 注册资本壹亿贰仟陆佰玖拾肆万元；拟设子公司的名称及注册资本以公司登记机关最终注册为准。

　（二）履行的审议程序

　2015年11月17日，公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了“关于将广东梅雁吉祥水电股份有限公司丙村水电站、坝头水电站全部资产作为出资，分别设立为全资子公司的决议”。

　（三）根据公司章程的相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。

　（四）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　二、新设子公司的基本情况

　1、公司名称：梅州丙村水电有限公司

　注册资本金：贰亿壹仟捌佰壹拾玖万元人民币

　注册地：梅州市梅县区丙村镇雷丰村

　股东结构：本公司拟以实物出资，持有 100%股权。

　经营范围：水力发电

　出资资产的基本状况：本次投资的实物资产系本公司丙村水电站的全部资产，主要包括流动资产、固定资产、在建工程等。

　2、公司名称：梅州坝头水电有限公司

　注册资本金：壹亿贰仟陆佰玖拾肆万元人民币

　注册地：梅州市梅县区雁洋镇永福村坝头

　股东结构：本公司拟以实物出资，持有 100%股权。

　经营范围：水力发电

　出资资产的基本状况：本次投资的实物资产系本公司坝头水电站的全部资产，主要包括流动资产、固定资产、在建工程等。

　三、本次对外投资对公司的影响及风险分析

　1、本次投资对上市公司未来财务状况及经营成果无重大影响。

　2、子公司可以独立承担有限责任，发挥独立法人优势，减少经营中可能对公司产生的风险。

　特此公告。

　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月20日

　证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2015-044

　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　关于转让控股子公司相关资产的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司广东翔龙科技股份有限公司将其所属的位于梅县雁洋镇东洲村坝头的石头纸厂土地、地上建筑物及相关机器设备转让给梅县穗丰粮食收储有限公司，交易总价款为人民币贰仟壹佰叁拾叁万元（￥21,330,000元）。

　●本次交易未构成关联交易

　●本次交易未构成重大资产重组

　●交易实施不存在重大法律障碍

　一、交易概述

　（一）2015年11月19日，公司的控股子公司广东翔龙科技股份有限公司与梅县穗丰粮食收储有限公司签订《转让协议》,将广东翔龙科技股份有限公司所属的位于梅县雁洋镇东洲村坝头的石头纸厂土地（40000平方米仓储用地，土地权证编号为[梅府国用（2011）5586号]）、地上建筑物（5栋建筑物）及相关机器设备（17项）转让给梅县穗丰粮食收储有限公司，交易总价款为人民币贰仟壹佰叁拾叁万元（￥21,330,000元）。

　（二）公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了关于转让控股子公司广东翔龙科技股份有限公司石头纸厂土地、地上建筑物和机器设备的决议。同意票为9票，反对票0票，弃权票0票。

　（三）本次交易未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组事项。本次交易无须提交股东大会审议表决。

　二、交易对方情况介绍

　1、公司名称：梅县穗丰粮食收储有限公司

　营业执照号： 441421000004701

　住所：梅州市梅县区程江镇望江亭

　法定代表人： 饶晓春

　注册资本：肆佰叁拾陆万元

　2、交易对方主要业务及财务状况

　梅县穗丰粮食收储有限公司的主营业务为收购、储备、供应、销售粮食。其2014年度资产总额为6267万元，净资产6267万元，营业收入1108万元。公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　三、交易标的基本情况

　1、本次转让的标的为公司控股子公司广东翔龙科技股份有限公司名下的位于梅县雁洋镇东洲村坝头的石头纸厂土地（40000平方米仓储用地，土地权证编号为[梅府国用（2011）5586号]）、地上5栋建筑物及相关机器设备17项。

　2、交易标的产权清晰，其不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，交易实施不存在重大法律障碍。

　3、交易标的评估情况

　本次交易标的经过广东中广信资产评估有限公司评估，其具有从事证券、期货业务资格。评估基准日为2015年9月30日，采用的主要评估方法为成本法。交易标的评估结果如下：

　金额单位：人民币元

　■

　4、交易标的定价情况及公平合理性分析

　本次交易定价参照评估价格，经双方协商确定，价格公平合理；评估价格与最终成交价格之间的差异主要是成交价格包含本次交易应缴纳的各项税费。

　四、交易协议的主要内容

　（一）转让价格：标的物交易总价款为人民币贰仟壹佰叁拾叁万元（￥21,330,000元）。

　（二）支付方式：在双方签订协议后10天内付清转让款。

　（三）其他约定

　1、乙方付清转让价款时，甲方按现状交付标的物，并协助办理产权过户手续。2、对于法律、行政法规、其他规范性文件的规定的本次转让所发生的税收，

　法律、行政法规、其他规范性文件规定由转让方及/或受让方承担的，从其规定。

　(四)违约责任

　1、合同签订后，如受让方未按约定支付转让款，转让方有权取消合同。

　2、合同签订后，双方应信守承诺，一方违约，必须赔偿由此给对方造成的一切经济损失。

　五、出售资产的目的和对公司的影响

　本次交易不影响控股子公司日常生产运营，有助于盘活控股子公司的资产。本次交易产生的归属于上市公司的收益预计为400万元，对公司财务状况产生正面影响。

　特此公告。

　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　董事会

　2015年11月20日