证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-097

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　第五届董事会2015年度第十七次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会2015年度第十七次临时会议通知于2015年11月12日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2015年11月19日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

　关于为华素制药向河北银行申请贷款提供担保的议案；

　9票同意，0票反对，0票弃权；

　本议案获得通过。

　本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司（简称：华素制药）向河北银行广安街支行（简称：河北银行）申请13,000万元的授信额度，额度有效期为12个月。华素制药可在12个月内向河北银行申请单笔期限不超过24个月的流动资金贷款，本公司为此笔贷款提供信用担保。

　该事项已经第五届董事会2015年度第十一次临时会议审议通过，并经2015年第六次临时股东大会批准实施。

　截至目前，河北银行已放款3,000万元。经与河北银行协商，华素制药拟向河北银行申请剩余10,000万元的流动资金贷款，本公司除提供信用担保外，补充房地产抵押担保。抵押物如下：

　1. 本公司拟将位于中关村南大街32、甲32、34号2号楼二层住宅用房（建筑面积为1,434.01平方米，分摊的土地面积为179.33平方米）抵押给河北银行；

　2. 本公司拟将位于北京市海淀区中关村大街18号五层部分综合用房（房产面积5,028.58平方米，分摊的土地面积为563.73平方米）抵押给河北银行。

　本公司同意为华素制药上述贷款事宜补充提供抵押担保。华素制药已出具书面《反担保函》。

　经河北银行指定的河北国信房地产估价事务所有限公司对本公司所属位于北京市海淀区中关村南大街32、甲32、34号2号楼二层住宅用房房地产进行抵押价格评估（含地价）并出具评估报告（冀国信房估【2015】1714号），于估价时点2015年9月10日的评估总价值为人民币5,461万元；

　经河北银行指定的河北国信房地产估价事务所有限公司对本公司所属位于北京市海淀区中关村大街18号五层部分综合用房进行抵押价格评估（含地价）并出具评估报告（冀国信房估【2015】1713号），于估价时点2015年9月10日的评估总价值为人民币15,070万元。

　根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事同意通过。

　因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％，根据证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　有关协议尚未签署。

　详见同日公司《对外担保公告》，公告编号：2015-098号。

　备查文件：

　第五届董事会2015年度第十七次临时会议决议

　特此公告

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年十一月十九日

　证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-098

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　对外担保公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司（简称：华素制药）向河北银行广安街支行（简称：河北银行）申请13,000万元的授信额度，额度有效期为12个月。华素制药可在12个月内向河北银行申请单笔期限不超过24个月的流动资金贷款，本公司为此笔贷款提供信用担保。

　该事项已经第五届董事会2015年度第十一次临时会议审议通过，并经2015年第六次临时股东大会批准实施。

　截至目前，河北银行已放款3,000万元。经与河北银行协商，华素制药拟向河北银行申请剩余10,000万元的流动资金贷款，本公司除提供信用担保外，补充房地产抵押担保。抵押物如下：

　1. 本公司拟将位于中关村南大街32、甲32、34号2号楼二层住宅用房（建筑面积为1,434.01平方米，分摊的土地面积为179.33平方米）抵押给河北银行；

　2. 本公司拟将位于北京市海淀区中关村大街18号五层部分综合用房（房产面积5,028.58平方米，分摊的土地面积为563.73平方米）抵押给河北银行。

　本公司拟同意为华素制药上述贷款事宜补充提供抵押担保。华素制药已出具书面《反担保函》。

　经河北银行指定的河北国信房地产估价事务所有限公司对本公司所属位于北京市海淀区中关村南大街32、甲32、34号2号楼二层住宅用房房地产进行抵押价格评估（含地价）并出具评估报告（冀国信房估【2015】1714号），于估价时点2015年9月10日的评估总价值为人民币5,461万元；

　经河北银行指定的河北国信房地产估价事务所有限公司对本公司所属位于北京市海淀区中关村大街18号五层部分综合用房进行抵押价格评估（含地价）并出具评估报告（冀国信房估【2015】1713号），于估价时点2015年9月10日的评估总价值为人民币15,070万元。

　根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事同意通过。

　因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％，根据证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　有关协议尚未签署。

　二、被担保方基本情况

　公司名称：北京华素制药股份有限公司

　成立日期：2000年6月28日

　注册号：110000001423110

　住 所：北京市房山区良乡镇工业开发区金光北街1号

　法定代表人：侯占军

　注册资本：10,560.05万元

　经营范围：外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品制造；外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品的技术开发；销售化妆品、口腔清洁用品。

　华素制药目前拥有19种新药，包括国家一类新药2种，二类新药5种，主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售业务，产品范围覆盖涉及咽喉类用药、抗高血压类药、皮肤病药、抗眩晕药、抗肿瘤药、神经精神类及镇痛药等。

　与上市公司存在的关联关系：系本公司控股子公司之控股子公司。

　■

　以下为华素制药2014年12月31日主要财务指标：

　资产总额：1,119,572,389.23 元

　负债总额：488,314,788.12 元

　其中：银行贷款总额：246,000,000.00 元

　流动负债总额：341,064,788.12 元

　或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：0元

　净 资 产：614,305,560.07 元

　营业收入：390,669,010.48 元

　利润总额： 61,817,778.58 元

　净 利 润： 49,775,517.55 元

　资产负债率：43.62%

　最新信用等级：无

　以上财务指标来自华素制药2014年度经具备证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务会计报表。

　以下为华素制药2015年6月30日主要财务指标：

　资产总额：933,710,097.44元

　负债总额：296,882,874.00 元

　其中：银行贷款总额： 46,000,000.00元

　流动负债总额：289,632,874.00元

　或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：0元

　净 资 产：621,239,479.26元

　营业收入：163,724,814.37元

　利润总额： 10,411,015.08元

　净 利 润： 6,933,919.19元

　资产负债率：31.80%

　最新信用等级：无

　以上财务指标来自华素制药截至2015年6月30日未经审计财务会计报表。

　三、担保协议的主要内容

　担保方式：抵押及信用；

　担保期限：自担保合同生效之日起至借款合同项下债务履行期限届满之日后两年止；

　担保的范围为：主债权的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用；

　担保金额：13,000万元。

　有关协议尚未签署。

　四、抵押物基本情况

　1、本公司所属位于中关村南大街32、甲32、34号2号楼二层住宅用房房地产。《国有土地使用证》【京海国用（2000转）字第1379号】，估价对象分摊出让国有建设用地使用权面积为179.33平方米；《房屋所有权证》【京房权证海股字第00071号】，估价对象建筑面积为1,434.01平方米。

　抵押资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　2、本公司所属位于北京市海淀区中关村大街18号五层部分综合用房（建筑面积为5,028.58平方米的房屋所有权[京房权证海股字第0004603号]及相应分摊的563.73平方米出让国有土地使用权[京海国用（2003出）第2166号]）。

　抵押资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。该资产在北京中关村开发建设股份有限公司（简称：中关村建设）与建设银行保利支行签订的抵押贷款协议中被抵押给建设银行保利支行。该笔贷款将于2015年12月26日到期，待中关村建设与建设银行保利支行结清此笔贷款，解除抵押物担保后，将上述抵押物抵押给河北银行。

　五、董事会意见

　1、此项贷款用途为华素制药补充流动资金，还款来源为华素制药药品销售收入；

　2、华素制药资产质量较好，资产负债率较低，生产经营正常，具备足够的还款能力，不会给公司带来损失；

　3、股权关系：本公司持有四环有限99%股权；本公司之控股子公司中实混凝土有限责任公司（公司直接持有其94.8%股权）持有四环有限1%股权；四环有限持有华素制药94.214%股权。其它小股东持股比例过低，无法参与公司经营，因而未按比例提供担保且未把股权质押给上市公司；

　4、华素制药对上述担保出具了《反担保函》，以该公司全部资产提供反担保。

　六、累计对外担保数额及逾期担保的数量

　截止2015年9月30日，上市公司及其控股子公司担保总额为62,149.36万元，占公司最近一期未经审计净资产的比例为79.87%。

　公司本部累计对外担保金额为16,949.54万元。其中：对联营、参股公司担保金额为14,000.00万元。控股子公司累计对外担保金额为12,389.82万元。合并范围内公司互保金额为32,810.00万元。

　截止2015年9月30日，上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为2,495.00万元。

　公司本部累计对外逾期担保金额为2,495.00万元。其中：对联营、参股公司逾期担保金额为0元；合并范围内公司互保逾期金额为0万元。控股子公司累计逾期对外担保金额为0万元。

　截止2015年9月30日，上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额2,495.00万元；因担保被判决败诉而应承担损失的金额为2,495.00万元，均已在以前年度计提预计负债。

　七、备查文件：

　1、华素制药《营业执照》复印件；

　2、华素制药2014年度审计报告及截至2015年6月30日财务报表；

　3、冀国信房估【2015】1714号、冀国信房估【2015】1713号评估报告；

　4、华素制药《反担保函》。

　特此公告

　二O一五年十一月十九日