本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　联美控股股份有限公司（以下简称“公司”或“联美控股”）第六届董事会第十次会议于2015年11月19日在公司二号热源厂会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长朱昌一主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

　同意公司向联众新能源有限公司（以下简称“联众新能源”）和联美集团有限公司（以下简称“联美集团”）发行股份购买联众新能源和联美集团合计持有的沈阳新北热电有限责任公司（以下简称“沈阳新北”）100%股权以及联众新能源持有的国惠环保新能源有限公司（以下简称“国惠新能源”）100%的股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集总金额不超过449,000万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份拟购买标的资产交易价格的100%。

　上述发行股份购买资产与募集配套资金合称“本次重大资产重组”，其中募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。

　本议案属于关联交易事项，关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决，具体表决情况如下：

　（一）发行股份购买资产

　1、发行股票的种类和面值

　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　2、发行方式

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　3、发行对象

　本次发行股份购买资产的发行对象为联众新能源和联美集团。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　4、拟购买标的资产

　本次发行股份拟购买的标的资产为联众新能源和联美集团合计持有的沈阳新北100%股权以及联众新能源持有的国惠新能源100%股权。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即15.80元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　6、发行数量

　本次发行股份的总数=发行对象所持拟购买标的资产的交易作价÷本次非公开发行股份的发行价格（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

　根据标的资产的预估值及交易各方协商结果，本次交易标的资产暂定作价47.05亿元（其中沈阳新北100%股权暂定作价22.63亿元，国惠新能源100%股权暂定作价24.42亿元），由公司以发行股份方式向发行对象支付。公司本次交易拟发行股份的数量为297,784,809股，其中向联美集团发行26,124,759股，向联众新能源发行271,660,050股。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　7、发行价格调整机制

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

　为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，同意引入发行价格调整方案如下：

　（1）价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

　（2）价格调整方案生效条件

　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　（4）触发条件

　在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　A：上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）收盘点数（即4,910.90点）跌幅超过10%；或

　B：申银万国热电行业指数（851614）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一个交易日（即2015年5月26日）的收盘点数（即4282.25点）跌幅超过10%。

　上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续30交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

　（5）调价基准日

　可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。

　（6）发行价格调整机制

　当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

　董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整幅度为：

　调价基准日前120个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数的算术平均值较因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指或申银万国热电行业指数（851614）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或申银万国热电行业指数（851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅度。

　若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

　本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　8、上市地点

　本次新增股份的上市地点为上交所。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　9、股份锁定安排

　本次发行股份购买资产的交易对方联众新能源和联美集团通过公司本次重大资产重组取得的公司股份自公司本次重大资产重组涉及发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

　另，本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源和联美集团认购的上述公司本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　10、滚存利润安排

　本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　11、过渡期损益安排

　拟购买标的资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由拟购买标的资产的交易对方以现金方式全额补偿予公司。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》约定：交割日当日或者之前，发行对象须办理完毕向公司过户拟购买标的资产的工商登记手续或股东名册变更手续；公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向发行对象发行股份的登记手续，并向发行对象交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明发行对象已持有本次认购的公司股份。

　《发行股份购买资产协议》另约定：该协议项下任何一方因违反该协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　13、决议有效期

　本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　（二）募集配套资金

　1、募集配套资金金额

　本次募集配套资金金额为不超过449,000万元，不超过本次发行股份拟购买标的资产交易价格的100%。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　2、发行股票种类及面值

　本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　3、发行方式及发行对象

　向不超过 10 名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　4、定价依据及发行价格

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。”

　本次募集配套资金发行的股份采用询价方式确定发行价格，发行价格的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　5、发行数量

　本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　6、股份锁定安排

　本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　7、募集配套资金用途

　本次募集配套资金总额（含发行费用）不超过449,000万元，本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于以下项目：

　■

　若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，项目实施主体将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。

　（注：上述配套募集资金拟实施项目的实施主体中：沈阳国新环保新能源有限公司和江苏联美生物能源有限公司系沈阳新北全资子公司，沈阳国润低碳热力有限公司系国惠新能源控股子公司，沈阳三六六移动互联科技有限公司系国惠新能源全资子公司三六六移动互联科技有限公司全资持股企业，沈阳浑南热力有限责任公司系公司子公司）

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　8、公司滚存未分配利润的安排

　本次募集配套资金发行股份完成后，公司于本次募集配套资金之前的滚存未分配利润由本次募集配套资金后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　9、发行股份上市地点

　本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　10、决议的有效期

　本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　二、审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

　同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　三、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》

　董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

　1、本次交易拟购买的标的资产为联众新能源和联美集团合计持有的沈阳新北100%股权以及联众新能源持有的国惠新能源100%股权，沈阳新北和国惠新能源涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；

　本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　2、公司拟购买标的资产的交易对方已经合法拥有上述标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况；沈阳新北和国惠新能源不存在出资不实或影响其合法存续的情况；公司在完成本次交易后，对沈阳新北和国惠新能源将具有控制权。

　3、公司本次交易拟购买的资产为沈阳新北100%的股权以及国惠新能源100%的股权。沈阳新北和国惠新能源与生产经营相关的各项资产均包括在拟购买资产中，有利于资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　四、审议通过了《关于公司重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明的议案》

　联美集团分别于2005年4月和2007年3月从沈阳南湖科技开发集团公司受让了其持有的公司55,100,000股股份和44,000,000股股份，上述收购后联美集团成为公司控股股东。

　根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（利安达审字[2005]第1031号），截止2004年12月31日，公司资产总额867,024,625.94元；根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）初步出具的沈阳新北合并审计报告及国惠新能源合并审计报告，截止2014年12月31日，标的资产资产总额379,925.67万元。

　基于上述，标的资产的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2004年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，因此本次重大资产重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的条件进行了审慎分析，认为：

　本次重大资产重组拟购买标的资产为沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权，对应的经营实体为沈阳新北和国惠新能源，沈阳新北和国惠新能源均为依法设立并合法存续的有限责任公司，且本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。

　关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　五、审议通过了《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》

　本次重大资产重组中的交易对方为联众新能源和联美集团。联美集团目前为公司的控股股东。根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组实施后，联众新能源将成为公司控股股东。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重组交易对方联众新能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集团进行本次交易构成关联交易。

　同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　六、审议通过了《关于公司重大资产重组预案及其摘要的议案》

　同意公司就本次发行股份购买资产之重大资产重组事项编制的《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。公司编制的《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。

　关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　七、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

　同意公司与本次重大资产重组交易对方联众新能源及联美集团共同签署的《发行股份购买资产协议》内容。《发行股份购买资产协议》对股份发行、拟购买标的资产、重组实施、过渡期损益安排、人员安排、协议生效及终止、赔偿责任、争议解决、保密与信息披露等事项作出了相应约定。

　同意待本次重大资产重组涉及审计、评估完成后，公司与上述交易各方共同签署《发行股份购买资产协议》的补充协议，对《发行股份购买资产协议》的相关事项予以补充确定。

　同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　八、审议通过了《关于提请股东大会同意联众新能源及联美集团免于以要约方式增持公司股份的议案》

　根据本次重大资产重组方案，公司本次重大资产重组实施后，联众新能源将持有公司271,660,050股股份（占公司股本总额的53.39%，不考虑募集配套资金），联美集团将持有公司125,224,759股股份（占公司股本总额的24.61%，不考虑募集配套资金），联众新能源和联美集团作为一致行动人合计将持有的公司股份占公司股本总额（不考虑募集配套资金）的78%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。但根据《上市公司收购管理办法》第六十一条及第六十三条第二款的规定，联众新能源及联美集团认购本次发行的股份属于可以免于以要约收购方式增持股份的情形。

　因此，同意提请股东大会同意联众新能源及联美集团免于以要约方式增持公司股份。

　关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　为保证本次非公开发行股份购买资产之重大资产重组有关事宜的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜，包括：

　1、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申请材料，根据证券监管部门和其他主管部门的要求对本次重大资产重组方案进行调整；

　2、审议决定与本次重大资产重组相关的法律文件；

　3、按照股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于根据实际情况确定拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所的上市事宜，办理本次重大资产重组拟购买资产的交接及过户事宜；

　4、在股东大会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；

　5、聘请本次重大资产重组所涉及的中介机构；

　6、在本次发行完成后根据发行结果及国家有关规定修改公司章程的相应条款，同时办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜；

　7、其他上述虽未列明，在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。

　上述授权自股东大会审议通过后一年内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决。

　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　十、审议通过了《关于聘请公司重大资产重组相关中介机构的议案》

　为顺利实施本次重大资产重组，同意公司聘请新时代证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请北京市天元律师事务所为本次重大资产重组的专项法律顾问，聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　十一、审议通过了《关于公司子公司沈阳浑南热力有限责任公司拟实施相关项目及其可行性的议案》

　公司子公司沈阳浑南热力有限责任公司拟实施“热网改造升级及环保设备改造工程”项目、“浑南热力3号热源厂建设”项目以及“清洁能源工程”项目建设。

　经审查上述项目的可行性研究报告等资料，我们认为：

　沈阳浑南热力有限责任公司拟实施的上述项目符合公司可持续发展规划，有利于实现进一步的节能降耗，有利于消除安全隐患，为公司进一步扩充产能拓展了空间。因此，同意沈阳浑南热力有限责任公司实施上述建设项目。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　鉴于具有证券相关业务资格的审计、评估机构对本次重大资产重组拟购买标的资产的审计、评估工作尚未最终完成，董事会同意本次会议后暂不召集股东大会，在相关审计、评估最终完成后再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议上述议案及本次交易相关的其他议案。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　特此公告。

　联美控股股份有限公司董事会

　2015年11月19日