本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本次解除限售股份的数量为162,845,848股，占公司股本总额的10.42%

　2、本次限售股上市流通日期为2015年11月24日（星期二）

　一、本次解除限售前公司限售股份概况

　1.非公开发行履行的内部决策程序

　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）2014年非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”或“本次发行”）相关事项已经获得于2014年5月12日召开的公司第三届董事会第四次会议、2014年5月29日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

　2.非公开发行监管部门核准过程

　2014年9月17日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。2014年10月21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1074号）。

　3.募集资金及验资情况

　2014年11月公司向北信瑞丰基金管理有限公司等8名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票81,422,924股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币25.30元。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过20.60亿元，其中拟投入12.30亿元用于贵州项目，4.30亿元用于农化服务中心项目，剩余募集资金将用于补充流动资金。

　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字［2014］第3-00038号），确认本次发行的认购资金到位。保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向金正大开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2014]第3-00039号）验证：截至2014年11月6日止，金正大实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票81,422,924股，每股面值1元，发行价为每股25.30元，募集资金总额为人民币2,059,999,977.20元，减除发行费用人民币32,471,422.92元后，募集资金净额为人民币2,027,528,554.28元。其中，计入股本人民币81,422,924.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,946,105,630.28元。

　4.股权登记情况

　公司已于2014年11月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。8名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起12个月，上市日为2015年11月24日。内容详见2014年11月21日《金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》。

　5.股本变动情况

　经2015年4月15日公司第三届董事会第十二次会议及2015年5月12日公司2014年度股东大会分别审议通过了《2014年度利润分配方案》，以2014年12月31日公司总股本781,422,924股为基数，按每10股派发现金红利1.50元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。权益分配实施完成后，公司总股本由781,422,924股增至1,562,845,848股，本次非公开发行股票限售股份由81,422,924股增至162,845,848股。

　二、本次申请解除限售股票的限售承诺

　1.相关股东作出承诺情况

　北信瑞丰基金管理有限公司、山西证券股份有限公司、国泓资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司，共计8名参与认购本次非公开发行股票的发行对象均承诺，所认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让、委托和/或信托他人管理本次认购的股份，也不由公司回购该部分股份（法律、法规另有规定或经由有权主管部门批准转让的情况除外）。截至本公告日，上述限售股份持有人均严格履行了上述承诺。

　2.除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东未做其他关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺。

　3.截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。

　4.截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，亦不存在上市公司对该股东的违规担保情况。

　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　1.本次解除限售股份的上市流通日期为2015年11月24日（周二）。

　2.本次解除限售股份的数量为162,845,848股，占公司股本总额的10.42%。

　3.本次申请解除股份限售的股东人数为8名，分别为北信瑞丰基金管理有限公司、山西证券股份有限公司、国泓资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司，证券账户总数为20户。

　4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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　5.其他有关情况的说明

　本次非公开发行限售股份上市流通后，金正大股本结构的变化情况如下：

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　四、保荐机构的核查意见

　经核查，中信证券就金正大本次非公开发行股份限售股解禁事项发表核查意见如下：

　1.本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

　2.本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

　3.本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

　4.保荐机构对金正大本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。

　五、备查文件

　1.《金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行限售股份上市流通申请书》；

　2.《金正大生态工程集团股份有限公司限售股份上市流通申请表》；

　3.发行人股本结构表和限售股份明细数据表；

　4.《中信证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行限售股解禁的核查意见》。

　特此公告。

　金正大生态工程集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十一月十九日