本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　本战略合作协议是合作双方开展项目合作的基础性框架协议，针对具体合作事项，合作双方将按本协议约定的合作原则签订正式协议。公司将视具体情况，履行相应的决策程序和信息披露义务。

　本战略合作协议履行对公司2015年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。

　一、协议签订的基本情况

　（一）战略合作协议签署情况

　2015年11月19日，天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天士力”）与广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”）于上海签署了《战略合作协议》，双方本着平等互利原则建立战略合作伙伴关系，并一致同意就太安堂产品麒麟丸在美FDA认证、产品营销、股权投资等领域开展长期合作。

　（二）交易对方的基本情况

　公司名称：广东太安堂药业股份有限公司（002433）

　企业性质：股份有限公司

　法定代表人：柯少彬

　注册资本：72665.7万元

　注册地址：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座

　主营业务：中成药的研发、生产和销售。

　2014年度主要财务数据：总资产449,331万元，净资产370,330万元，主营业务收入122,764万元，净利润18,631万元。（币种：人民币，经审计）。

　天士力与太安堂无关联关系。

　二、合作协议的主要内容

　1、合作背景与目标

　双方本着平等互利原则，结成战略合作伙伴关系，并一致同意就麒麟丸美国FDA认证、产品营销、股权投资等领域开展长期合作。

　2、合作原则与宗旨

　通过双方的紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系，充分发挥双方优势，优势互补，共同进行市场开拓。

　3、主要内容

　（1）美国FDA认证合作

　太安堂独家产品“麒麟丸”在美国FDA认证，太安堂全权委托天士力北美公司代理“麒麟丸”在美国FDA的认证工作，争取尽快获得美国FDA二期临床批件。

　（2）产品销售合作

　天士力借助太安堂的康爱多电商平台销售推广天士力产品，太安堂的子公司广东康爱多连锁药店有限公司（简称“康爱多”）是国内领先的专注于药品销售及慢性管理的医药电商平台，未来将推进天士力系列药品及保健食品在康爱多的专区展示和销售。

　太安堂借助天士力的营销网络推动太安堂产品在国内外的销售，天士力设有多家分公司、办事处和专卖店，拥有良好的海内外销售网络，未来将推进太安堂借助天士力完善的营销网络代理销售太安堂心脑血管等系列药品。天士力北美公司将负责麒麟丸在美国的销售代理工作。

　（3）股权合作

　在上市公司层面，寻求未来将研究在双方进行定向增发等股权融资时，作为战略投资者互相认购对方股份；在子公司层面，寻求太安堂对天士力北美公司的投资合作，以及天士力对太安堂美国公司、太安堂子公司康爱多的战略投资等系列的股权投资合作。

　4、合作效力

　本协议为双方进行长期战略合作的指导性文件和基础，对后续合作的具体内容，由双方在平等互利的基础上进一步商讨确定。在履行过程中，双方有特别约定的按特别约定执行，具体事宜应另行协商并签订具体合同。公司也将严格按照《上海证券交易所上市规则》履行相关信息披露义务。

　5、合作期限：十年

　三、对上市公司的影响

　本战略合作协议的签署，双方通过紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系，充分发挥双方优势，共同进行市场开拓，对公司未来的发展带来积极影响。

　四、重大风险提示

　本协议为框架协议，具体事宜需在每一项具体合作合同中进一步明确。公司将严格按照有关法律法规和监管要求，对未来具体的业务合作情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。

　五、上网公告附件

　公司与太安堂签署的《战略合作协议》

　特此公告。

　天士力制药集团股份有限公司董事会

　2015年11月20日