证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-100

　烟台新潮实业股份有限公司

　重大资产重组进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产收购事宜，拟收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）的全部出资份额【宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）拟通过其境外子公司Moss Creek Resources, LLC以现金方式收购位于美国德克萨斯州二叠盆地的油田资产】。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次收购事宜构成重大资产重组。为维护投资者利益，避免公司股价发生异常波动，经申请，公司股票自2015年10月23日起继续停牌。

　2015年10月23日，公司与宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）的七位股东及宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）签署了《意向书》。具体内容详见公司于2015年10月24日披露的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署意向书公告》。

　截止本公告日，中介机构正对交易标的进行尽职调查及审计、评估等相关工作。

　因相关工作正在进行中，有关事项尚存在不确定性，公司股票将继续停牌。

　停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　特此公告。

　烟台新潮实业股份有限公司董事会

　二O一五年十一月二十日

　证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-101

　烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告

　本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：234,607,214股

　发行价格：9.42元/股

　2、发行对象认购的数量

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　3、发行股票的限售期安排

　根据本次发行股份购买资产的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　4、预计上市时间

　本次发行的新增股份已于2015年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

　5、资产过户情况

　本次重大资产重组标的资产浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝/犇宝实业”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。杭州市江干区市场监督管理局核准了浙江犇宝的股东变更登记，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330104321901811F）。烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“新潮实业/公司/上市公司”）已持有浙江犇宝100%的股权。

　一、本次发行概况

　（一）本次交易履行的决策程序

　1、因筹划重大事项，公司股票自2014年11月25日起开始停牌。2014年12月2日，公司进入重大资产重组事项停牌程序。

　2、2015年2月9日，公司与浙江犇宝及其十一位股东签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。

　3、2015年5月28日，公司与浙江犇宝全体股东签订了附生效条件的《发行股购买资产协议》。

　4、2015年5月28日，公司与深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）和上海贵廷投资中心（有限合伙）等认购对象签订了附生效条件的《股份认购协议》。

　5、2015年5月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案。

　6、2015年6月19日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案。

　（二）本次交易履行的审批程序

　1、2015年9月21日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第80次工作会议审核，并获有条件通过。

　2、2015年10月28日，中国证监会出具了《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号），核准了本次交易。

　（三）本次发行情况

　1、发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：234,607,214股

　发行价格：9.42元/股

　2、发行对象认购的数量

　■

　3、发行股票的限售期安排

　根据本次发行股份购买资产的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　（四）验资和股份登记情况

　1、验资情况

　2015年11月12日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（沪众会字（2015）第5932号），经其审验认为：截至2015年11月6日止，公司已增加股本人民币234,607,214元，全部由北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等10家机构及自然人付幸朝以股权出资认缴，溢价人民币1,975,392,786元计入资本公积。公司变更后的注册资本为人民币860,030,493元，累计股本为人民币860,030,493元。

　2、新增股份登记情况

　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月18日出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产发行的234,607,214股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　（五）标的资产过户情况

　本次重大资产重组标的资产浙江犇宝100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。杭州市江干区市场监督管理局核准了浙江犇宝的股东变更登记，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330104321901811F）。新潮实业已持有浙江犇宝100%的股权。

　（六）独立财务顾问和法律顾问意见

　1、独立财务顾问结论性意见

　本次交易的独立财务顾问财通证券股份有限公司认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权；上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续，上市公司尚待办理本次重大资产重组的配套融资事宜，上述后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，相关后续事项不存在重大风险。

　2、法律顾问结论性意见

　本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：本次重大资产重组已经获得交易各方批准及中国证监会核准，交易相关各方有权按照相关批准、核准实施本次重大资产重组；本次重大资产重组涉及的标的资产已经完成股权变更工商登记，新潮实业享有标的资产即犇宝实业100%股权，标的资产交割合法有效。

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　本次非公开发行的发行对象和发行数量如下表所示：

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　（二）发行对象情况

　1、北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）

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　2、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）

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　3、宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）

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　4、宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）

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　5、宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）

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　6、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）

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　7、宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）

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　8、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）

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　9、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）

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　10、宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）

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　11、付幸朝

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　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况

　截至2015年9月30日，上市公司股份总数为625,423,279股，公司的前十大股东持股情况如下表所示：

　单位：股

　■

　（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况

　本次发行完成后，截至2015年11月18日，上市公司股份总数为860,030,493股，公司的前十大股东持股情况如下表所示：

　单位：股

　■

　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　本次发行完成后，深圳金志昌顺投资发展有限公司仍为上市公司第一大股东，刘志臣先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　注：上述合计持股比例数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入所致。

　四、本次交易前后公司股本变动表

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　五、管理层讨论与分析

　（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

　1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

　公司目前经营的业务包括房地产业、电子元件制造业、建筑业等。近年来，受房地产业宏观调控、电缆需求大幅回落、传统行业竞争加剧等多种因素影响，现有业务面临较大市场压力，公司未来业务增长受到较大限制。自2011年以来，公司致力于进行产业结构调整，谋求开拓新业务，以实现公司业务的战略转型。

　本次交易正是公司集中优势资源、实现战略转型的重要契机。本次交易后，公司将新增石油勘探、开发和销售业务，该项业务将成为公司未来的重点发展方向。公司在本次交易后获得的油田资产位于美国石油工业的核心地带，油气资源丰富，基础设施建设完备，生产、销售模式较为成熟。油田目前处于二次开采的初期阶段，原油产量逐年增加，盈利能力和可持续发展性较强，将有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

　2、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析

　公司2014年及2015年1-4月合并报表与备考合并报表之间的收入、利润及主要盈利指标对比情况如下：

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　2014年度，公司备考口径的收入和利润规模较实际口径有大幅提升。公司营业收入增加28,884.83万元，增长率为30.86%；公司的净利润增加7,066.67万元，增长率为378.69%；公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的-3,857.75万元增加至交易后的3,208.92万元。由于新增石油勘探、开发和销售业务的毛利率与净利率水平较高，2014年度，公司的整体毛利率由29.41%提高至36.64%，净利率由1.99%提高至7.29%。

　2015年1-4月，公司备考口径的营业收入较实际口径的营业收入增加5,760.96万元，增长率为53.17%。但公司备考口径的利润总额、净利润、毛利率、净利率等指标较实际口径均有所下降。其主要原因是2015年1-4月，国际油价持续处于较低水平，油田资产的平均原油售价为43.70（美元/桶），较2014年平均原油售价下降47.77%，导致原油销售收入有所下降，对公司备考口径的盈利指标造成一定影响。此外，浙江犇宝所属子公司在2015年1-4月期间发生的管理费用金额较大，其内容主要系收购油田资产的中介费用。该费用对备考口径的利润水平也造成一定影响。

　公司通过本次交易获得的油田资产区域优势明显、基础设施完备、经营情况稳定、产出规模逐年增加。虽然自2014年6月以来，随着国际油价下跌，油田资产的盈利情况受到一定影响。但从石油行业发展趋势来看，石油资源的市场需求短期内很难被其他能源替代。鉴于石油资源的稀缺性和不可再生性，石油价格长期低位运行的可能性较小，预期在未来经营期内原油价格将回归上涨至合理价格区间。因此，从长远来看，本次交易将有利于提升上市公司的收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力。

　（二）本次交易后上市公司的资产负债结构分析

　1、交易前后资产结构及其变化分析

　单位：万元

　■

　单位：万元

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　2014年末，上市公司资产总额由交易前的427,562.11万元增加至646,407.68万元，增长幅度为51.18%；2015年4月末，上市公司资产总额由交易前的426,013.68万元增加至645,948.60万元，增长幅度为51.63%。本次交易完成后，公司的资产规模将实现较大幅度的扩张，整体实力得到增强。

　从资产结构上来看，2014年末的非流动资产占总资产比重由10.13%变为39.07%；2015年4月末的非流动资产占总资产比重由10.22%变为39.41%。非流动资产占比大幅上升，主要因为油田资产的主营业务为石油勘探、开发和销售业务，其资产主要由油气资产等非流动资产构成，从而导致备考口径的非流动资产增长明显。

　2、交易前后负债结构及其变化分析

　单位：万元

　■

　单位：万元

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　本次交易完成后，上市公司负债规模增幅不大。2014年末，公司负债总额由交易前的248,346.39万元增加至259,085.37万元，增长幅度为4.32%；2015年4月末，公司负债产总额由交易前的250,683.64万元增加至255,522.00万元，增长幅度为1.93%。

　从负债结构上来看，流动负债仍然是负债的主要组成部分，2014年末，实际口径与备考口径的流动负债的占比分别为94.93%、93.53%；2015年4月末，实际口径与备考口径的流动负债的占比分别为91.92%、90.33%

　3、偿债能力分析

　■

　注：资产负债率=总负债/总资产×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

　2014年末，公司备考口径的流动比率基本不变，速动比率从0.35提升至0.37；2015年4月末，公司备考口径的流动比率从1.66提升至1.70，速动比率从0.35提升至0.39。公司的短期偿债能力有所增强。

　本次交易完成后，公司净资产规模大幅增加，2014年末的资产负债率从58.08%降至40.08%，2015年4月末的资产负债率从58.84%降至39.56%。公司财务结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　（一）独立财务顾问

　名称：财通证券股份有限公司

　住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

　法定代表人：沈继宁

　电话：0571-87821361

　传真：0571-87828004

　项目主办人：杨科、张惠明

　（二）法律顾问

　名称：上海市锦天城律师事务所

　住所：上海市花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

　负责人：吴明德

　电话：021-61059000

　传真：021-61059100

　经办律师：王青松、张知学

　（三）上市公司审计机构

　名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：上海中山南路100号金外滩国际广场6层

　负责人：孙勇

　电话：021-63525500

　传真：021-63525566

　经办注册会计师：李文祥、吴秀玲

　（四）标的公司审计机构

　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　负责人：叶韶勋

　电话：010-59675588

　传真：010-65547190

　经办注册会计师：王重娟、郭颖

　（五）资产评估机构

　名称：中联资产评估集团有限公司

　住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4

　法定代表人：胡智

　电话：010-88000000

　传真：010-88000006

　经办资产评估师：鲁杰钢、李业强

　特此公告。

　烟台新潮实业股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月二十日