主要交易对方名称 |
住所与通讯地址 |
Galaxy Lithium Australia Limited |
2/16 Ord Street, West Perth, Western Australia 6005, Australia |
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
审批机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义：
本公司/公司/上市公司/天齐锂业 |
指 |
四川天齐锂业股份有限公司（股票代码：002466） |
成都天齐锂业 |
指 |
成都天齐锂业有限公司，本公司全资子公司 |
天齐香港 |
指 |
天齐香港有限公司（英文名称：Tianqi HK Co., Limited），本公司全资子公司 |
天齐锂业香港 |
指 |
天齐锂业香港有限公司（英文名称：Tianqi Lithium HK Co., Limited），系天齐锂业全资子公司成都天齐锂业在香港设立的全资子公司，原名“天齐锂业有限公司（Tianqi Lithium Co., Limited）” |
天齐集团/控股股东 |
指 |
成都天齐实业（集团）有限公司，本公司控股股东 |
天齐集团香港 |
指 |
天齐集团香港有限公司（英文名称：Tianqi GROUP HK Co., Limited），为天齐集团之全资子公司 |
天齐锂业UK |
指 |
天齐英国有限公司（英文名称：Tianqi UK Limited），天齐香港全资子公司 |
银河资源 |
指 |
Galaxy Resources Limited，银河资源有限公司，澳洲证券交易所上市公司 |
银河锂业澳洲 |
指 |
Galaxy Lithium Australia Limited，银河锂业澳大利亚有限公司，银河资源的全资子公司，持有银河锂业国际100%的股权 |
银河锂业国际 |
指 |
Galaxy Lithium International Limited，原系银河锂业澳洲设立于香港的全资子公司，持有银河锂业江苏100%的股权；已于2015年4月变更名称为“Tianqi Lithium International Limited（天齐锂业国际有限公司）” |
银河锂业江苏 |
指 |
银河锂业（江苏）有限公司，境内外商独资公司，已于2015年4月变更名称为“天齐锂业（江苏）有限公司” |
赫氏 |
指 |
赫氏工程咨询（上海）有限公司 |
标的公司/交易标的/标的资产 |
指 |
银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏 |
交易对方 |
指 |
银河资源及其子公司银河锂业澳洲 |
交易双方 |
指 |
天齐锂业、天齐香港及银河资源、银河锂业澳洲 |
中国证监会/证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 |
指 |
中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 |
指 |
中华人民共和国商务部 |
四川省发改委 |
指 |
四川省发展和改革委员会 |
交易所/深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
《股权收购协议》 |
指 |
天齐锂业、天齐香港与交易对方于2014年4月29日签订的《股权收购协议》 |
《修订并重述的股权收购协议》 |
指 |
天齐锂业、天齐香港与交易对方于2015年1月31日签订的《修订并重述的股权收购协议（银河锂业国际有限公司股权）》 |
本次重大资产购买/本次交易/本次收购 |
指 |
天齐锂业以通过全资子公司天齐锂业香港以现金方式收购银河锂业国际100%的股权 |
本报告书 |
指 |
《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》 |
《重组办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号） |
《重组若干问题的规定》 |
指 |
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告【2008】14号） |
《准则第26号》 |
指 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订） |
《财务顾问管理办法》 |
指 |
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
独立财务顾问/国金证券 |
指 |
国金证券股份有限公司 |
信永中和/审计机构 |
指 |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
法律机构 |
指 |
北京中伦（成都）律师事务所 |
香港律师 |
指 |
香港宝德杨律师行 |
公司法 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
证券法 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
元、万元 |
指 |
人民币元、人民币万元 |
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入导致。如非特别说明，本报告书中的货币均为人民币。
一、本次重大资产购买交易方案的主要内容
2014年4月29日，天齐锂业、天齐香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了《股权收购协议》；2015年1月31日，交易双方签署了《修订并重述的股权收购协议》，根据该协议以及天齐锂业2015年第一次临时股东大会决议公告等文件，天齐锂业通过全资子公司成都天齐锂业在香港设立的全资子公司天齐锂业香港（Tianqi Lithium HK Co., Ltd，注册号为No.2209687）以现金方式受让银河锂业澳洲所持银河锂业国际100%的股权并承担目标公司债务；初步交易价格为7,170万美元，并根据协议约定的价格调整机制对初步交易价格进行调整后的价格作为最终交易价格。
本次交易完成后，银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏将成为天齐锂业的全资子公司。
二、交易双方的内部程序和境内政府核准或备案手续情况
（一）交易双方的内部程序
1、2014年4月28日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签署<股权收购协议>的议案》、《关于支付收购诚意金的议案》和《关于授权公司管理层签署<股权收购协议>的议案》，并公告《股权收购协议》及本次交易相关内容。
2、2014年5月13日，公司2013年度股东大会审议通过《关于支付收购诚意金的议案》。
3、2014年5月13日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
4、2014年6月20日，银河资源召开股东大会，审议通过了本次收购的《股权收购协议》。
5、2014年8月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。
6、2015年1月31日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于签署<修订并重述的股权收购协议>议案》。
7、2015年2月13日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》、《关于修订公司重大资产购买方案的议案》、《关于本次重大资产购买定价合理性说明的议案》及相关议案。
8、2015年3月10日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于签署<修订并重述的股权收购协议>的议案》、《<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》及相关议案。
9、2015年3月17日，银河资源召开股东大会，审议通过了《修订并重述的股权收购协议》，同意将银河锂业澳洲所持银河锂业国际100%的股权转让给天齐锂业。
（二）本次交易涉及的境内政府核准或备案手续
1、四川省商务厅于2015年2月13日就本次交易核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201500016号）。
2、国家外汇管理局四川省分局于2015年3月5日就本次交易出具《业务登记凭证》（业务编号：35510000201503045264）。
3、四川省发改委于2015年3月19日就本次交易出具《项目备案通知书》（川发改境外备【2015】第5号）。
截止本报告书出具日，本次交易涉及的境内政府核准或备案手续已经全部完成。
三、标的资产的价款支付和交付情况
（一）价款支付
根据交易各方于2015年1月31日签署的《修订并重述的股权收购协议》中关于付款的安排，在交割日，如卖方已履行了《修订并重述的股权收购协议》项下规定的全部义务，则买方需向卖方支付扣除诚意金及其利息后的初始购买价格，并扣除或另行支付根据协议约定的卖方预计的内部余额的合理估算值（或买卖双方同意支付的其他应收/应付金额）。同时，协议双方还应按《修订并重述的股权收购协议》的约定就交割后卖方与目标公司之间的内部应收应付款予以结清。
1、诚意金支付
2014年5月13日，天齐锂业召开2013年度股东大会，审议通过《关于支付收购诚意金的议案》。根据天齐锂业出具的说明，截止2014年5月20日，天齐锂业已向银河锂业澳洲支付诚意金1,220万美元。
2、初始购买价格的支付
鉴于本次交易完成的先决条件全部得以满足，按照《修订并重述的股权收购协议》之约定，2015年4月1日，天齐锂业向交易对方银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲支付了收购银河锂业国际100%股权的交易价款共计27,514,968.28美元。根据天齐锂业的说明，此金额系初步交易价格71,700,000美元扣除诚意金和诚意金应计利息合计 12,717,144.44美元、代交易对方偿还其欠天齐集团香港贷款本金、展期费用及利息合计31,396,187.28美元以及其他协议约定允许扣除、代扣或保留的款额后的余额。
3、对调整金额的最终确定
2015年10月21日，银河锂业澳洲的代理律师向天齐锂业发送传真件，同意天齐香港应就《修订并重述的股权收购协议》约定的调整金额（Adjustment Amount）应支付的最终额为2,108,909.99美元。截至本报告书出具之日，天齐香港尚未向银河锂业澳洲支付前述调整金额，详见本报告书“五、相关协议和承诺的履行情况”之“（三）交易对方就调整金额提起的诉讼”部分。
（二）股权交付情况
1、标的股权质押的解除
2015年4月1日，天齐香港与银河锂业澳洲签署协议，解除银河锂业澳洲质押给天齐香港的银河锂业国际97,854,373股股份的质押。
2015年4月1日，天齐集团香港与银河锂业澳洲签署协议，解除银河锂业澳洲质押给天齐集团香港的银河锂业国际978,543,730股股份的质押。
2、股权交付
（1）转让契据
2015年4月1日，银河锂业澳洲董事TSE ANTHONY PETER签署《转让契据》（Instrument of Transfer）及《出售契据》（Sold Note），天齐锂业香港董事签署《购买契据》（Bought Note），由银河锂业澳洲将其持有的银河锂业国际全部978,543,730股普通股转让于天齐锂业香港。
（2）股东名册
根据银河锂业国际的《股东名册》，天齐锂业香港已于2015年4月1日登记为银河锂业国际的唯一股东，持有银河锂业国际978,543,730股。
（3）银河锂业国际名称变更
2015年4月1日，银河锂业国际当时的唯一股东银河锂业澳洲出具股东决定，同意将银河锂业国际的名称变更为“Tianqi Lithium International Limited（天齐锂业国际有限公司）”，并同意修改其公司章程。
2015年4月15日，香港特别行政区公司注册处（以下简称“香港公司注册处”）出具《公司更改名称证明书》，证明“Galaxy Lithium International Limited（银河锂业国际有限公司）”已更名为“Tianqi Lithium International Limited（天齐锂业国际有限公司）”。
（4）银河锂业江苏名称变更
2015年4月8日，银河锂业江苏当时的唯一股东银河锂业国际出具股东决定，同意将银河锂业江苏的名称变更为“天齐锂业（江苏）有限公司”，并同意修改其公司章程。2015年4月21日，江苏省张家港保税区工商行政管理局核准了上述名称变更，并颁发了新的营业执照。
截至本报告书出具之日，本次交易涉及的标的股权已经办理完成交付手续。
（三）债权债务的处理
本次交易的标的资产为银河锂业国际及银河锂业江苏100%的股权，天齐锂业以承接银河锂业国际和银河锂业江苏全部债务的方式对标的资产进行收购。
本次资产交易不涉及其他债权债务的转移。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告出具日，本次重大资产购买交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况，对公司不存在重大影响。
五、重组期间人员更换及调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年8月14日，天齐锂业召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于提名增补第三届董事会独立董事候选人的议案》。鉴于公司第三届董事会独立董事赵家生先生因连续担任公司独立董事已满六年提出辞职申请，公司董事会提名李晶泽先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
2015年8月28日，天齐锂业召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的的议案》。
除上述独立董事更换的情况外，上市公司在本次交易实施的过程中，不存在董事、监事、高级管理人员发生变化或调整的情况。
上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员及其它相关人员没有发生过与本次重组相关的更换或调整情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据目标公司相关董事、高级管理人员的辞职文件及上市公司提供的说明，银河锂业国际及银河锂业江苏的原任董事已于2015年4月1日辞职。
银河锂业国际及银河锂业江苏的相关人员调整情况如下：
1. 银河锂业国际
原任董事 |
TSE ANTHONY PETER |
Charles WHITFIELD |
新任董事 |
吴薇 |
邹军 |
根据银河锂业国际的注册登记文件（更改公司秘书及董事通知书），上述董事调整已经在香港公司注册处登记。
2. 银河锂业江苏
（1）董事调整情况
原任董事 |
钱琼炜 |
吕苗 |
Charles WHITFIELD |
Andrew MELONCELLI |
John SOBOLEWSKI |
新任董事 |
葛伟（董事长） |
吴薇 |
邹军 |
（2）监事调整情况
（3）高级管理人员调整情况
原任高级管理人员 |
钱琼炜（总经理） |
新任高级管理人员 |
倪鸿德（总经理） |
根据银河锂业江苏的工商登记备案文件，上述新任董事、监事、高级管理人员的变更已经完成工商登记备案。
六、重大资产购买实施过程中资金占用和违规担保情况
2014年7月28日，银河锂业澳洲作为借款人、天齐集团香港作为贷款人、银河锂业国际作为保证人签署贷款协议。该协议约定：天齐集团香港同意按该贷款协议条款向银河锂业澳洲提供金额为3,000万美元的贷款，贷款利率为10%，贷款期限以截至2015年1月31日或银河锂业国际股权交割日，按孰早原则确定。该协议的签署各方于2015年1月31日签订延期协议，将该笔贷款的还款期限延长至2015年5月29日或银河锂业国际股权交割日，按孰早原则确定。作为该笔贷款的条件：
A. 银河锂业国际作为出质人与天齐集团香港作为质权人于2014年7月28日签订股权质押合同，银河锂业国际将其所持银河锂业江苏80.17%的股权（其余10%已质押给天齐锂业香港。该质押合同签订之时，银河锂业江苏的实缴资本为11,930万美元，注册资本为13,230万美元，实收资本占注册资本的90.17%）质押给天齐集团香港。该股权质押合同于2014年7月31日在香港公司注册处登记备案；同时，银河锂业国际所持银河锂业江苏80.17%的股权也在银河锂业江苏所在地的江苏张家港市股权质押登记部门办理了质押登记手续。
B. 银河锂业国际（出质人）与天齐集团香港（质权人）于2014年7月28日签订固定押记及浮动押记文书，银河锂业国际作为出质人在其银行账户结余、持有银河锂业江苏之股份权益、知识产权权益及应收账款上设置固定押记，并将其指定保险权益以抵押方式转让予质权人。该固定押记及浮动押记文书于2014年7月31日在香港公司注册处登记备案。
C. 天齐集团香港（质权人）与银河锂业澳洲（出质人）于2014年7月28日签订股权质押合同，银河锂业澳洲向天齐集团香港质押银河锂业国际当时及将来发行之股份。该等股权质押已经于2014年7月29日登记于澳洲私人财产抵押登记系统。
如本报告书“三、标的资产的价款支付和交付情况”之“（一）价款支付”之“2. 初始购买价格的支付”部分所述，天齐锂业已在支付初始购买价格的过程中，直接向天齐集团支付该笔3,000万美金的贷款本金、展期费用及利息合计31,396,187.28美元，因此，上述股权质押担保涉及的主债权已经消灭。
截至本报告书出具日，上述银河锂业江苏及银河锂业国际股权存在的质押已经解除。
本次交易在实施过程中，除上述股权质押已经解除的情况外，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）与赫氏诉讼及解除查封、冻结的情况
2014年9月24日，赫氏工程咨询（上海）有限公司向张家港人民法院提起诉讼，要求银河锂业江苏支付由于2011年6月23日签订的《调试外派支持协议》而发生的劳务外派报酬及相关成本费用以及自2012年3月7日起就上述应支付的劳务外派报酬及相关成本费用而产生的逾期利息，合计人民币3,567,482.40元。
2014年10月17日，江苏省张家港市人民法院做出（2014）张民初字第02027-1号民事裁定书，裁定冻结被告银河锂业江苏的银行存款3,567,482.40元或查封、扣押其相应价值的财产，冻结期限从2014年11月11日到2016年11月23日。
银河锂业江苏对该案涉及的管辖权提出异议，张家港市人民法院于2014年11月27日作出《民事裁定书》（【2014】张民辖初字第00077号），裁定驳回银河锂业江苏对该案管辖权提出的异议。
2015年1月30日，银河锂业江苏、银河资源及赫氏就各方在2009年12月8月签署的《EPCM项目服务协议》及2011年6月23日签署的《调试外派支持协议》项下的人民币合计20,737,810.78元欠款事项签署《Settlement and Release Agreement》（以下简称“《和解协议》”），协议约定：银河锂业江苏在该协议签署之日起七日内向赫氏支付和解款人民币800万元；赫氏撤回对该案件提起的起诉，同时向法院申请撤销查封、冻结的银河锂业江苏的资产，并协助银河锂业江苏办理相关解除手续。各方也应放弃就该案争议事实再次提起诉讼或提出请求的权利。
2015年2月10日，银河锂业江苏向赫氏进行了确认，赫氏已经收到支付的全部和解款项，并于当日开始办理撤诉及相关手续。
2015年3月2日，张家港市人民法院出具《解除冻结存款通知书》，告知银河锂业江苏存款所在银行解除冻结，可以支付。
2015年3月3日，在张家港市国土资源局查询的土地登记信息结果表明，法院对银河锂业江苏所属土地使用权的查封已经解除。
2015年3月4日，对银河锂业江苏所属房屋的权属登记信息查询结果表明，法院对房屋的查封已经解除。
截至本报告书出具日，银河锂业江苏与赫氏的诉讼已全部了结，与本案有关的资产查封、冻结手续已全部解除。
（二）商标、专利
1、商标
根据《修订并重述的股权收购协议》第 7 条的约定，本次交易交割完成后，银河资源及其关联公司应当停止三项商标的使用；确保放弃正在进行的Galaxy系列商标的注册申请并取消该商标的注册登记；并按买方的合理要求，协助完成所有正在申请中的EV GRADE及EV PLUS GRADE商标的注册事宜。
截至本报告书出具日，天齐锂业未在市场上发现有Galaxy系列商标、EV GRADE及EV PLUS GRADE商标的使用情况。
2015年4月22日，天齐锂业工作人员已与银河资源相关人员书面确认：就Galaxy系列商标的注册登记及注册申请由其自动失效。
同时，鉴于上述EV GRADE、EV PLUS GRADE两项商标市场占有率极低，没有市场知名度，市场开拓费用较高，因此，天齐锂业决定就此两项商标放弃正在进行的相关地区或国家的申请办理，就已经注册的地区或国家，不再续缴相关费用。
2、专利
根据2015年2月17日公告的《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，天齐锂业将在本次收购过程中将督促银河资源将相关已取得的澳大利亚专利或已进行的专利申请（向世界知识产权组织进行的PCT/AU2010/001557号国际专利申请、向加拿大专利机构进行的2786317号专利申请）尽快变更为银河锂业国际或银河锂业江苏。
截至本报告书出具日，澳大利亚2010341402号专利和加拿大正在进行的2786317号专利申请，其专利持有人和专利申请人均已变更至银河锂业国际名下。向世界知识产权组织进行的PCT/AU2010/001557号国际专利申请变更事宜正在进行中。
（三）关于交易对方就调整金额提起的诉讼
2015年11月6日，香港高等法院向天齐香港发出“传讯令状”（高等民事诉讼2015年第2595号）。原告方（银河锂业澳洲）在其诉状中称：根据《修订并重述的股权收购协议》的约定，2015年10月21日，双方已就调整金额确定为2,108,909.99美元达成一致，且应当由被告（天齐香港）在双方达成一致之后五个工作日内交付。并据此提出诉讼请求：要求被告支付：（1）2,108,909.99美元；（2）根据《修订并重述的股权收购协议》规定及/或法院认为适当的利息；（3）其他费用；（4）其他法院认为适当的赔偿。
根据天齐香港的母公司天齐锂业的说明，天齐锂业主张，由于银河锂业澳洲违反《修订并重述的股权收购协议》中“陈述与保证”的部分规定，需向天齐锂业支付赔偿金，天齐锂业主张的赔偿金金额足够与已确定的调整金额进行抵销。天齐锂业已聘请律师积极应对银河锂业澳洲提起的前述诉讼，确保公司及股东利益不受损失。
截至本报告书出具日，除上述诉讼事项可能涉及违反相关交易文件的约定之外，未发现交易各方存在违反《股权收购协议》和《修订并重述的股权收购协议》项下的承诺、声明与保证义务的行为。
综上，本次交易涉及的标的股权已经交割完毕，收购价款中涉及天齐锂业可能支付的调整金额很小，存在的诉讼纠纷不会对本次交易已经完成的标的股权交割效力产生影响，不影响本次交易其他事项的实施。
八、中介机构对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问国金证券对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《国金证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》，发表的结论性意见如下：
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，实施过程操作规范，就调整金额的支付及主张的索赔涉及的诉讼纠纷不会对本次交易已经完成的标的股权交割效力产生影响，不存在未披露的重大风险。
（二）法律顾问的结论性意见
法律顾问北京中伦（成都）律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《北京中伦（成都）律师事务所关于四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》，发表的结论性意见如下：
本次交易的实施已经取得必要的授权和批准；本次交易所涉标的股权已经交割于天齐锂业之全资子公司天齐锂业香港；天齐锂业已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务；就调整金额的支付及主张的索赔涉及的诉讼纠纷不会对本次交易已经完成的标的股权交割效力产生影响，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。
四川天齐锂业股份有限公司
2015年11月19日
独立财务顾问
■
（四川省成都市东城根上街95号）
签署日期:二〇一五年十一月
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