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　公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本预案（摘要）内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。

　与本次发行股份购买资产相关的审计及评估工作尚未完成，本预案（摘要）涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案（摘要）所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》，标的资产的审计及评估结果将在《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

　本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案（摘要）的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次交易的交易对方华茂集团和邱建林、倪晨等海聆梦全体股东已出具书面承诺：

　“本公司/本合伙企业/本人将及时向华茂股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，给华茂股份或投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

　本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；本公司/本合伙企业/本人为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

　本公司/本合伙企业/本人同意对本公司/本合伙企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本合伙企业/本人及关联方不转让在华茂股份拥有权益的股份。”

　同时华茂集团又承诺：“本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少6 个月”。

　重大事项提示

　一、本次交易的主要内容

　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金。

　1、发行股份及支付现金购买资产

　（1）发行股份及支付现金购买资产

　华茂股份拟向大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦80%的股权，其中：以支付现金的方式收购何余金持有海聆梦股权的80%，以现金和股票各占50%的方式收购上海智笙、上海景嘉、上海创丰持有海聆梦股权的80%，以股份方式收购其他股东各自持有海聆梦股权的80%。

　根据目前初步的预估值情况，截至2015年7月31日，海聆梦100%股东权益收益法预估值为76,163万元，由此海聆梦80%的股东权益预估值为60,930.40万元，华茂股份与海聆梦全体股东商定海聆梦80%股东权益暂作价60,930.40万元，最终以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。

　由此，华茂股份向海聆梦股东支付股份及现金情况如下：

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　（2）发行股份购买资产

　同时，华茂股份向华茂集团发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权。

　截至2015年7月31日止，华茂进出口资产基础法预估值为32,002.69万元，最终以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。

　由此，华茂股份向华茂集团发行股份情况如下：

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　华茂股份发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为华茂股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.46元/股。

　2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。

　截至本预案签署日，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

　（3）上述两项资产收购间的关系

　本次交易，华茂股份发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权与华茂股份发行股份收购华茂进出口100%股权彼此间不互为前提，华茂股份董事会、股东大会在审议上述两项资产收购时，将作为发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权相关议案、发行股份收购华茂进出口100%股权相关议案分别进行审议、表决。若上述两项资产收购事项任一事项未通过华茂股份董事会、股东大会审议，则不影响另一项已通过华茂股份董事会、股东大会审议的资产收购事项继续实施。

　2、配套募集资金

　华茂股份拟通过向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过9,200万元，配套资金用于支付收购海聆梦股权的现金支付对价、补充上市公司流动资金以及本次交易相关的中介机构费用等。配套募集资金不超过本次交易总金额的25%。

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股票发行价格不低于华茂股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.22元/股。

　2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次募集配套资金的发行底价不低于10.17元/股。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套募集资金未能实施或募集不足，公司将自筹资金支付现金对价。

　若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

　二、标的资产预估作价情况

　截至本预案（摘要）签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，正在进行过程中。本次交易以2015年7月31日为评估基准日，对海聆梦采取收益法评估结果作为作价依据参考，对华茂进出口采取资产基础法评估结果作为作价依据参考。

　根据目前初步的预估值情况，截至2015年7月31日，海聆梦（母公司）账面净资产约为15,970.97万元，海聆梦100%股东权益收益法预估值为76,163万元，增值额约为60,192.03万元，增值率约为376.88%。由此，海聆梦80%股东权益预估值为60,930.40万元。最终交易作价以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。

　截至2015年7月31日止，华茂进出口账面净资产约为14,522.96万元，资产基础法预估值为32,002.69万元，增值额约17,479.73万元，增值率约为120.36%。最终交易作价以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。

　三、本次交易构成重大资产重组

　根据华茂股份经审计的2014年度财务数据、标的公司未经审计的2014年度财务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

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　注：根据《重组管理办法》规定，华茂股份资产净额指标为2014年末归属于母公司所有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。

　本次交易拟注入资产2014年度经审计的营业收入合计额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　四、本次交易是否构成关联交易

　本次交易华茂股份通过发行股份及支付现金的方式合计收购海聆梦80%股权，截至本预案（摘要）签署日，海聆梦与华茂股份不构成关联方，因此华茂股份收购海聆梦80%股权事项不构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议收购海聆梦80%股权事项时，无需回避表决。

　截至本预案（摘要）签署日，华茂集团持有华茂股份46.40%的股权，为华茂股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易华茂股份发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权构成关联交易，相关议案提交上市公司董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

　五、本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易注入的标的资产预估值合计约为92,933.09万元，按调整后发行价格为7.41元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为13,039.25万股。

　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　单位：万股

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　六、锁定期安排

　邱建林、倪晨承诺:“因本次交易获得的上市公司新股自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起至36个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得上市交易或转让。”

　汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、河北国创承诺：“因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让”。

　蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息及新疆通海承诺：“因本次交易取得新增股份时（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同），若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不足12个月的, 则其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不少于12个月的, 其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。”

　如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求做相应调整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　华茂集团承诺：“本公司其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起36个月内不得上市交易或转让。如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。”同时又承诺：“本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少6 个月”。

　七、盈利预测与补偿

　根据华茂股份与海聆梦全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、华茂股份与邱建林、倪晨（业绩承诺人）签署的《盈利预测补偿协议》约定，盈利预测与补偿主要情况如下：

　1、盈利预测

　邱建林、倪晨承诺海聆梦2015年度、2016年度及2017年度经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,600万元、6,720万元及8,064万元。盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度及2017年度。在本次交易完成前，若监管机构或届时生效的有关规定要求各方调整盈利预测期间，则各方同意届时由各自股东大会/股东会授权各自董事会具体协商确定。

　2、超过预测利润数的奖励

　若海聆梦在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

　净利润超过海聆梦累积盈利预测数的20%，则超过上述累积盈利预测数120%的部分中的50%可用于奖励海聆梦高级管理人员，奖励金额=（业绩承诺期累计实现的净利润总和－业绩承诺期乙方承诺净利润总和*120％）×50%；每位高级管理人员奖励的具体方案由海聆梦董事会决定。该等奖励应当在对海聆梦三个会计年度累积扣非后净利润专项审计完成后的30日内进行，相应的奖励金额将根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将计入相应期间的管理费用。

　3、承诺期内海聆梦实际实现的净利润未达到承诺利润数的补偿

　如海聆梦在承诺期内未能实现承诺净利润，则华茂股份应在承诺期内各年度

　《专项审核报告》公开披露后向邱建林、倪晨发出书面通知（书面通知应包含当期的补偿金额或股份数），邱建林、倪晨在收到甲方的书面通知后的10个工作日内，向华茂股份进行补偿。

　海聆梦2015-2017年每一年度由华茂股份聘请审计机构对海聆梦当期实际盈

　利情况进行审核并出具《专项审核报告》后，若在该业绩承诺期内，海聆梦截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数的80%但小于截至当期期末累积承诺净利润数，则邱建林、倪晨应就承诺净利润数与实际净利润数之间的差额部分以现金方式向华茂股份补足。如截至当期期末累积实际净利润数大于或等于截至当期期末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。前述以现金方式补偿的金额具体按照如下方式计算确定：

　当期应补偿现金金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－截至当期累积已以现金方式补偿的金额

　邱建林、倪晨在收到华茂股份的书面通知后的10个工作日内，未向华茂股份支付足额的现金补偿的，未补足的部分应以本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份（以下简称“标的股份”）进行补偿。具体如下：

　当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=（当期应补偿现金金额-当期已支付补偿现金金额）/标的股份的发行价格

　邱建林、倪晨应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额不冲回。

　华茂股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

　在海聆梦2015-2017年每一年度由华茂股份聘请审计机构对海聆梦当期实际

　盈利情况进行审核并出具《专项审核报告》后，若在该业绩承诺期内，海聆梦截至当期期末累积实现净利润数未达截至当期期末累积承诺净利润数的80%，则邱建林、倪晨应以股份方式向华茂股份进行补偿，前述当期应补偿股份数量具体按照如下方式计算确定：

　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格

　其中：

　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

　净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－（截至当期累积已以股份方式补偿的股份数量×标的股份的发行价格）－截至当期累积已以现金方式补偿的金额。

　八、本次交易不构成借壳上市

　本次交易前，华茂集团持有上市公司46.40%股权，为上市公司控股股东；本次交易完成后，华茂集团持有上市公司44.79%股权（在考虑配套融资的情况下），交易前后华茂股份控股股东、实际控制人均未发生变化，华茂股份控股股东仍为华茂集团，实际控制人仍为安庆市财政局，因此本次交易不构成借壳上市。

　九、本次交易的决策和审批程序

　（一）已履行的程序

　1、2015年11月12日，海聆梦召开董事会，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权等事项。

　2、2015年11月12日，华茂集团召开董事会，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的华茂进出口100%股权等事项。

　3、2015年11月13日，海聆梦召开股东会，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权等事项。

　4、2015年11月13日，华茂集团召开股东会，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的华茂进出口100%股权等事项。

　5、2015年11月17日，安庆市财政局下发了财国资[2015]596号《关于安徽华茂纺织股份有限公司发行股份购买资产等有关事项的批复》，批复同意华茂股份本次发行股份及支付现金购买资产等相关事项。

　6、2015年11月19日，公司召开董事会，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权；以发行股份的方式购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权，并募集配套资金等事项。

　（二）尚未履行的程序

　1、国资监管等部门对本次交易标的资产评估结果的核准或备案；

　2、上市公司董事会对本次交易具体方案的审议；

　3、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；

　4、中国证监会对本次交易的核准。

　5、其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。

　本次交易能否获得上述核准以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

　本次交易拟注入的标的公司预估值合计约为92,933.09万元，按照调整后的发行价格为7.41元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为13,039.25万股。本次交易完成后，公司股本将由交易前的94,366.50万股增加至107,405.76万股，社会公众股占本次交易后总股本的比例约为47.88%，不低于交易完成后总股本的10%，公司股票仍具备上市条件。

　十一、独立财务顾问具备保荐机构资格

　本公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司此次交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、本次交易无法按期进行的风险

　本次交易可能会因存在以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易标的业绩大幅下滑或上市公司复牌后股价波动较大，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

　二、审批风险

　本次交易尚需获得的批准如下：

　1、国资监管等部门对本次交易标的资产评估结果的核准或备案；

　2、上市公司董事会对本次交易具体方案的审议；

　3、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；

　4、中国证监会对本次交易的核准。

　5、其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。

　本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　三、标的资产预估增值较大的风险

　截至本预案（摘要）签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，正在进行过程中。本次交易以2015年7月31日为评估基准日，对海聆梦采取收益法评估结果作为作价依据参考；对华茂进出口采取资产基础法评估结果作为作价依据参考。

　根据目前初步的预估值情况，截至2015年7月31日，海聆梦（母公司）账面净资产约为15,970.97万元，收益法评估值约为76,163万元，增资额约为60,192.03万元，增值率约为376.88%。海聆梦主要从事家纺产品的研发、设计、生产和销售，产品主要出口到欧美等国家，经过多年的发展，海聆梦具备家纺产品研发、设计、生产和销售的丰富经验，形成了较为稳定的客户群，具备较好的持续盈利能力和较高的增长空间，本次预估值采用收益法进行预估，使得预估值较之账面值增值较高。

　截至2015年7月31日止，华茂进出口账面净资产约为14,522.96万元，资产基础法预估值约为32,002.69万元，增值约17,479.73万元，增值率约为120.36%。预估增值主要是房产、土地预估增值所致。

　由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的环境、市场竞争环境、产业政策和国际贸易环境变化等情况，可能使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

　四、本次交易形成的商誉减值风险

　本次发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权构成非同一控制下的企业合并。在本次交易中，对标的资产海聆梦预估增值率较高，在公司的合并资产负债表中形成45,370.66万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，公司将与海聆梦在多方面进行整合，保证海聆梦的市场竞争力及持续稳定发展。但如果海聆梦未来经营出现不利变化，则存在商誉减值的风险，这也将会对公司当期的损益造成不利影响。

　五、业绩承诺无法实现的风险

　根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》，邱建林、倪晨承诺：“海聆梦2015年度、2016年度及2017年度经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,600.00万元、6,720.00万元、8,064.00万元。如海聆梦在承诺期内（2015年、2016年及2017年，在本次交易完成前，若监管机构或届时生效的有关规定要求各方调整盈利预测期间，则各方同意届时由各自股东大会/股东会授权各自董事会具体协商确定）未能实现承诺净利润，则由邱建林、倪晨向华茂股份以现金或股份进行补偿。

　业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但海聆梦未来经营业绩可能会受到宏观经济的环境、市场竞争环境、产业政策和国际贸易环境变化等情况的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。

　六、无法全部履行补偿义务的风险

　根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》，若海聆梦2015年、2016年及2017年未能实现承诺净利润，则由邱建林、倪晨承担补偿义务，向华茂股份以现金或股份进行补偿，海聆梦其他股东不承担补偿义务。截至本预案（摘要）签署日，邱建林、倪晨合计持有海聆梦50.12%股权，但要承担海聆梦全部的补偿义务，虽然邱建林、倪晨提供了相关财产证明，但仍不排除届时可能出现无法全部履行补偿义务的风险。

　七、整合风险

　本次交易完成后，海聆梦、华茂进出口的全部业务、资产、负债及与之相关的人员进入华茂股份，华茂股份的资产规模、业务规模将会增加，华茂股份的主营业务的产业链将进一步扩展，将对公司的管理能力提出更高的要求。华茂股份将对标的公司的机构、人员、资产等方面进行整合，以充分发挥重组双方的协同效应。若重组后未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响，存在整合风险。

　八、行业政策调整的风险

　标的公司所属的纺织行业是国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加居民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用，因此国家对纺织工业给予了一系列政策支持。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到纺织行业的发展。如国家和地方对产业政策、出口退税政策的做出调整，从而可能对纺织行业企业带来不利影响，存在行业政策调整的风险。

　九、股价波动风险

　股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。本次交易需要报有关部门审批，且交易的最终完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　十、资产权属瑕疵风险

　截至本预案（摘要）签署日，华茂进出口共有18处房产（面积约为23,354.77平方米）因历史原因未取得产权证书，主要为自建厂房，占华茂进出口总房产面积的25.07%。对此，评估机构按实际面积，以重置成本法为评估方法，确认上述房产的评估价值约为2,534.15万元，占华茂进出口预估值的比例约为7.92%，占比较小。

　针对上述未办证房产，华茂进出口的控股股东及实际控制人华茂集团、安庆市财政局已出具承诺：上述房产因建设手续不全而无法办理房屋所有权证，安庆市财政局、华茂集团承诺未来将保证华茂进出口对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致华茂进出口无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，安庆市财政局、华茂集团将承担赔偿责任，对华茂进出口所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。因此，上述未办证房产不会对本次评估结果造成重大不利影响。

　十一、募集配套资金无法完成的风险

　本次交易拟向不超过10名特定的投资者非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额不超过9,200万元，配套资金将用于支付收购海聆梦股东的现金支付对价、补充上市公司流动资金以及本次交易相关的中介机构费用等，配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金尚待中国证监会审批方能实施，存在一定的不确定性，且A股资本市场股票价格的波动会影响募集配套资金最终发行成功与否。敬请投资者注意本次募集配套资金未被审核通过或发行失败的风险。

　十二、汇率波动风险

　报告期内，海聆梦营业收入主要来自出口业务，预计未来一段时间内境外销售收入仍将占较高的比重。海聆梦出口业务主要以美元结算，而汇率随着国内外政治、经济坏境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果汇率波动较大，仍将会对海聆梦的出口销售带来一定的影响。

　十三、销售集中于国际市场风险

　报告期内海聆梦出口销售收入分别约为68,829.87万元、79,688.30万元和38,725.91万元，分别占海聆梦主营业务收入的99.59%、99.25%和98.87%，所占比例较高。如果未来我国家纺产品出口政策、家纺产品进口国或地区政策、国际宏观经济环境等因素发生变化，将对海聆梦的产品出口带来一定影响。

　释 义

　在本预案（摘要）中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　一、普通术语

　■

　二、专业术语

　■

　本预案（摘要）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　第一节 本次交易的背景和目的

　一、本次交易的背景

　（一）落实国家振兴规划，扶持华茂纺织的战略布局

　2009年4月24日，国务院发布《纺织工业调整和振兴规划》，指出：我国纺织工业作为重要的传统产业和民生行业，为确保稳定发展，必须要采取有效措施，加快结构调整，优化产业布局，推动产业升级；要发挥骨干优势企业在产业调整和振兴中的带动作用，支持优势企业兼并重组、做大做强，增强具有良好业绩和发展潜质的中小企业抵御风险的能力；要充分发挥市场配置资源的基础性作用，加强政策支持和引导，实现优胜劣汰，促进纺织工业持续健康运行，为经济平稳较快发展做出贡献。

　2010年1月21日国务院正式批复《皖江城市带承接产业转移示范区规划》，规划提出要打造皖江纺织产业基地。安庆市委、市政府《关于皖江城市带承接产业转移示范区规划的实施方案》中明确提出建设全国重要的轻纺产业基地，支持华茂集团推动棉纺产业结构升级和产品创新，尽快建成中国棉纺织精品生产基地。

　《纺织工业十二五规划》（2012）提出：“以服装和家纺行业为重点实施品牌建设工程。制定我国服装家纺品牌发展战略，建立品牌企业统计、跟踪、评价体系，建立我国纺织服装品牌数据库。按照“公开、公平、公正”原则，开展品牌企业评价工作，重点跟踪和培育创新能力强、市场覆盖面广、市场占有率高、企业盈利能力强的100 家左右服装家纺品牌企业。加快推进我国服装家纺品牌国际化进程，争取尽快形成一批国际化服装家纺品牌”，并明确指出“优先支持新型纺织纤维材料、高端纺织装备、产业用纺织品、品牌服装和家用纺织品企业上市融资，积极支持企业创新能力和品牌运作能力”。

　（二）加快转型升级和产品结构调整，进行产业并购符合国家产业政策导向

　今年以来，面对经济增速放缓，原棉价格大起大落，需求不足，订单减少，各类要素成本持续上升等客观局面，华茂股份紧紧扣住转型升级这条主线，加快结构调整步伐，进行产业并购是公司做大做强的重要途径。本次交易，华茂股份收购海聆梦属于产业并购，符合国家大力鼓励上市公司进行产业并购的政策导向。本次交易完成后，华茂股份建立了从棉花、纺纱、面料、家纺这样一条完整的纺织主业产业链。

　二、本次交易的目的

　（一）完善上市公司产业链

　华茂股份主要从事棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；投资管理。主要产品包括：纱线系列产品，坯布面料系列产品和色织面料系列产品等。海聆梦主要从事家纺产品的研发、生产和销售，业务处于华茂股份纺纱、织造主营业务的下游产业，可以和华茂股份形成产业联动，本次交易有利于完善上市公司的产业链，通过本次交易，上市公司可建立从棉花、纺纱、面料到家纺这样一条完整的纺织主业产业链。有利于提高上市公司业务规模和盈利水平，优化上市公司的产品体系和市场布局，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展。

　（二）解决上市关联交易、实现公司的规范运作的需要

　华茂集团名下部分资产一直持续性的供上市公司生产经营使用，上市公司与华茂集团存在着持续性的关联交易，本次通过收购华茂进出口，将名下与上市公司主营业务相关的经营性资产注入上市公司，也是为了解决华茂集团与上市公司关联交易的历史遗留问题、规范上市公司治理的需要，符合中国证监会规范运作的要求。

　（三）打造新的利润增长点，提升上市公司盈利能力

　近年来，面对经济增速放缓，原棉价格大起大落，需求不足，订单减少，产能过剩，竞争恶化；而同时原料、劳动力及能源等成本却大幅增高，使得纺织企业两头受压，经营压力沉重。华茂股份凭借多年经验，沉着应对，在国内外严峻复杂的市场环境下保持了销售收入的相对稳定。加快产业升级、结构调整步伐，进行产业并购是华茂股份抵御风险和调整、实现做大做强的重要途径。

　鉴于上述情况，为了加快产业结构调整、使上市公司能够保持健康持续的发展，上市公司决定进行本次重组。本次拟注入的标的资产海聆梦拥有较好的盈利能力，2013年、2014年、2015年1-7月分别实现营业收入约为69,112.37万元、80,287.07万元、39,167.83万元，分别实现净利润约为5,189.56万元、5,475.36万元、2,357.71万元。

　本次交易完成后，海聆梦将成为华茂股份的控股子公司。华茂股份将通过本次交易进一步拓宽市场领域，优化自身业务布局，为公司的持续稳定发展打造新的利润增长点。

　（四）增加经营协同效应

　海聆梦主要生产各类家纺产品，其生产经营的主要原材料为坯布、成品布等纺织面料及填充料。海聆梦产品以出口为主，主要客户主要分布在美洲等地区。

　华茂股份主要产品为高档纱线和坯布面料。华茂股份技术储备充分，生产、研发设备先进，通过不断的技术创新及改造，各项生产工艺处于全国先进水平。公司产品以内销为主，占比在 80%左右，国内客户主要分布在长三角、福建、山东、河北等地，国际客户主要分布在日本、意大利等地区。

　本次交易完成后，华茂股份与海聆梦、华茂进出口的业务整合完成后，实现国外市场的优势互补，将形成良好的规模和协同效应，在原材料采购、产品销售、销售网络布局、客户资源管理等方面形成互补促进，为不同客户提供更具特色的优质产品和专业服务，进一步提升公司的品牌知名度、美誉度和忠诚度。

　第二节 本次交易的决策过程

　一、已履行的程序

　1、2015年11月12日，海聆梦召开董事会，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权等事项。

　2、2015年11月12日，华茂集团召开董事会，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的华茂进出口100%股权等事项。

　3、2015年11月13日，海聆梦召开股东会，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权等事项。

　4、2015年11月13日，华茂集团召开股东会，原则同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的华茂进出口100%股权等事项。

　5、2015年11月17日，安庆市财政局下发了财国资[2015]596号《关于安徽华茂纺织股份有限公司发行股份购买资产等有关事项的批复》，批复同意华茂股份本次发行股份及支付现金购买资产等相关事项。

　6、2015年11月19日，公司召开董事会，原则同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦80%的股权；以发行股份的方式购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权，并募集配套资金等事项。

　二、尚未履行的程序

　1、国资监管等部门对本次交易标的资产评估结果的核准或备案；

　2、上市公司董事会对本次交易具体方案的审议；

　3、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；

　4、中国证监会对本次交易的核准。

　5、其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。

　本次交易能否获得上述核准以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　第三节 本次交易的具体方案

　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金。

　一、发行股份及支付现金购买资产

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　华茂股份拟向海聆梦全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦80%的股权，其中以支付现金的方式收购何余金持有海聆梦股权的80%，以现金和股票各占50%的方式收购上海智笙、上海景嘉、上海创丰持有海聆梦股权的80%，以股份方式收购其他股东各自持有海聆梦股权的80%。

　根据目前初步的预估值情况，截至2015年7月31日，海聆梦100%股东权益收益法预估值为76,163万元，由此海聆梦80%的股东权益预估值为60,930.40万元，华茂股份与海聆梦全体股东商定海聆梦80%股东权益暂作价60,930.40万元，最终以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。

　由此，华茂股份向海聆梦股东支付股份及现金情况如下：

　■

　（二）发行股份购买资产

　同时，华茂股份向华茂集团发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权。

　截至2015年7月31日止，华茂进出口资产基础法预估值为32,002.69万元，最终以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。

　由此，华茂股份向华茂集团发行股份情况如下：

　■

　华茂股份发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为华茂股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.46元/股。

　2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

　（三）上述两项资产收购间的关系

　本次交易，华茂股份发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权与华茂股份发行股份收购华茂进出口100%股权彼此间不互为前提，华茂股份董事会、股东大会在审议上述两项资产收购时，将作为发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权相关议案、发行股份收购华茂进出口100%股权相关议案分别进行审议、表决。若上述两项资产收购事项任一事项未通过华茂股份董事会、股东大会审议，则不影响另一项已通过华茂股份董事会、股东大会审议的资产收购事项继续实施。

　二、配套募集资金

　华茂股份拟通过向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过9,200万元，配套资金用于支付收购海聆梦股权的现金支付对价、补充上市公司流动资金以及本次交易相关的中介机构费用等。配套募集资金不超过本次交易总金额的25%。

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股票发行价格不低于华茂股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.22元/股。

　2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次募集配套资金的发行底价不低于10.17元/股。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套募集资金未能实施或募集不足，公司将自筹资金支付现金对价。

　若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

　三、本次交易构成重大资产重组

　根据华茂股份经审计的2014年度财务数据、标的公司未经审计的2014年度财务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　■

　注：根据《重组管理办法》规定，华茂股份资产净额指标为2014年末归属于母公司所有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。

　本次交易拟注入资产2014年度经审计的营业收入合计额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　四、本次交易是否构成关联交易

　本次交易华茂股份通过发行股份及支付现金的方式合计收购海聆梦80%股权，截至本预案（摘要）签署日，海聆梦与华茂股份不构成关联方，因此华茂股份收购海聆梦80%股权事项不构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议收购海聆梦80%股权事项时，无需回避表决。

　截至本预案（摘要）签署日，华茂集团持有华茂股份46.40%的股权，为华茂股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易华茂股份发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权构成关联交易，相关议案提交上市公司董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

　五、本次交易不构成借壳上市

　本次交易前，华茂集团持有上市公司46.40%股权，为上市公司控股股东；本次交易完成后，华茂集团持有上市公司44.79%股权（在考虑配套融资的情况下），交易前后华茂股份控股股东、实际控制人均未发生变化，华茂股份控股股东仍为华茂集团，实际控制人仍为安庆市财政局，因此本次交易不构成借壳上市。

　六、本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易注入的标的资产预估值合计约为92,933.09万元，按调整后发行价格为7.41元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为13,039.25万股。

　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　单位：万股

　■

　本次交易前，华茂股份的股权结构为：

　■

　本次交易后，华茂股份的股权结构为：

　■

　本次交易完成后（考虑配套融资的情况下），华茂集团仍持有上市公司约44.79%股权，仍然为上市公司的控股股东，安庆市财政局仍为上市公司的实际控制人。

　第四节 交易标的基本情况

　本次交易标的包括：（1）海聆梦80%的股权；（2）华茂进出口100%的股权。交易标的的基本情况如下：

　一、海聆梦

　（一）海聆梦概况

　■

　（二）海聆梦股权结构及控制关系情况

　截至本预案（摘要）签署日，海聆梦股权结构图如下：

　■

　公司股东中邱建林与倪晨系夫妻关系，倪震为倪晨之弟，张友东为倪晨之舅；其他股东直接不存在亲属关系。

　（三）最近两年及一期的主要财务数据

　根据海聆梦2013年、2014年和2015年1-7月未经审计合并财务报表，其主要财务数据如下：

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　二、华茂进出口

　（一）华茂进出口概况

　■

　（二）华茂进出口最近两年一期简要财务报表

　根据华茂进出口2013年、2014年和2015年1-7月未经审计财务报表，其主要财务数据如下：

　1、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、华茂进出口利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、华茂进出口现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　三、出资及合法存续的情况

　（一）海聆梦的出资及合法存续情况

　根据海聆梦的工商登记文件、海聆梦全体股东出具的声明与承诺，自设立以来，海聆梦不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。根据海聆梦全体股东出具的《关于所持股权真实、合法的承诺函》，海聆梦全体股东承诺如下：

　“1、海聆梦依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，海聆梦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

　2、本人/本公司/本合伙企业已对海聆梦履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

　3、本人/本公司/本合伙企业对持有海聆梦的股权拥有合法、完整的所有权，所持股权真实、合法、有效，不存在委托、信托等替他人或委托他人而持有的情形；作为海聆梦的股东，有权将所持海聆梦的股权转让给华茂股份。

　4、本人/本公司/本合伙企业所持海聆梦股权不存在任何质押、担保，亦未被司法冻结、查封或设置其他任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

　5、本人/本公司/本合伙企业以所持有海聆梦的股权认购华茂股份的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍”。

　此外，根据大丰市市场监督管理局出具的《证明》，海聆梦、优美居、和合家纺、美派家纺在江苏省工商系统企业信用数据库中没有违法、违规记录。

　（二）华茂进出口的出资及合法存续情况

　根据华茂进出口的工商登记文件、华茂集团出具的声明与承诺，自设立以来，华茂进出口不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。根据华茂集团出具的《关于所持股权真实、合法的承诺函》，华茂集团承诺如下：

　“1、华茂进出口依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，华茂进出口不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

　2、本公司已对华茂进出口履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

　3、本公司对持有华茂进出口的股权拥有合法、完整的所有权，所持股权真实、合法、有效，不存在委托、信托等替他人或委托他人而持有的情形；作为华茂进出口的股东，有权将所持华茂进出口的股权转让给华茂股份。

　4、本公司所持华茂进出口股权不存在任何质押、担保，亦未被司法冻结、查封或设置其他任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

　5、本公司以所持有华茂进出口的股权认购华茂股份的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍”。

　第五节 本次交易涉及股份发行的情况

　一、发行股份的基本情况

　（一）发行股份的种类、每股面值

　本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　（二）发行方式和发行对象

　本次交易发行股份包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华茂集团和邱建林、倪晨等海聆梦全体股东；非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定的投资者。

　（三）发行股份及支付现金购买资产的定价原则及价格

　1、发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价原则及价格

　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　根据上述规定，鉴于近期资本市场股价的波动情况，为减少股价波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。

　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前120个交易日华茂股份股票交易均价为8.29元/股，以参考价的90%作为发行价格基础，交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为7.46元/股。

　在可选择的3个基准日定价依据中，前120个交易日的均价较前20个交易日均价和前60个交易日均价参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更能反映公司的真实价值，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性，以此价格作为发行价格有利于兼顾公司股东与标的资产股东各方之间的利益，且不会对中小投资者利益造成重大不利影响。

　2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

　2、配套募集资金的股份发行定价原则及价格

　本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的90%，即不低于10.22元/股。

　2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次配套募集资金的股份发行价格相应调整为10.17元/股。

　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

　（四）发行对象

　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为华茂集团和海聆梦全体股东，配套募集资金的发行对象为不超过10名特定投资者。

　（五）发行数量

　本次交易注入的标的资产预估值合计约为92,933.09万元，按调整后发行价格为7.41元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为13,039.25万股。

　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　单位：万股

　■

　（六）锁定期

　邱建林、倪晨承诺:“因本次交易获得的上市公司新股自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起至36个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得上市交易或转让。”

　汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、河北国创承诺：“因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让”。

　蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息及新疆通海承诺：“因本次交易取得新增股份时（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同），若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不足12个月的, 则其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不少于12个月的, 其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。”

　如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求做相应调整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　华茂集团承诺：“本公司其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起36个月内不得上市交易或转让。如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。”同时又承诺：“本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少6 个月”。

　二、本次募集配套资金的用途及必要性

　独立财务顾问

　签署日期：二〇一五年十一月

　(下转A47版)