本次交易完成后，2015年5月末，上市公司归属于母公司所有者权益由11,705.11万元增至136,962.09万元，增加了1070.01%，上市公司抗风险能力大幅增强。

2、交易后偿债能力分析

根据上市公司最近一年一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近一年一期上市公司备考合并资产负债表，本次发行前后主要偿债能力指标变化情况如下：

项目	2015年5月末		2014年末
	交易前	交易后	交易前	交易后
流动比率	1.63	1.43	1.73	1.33
速动比率	0.08	0.59	0.11	0.62
资产负债率	69.87%	52.17%	68.42%	56.20%

本次交易完成后，上市公司流动比率略有下降，速动比率大幅提高，主要系交易前上市公司子公司从事房地产开发导致存货金额较大所致。本次交易完成后，资产负债率有所降低，2015年5月末公司备考合并资产负债率降至52.17%。总体而言，与同行业可比上市公司相比，公司偿债能力处于合理水平。

3、交易后资产周转能力分析

根据上市公司最近一年一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近一年一期上市公司备考合并资产负债表，本次发行前后资产运营能力指标变化如下：

项目	2015年1-5月		2014年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
应收账款周转次数	0.51	1.90	8.11	9.75
存货周转次数	0.002	0.23	0.03	0.72
总资产周转次数	0.002	0.11	0.03	0.36

注：应收账款周转次数=营业收入／应收账款平均余额；

存货周转次数＝营业成本／存货平均余额；

总资产周转次数=营业总收入／总资产平均余额

本次交易前，上市公司主营业务为网络通信产品、电子代工业务，以及房地产业务。近年来，因国内电子信息类企业众多、竞争激烈，以及房地产行业调控加剧、景气度明显下降，应收账款金额较小，存货金额较大，总资产周转率偏小。本次交易完成后，公司主要从事集装箱底板、环保板、模板等产品的研发、生产和销售以及优质绿化苗培育和营林造林，生产正常运行，资产运营能力大幅提升。

（三）对公司盈利能力的影响

根据上市公司最近一年一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近一年一期上市公司备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司经营情况如下：

单位：万元

项目	2015年1-5月		2014年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	147.87	32,059.59	1,725.30	90,617.14
营业成本	138.96	17,038.67	1,439.37	55,643.93
营业利润	-1,105.45	7,977.64	-2,427.35	17,843.16
利润总额	-1,165.45	8,131.45	-1,581.83	19,976.14
净利润	-1,165.46	7,942.98	-1,490.09	18,816.31
归属于母公司所有者的净利润	-990.70	7,942.98	-1,114.54	18,816.31
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润	-990.70	7,806.39	-1,960.06	18,800.47
基本每股收益（元/股）	-0.03	0.09	-0.03	0.20
综合毛利率	6.02%	46.85%	16.57%	38.59%
净利率（以扣非前后净利润孰低计算）	-778.15%	24.35%	-113.61%	20.75%

本次交易后，上市公司的综合毛利率和净利率将得到提升，盈利能力显著增强。

本次交易完成后， 2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润由-1,960.06万元增至18,800.47万元，基本每股收益由-0.03元/股增至0.20元/股，盈利能力显著增强。

第六章 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：赵玉华

住所地：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号

大成国际大厦20楼2004室

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

电话：010-88085939

传真：010-88085256

项目联系人：李强、叶华

二、法律顾问

北京市中银律师事务所

负责人：李炬

地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层

联系电话：010-5869 8899

传真：010-5869 9666

项目联系人：刘广斌、李小海、叶敏开

三、置入资产审计机构、盈利预测审核机构、上市公司备考财务信息审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5—11层

联系电话：010-88095588

传真：010-88091199

项目联系人：宁轲、孟昭峰

四、置出资产审计机构

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：李尊农

地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

联系电话：010－68364873

项目联系人：谢维、韩靖

五、置入资产评估机构

北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

地址：北京市东城区青龙胡同35号

联系电话：?021-65012059

项目联系人：胡政、王鸽

六、置出资产评估机构

湖北众联资产评估有限公司

首席合伙人：胡家望

地址：武汉市武昌区东湖路169号1栋4层

联系电话： 027-85826645

项目联系人：胡文胜、尚赤

经办人：余衍飞、李爱俭

第七章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问结论意见

上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问申万宏源证券于2015年11月19日出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、青鸟华光本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

2、为便于置出资产的交割，康欣新材全体股东同意北京康欣易科技有限公司作为承接主体接收全部置出资产。置出资产目前正在办理的变更登记、过户或转移手续不影响置出资产的权属交割。青鸟华光尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续，青鸟华光尚待办理本次重大资产重组的配套融资事宜。截至本核查意见出具之日，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为青鸟华光具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐青鸟华光本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”

二、法律顾问结论意见

公司本次重大资产重组的法律顾问北京市中银律师事务所于 2015年11月19日出具了《北京市中银律师事务所关于青鸟华光股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书》，认为：

“截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》等相关重组协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。

本次交易涉及的置入资产已完成过户手续，青鸟华光已合法持有康欣新材100%有股权。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

第八章 备查文件及查阅方式

一、备查文件目录

1、中国证监会2015年10月29日印发的《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2389号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、瑞华出具的潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司验资报告；

4、申万宏源证券出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、北京市中银律师事务所出具的《北京市中银律师事务所关于青鸟华光股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书》。

二、备查文件地点

投资者可于本次重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅

（一）潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号

电话：0536-2991601

传 真：0536-8865200

联系人：原晋锋

（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司

地址：北京市西城区太平桥大街19号

电话：010-88085939

传真：010-88085256

项目联系人：李强、叶华

三、查阅时间

除法定节假日以外，每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00。

投资者亦可在上海证券交易所（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

2015年11月20日