公司第五届董事会第四十一次会议根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等最新要求，对公司章程利润分配政策条款进行了修订，并经2014年第二次临时股东大会审议通过正式颁布实施。

公司章程第一百五十五条规定：

（一）利润分配原则：

公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。

（二）利润分配决策程序和机制

1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

4、根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

5、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

6、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

7、监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三） 利润分配具体内容

1、利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红条件和比例：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司进行现金分红。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

（1）公司报表当年度未实现盈利；

（2）母公司报表期末资产负债率超过70%(包括70%)；

（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；

（5）其他法律、法规、规范性文件及监管部门规定的可以不进行现金分红的情形。

在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、发放股票股利条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

1、2014年利润分配方案

公司本年度未进行现金股利分配，也未进行资本公积金转增股本。

2、2013年利润分配方案

以2013年12月31日总股本1,250,179,897股为基数，每10股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利43,756,296.40元，本年度不进行资本公积转增股本。

3、2012年利润分配方案

公司本年度未进行现金股利分配，也未进行资本公积金转增股本。

最近三年，公司利润分配情况如下表所示：

			单位：元
分红 年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于公司股东的净利润	占合并报表中归属于公司股东的净利润的比率(%)
2014年	0.00	22,393,156.89	0.00
2013年	43,756,296.40	144,255,216.03	30.34
2012年	0.00	-889,259,651.34	0.00

公司近三年年均可分配利润为-240,870,426.14元，公司近三年的现金分红超过年均可分配利润的30%。

（二）未分配利润使用情况

最近三年公司实现的归属于公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营及资本性投入。

上海航天汽车机电股份有限公司董事会

2015年11月19日