3）承诺期业绩按照承诺期累计达成进行核算；承诺期考核的销售额是指兰州惠仁门店零售业务实现的销售额。

　4）承诺期实际净利润计算原则：

　①净利润以扣除非经营性损益前后较低者为准；

　②兰州惠仁的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；

　③除非法律、法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经兰州惠仁董事会全体董事一致批准，不得改变兰州惠仁的会计政策、会计估计；

　④净利润以经甲方指定的会计师事务所出具的《审计报告》为准。

　5）若承诺期内净利润未达到承诺，则乙方应当按照如下方式对甲方进行补偿：

　①估值调整：承诺期累计净利润未完成的，则公司的估值调整为：（承诺期累计完成净利润/承诺期累计考核净利润指标）*53,600万元；

　②甲方的股权比例调整为：34,840万元/调整后的公司估值；

　③股权补偿：乙方应按照其届时所持公司的相对股权比例对甲方进行股权补偿，甲方并有权以1元的总对价收购乙方应予补偿的股权（以下简称“补偿股权”），由此产生的税费由乙方按照相对股权比例承担；

　补偿股权比例=34,840万元/调整后的公司估值-65%

　如触发股权补偿，应在2018年度审计报告出具后30日内完成。

　6）若兰州惠仁2015年度实现的净利润（计算原则按照本协议第10.4款约定执行）未达到2,690万元（含本数）或者交割日兰州惠仁的净资产未达到5,728万元（含本数），则乙方应在甲方指定的会计师事务所出具兰州惠仁2015年度《审计报告》之日起10日内以现金方式对甲方补足标的股权比例对应的差额，若乙方未对甲方进行现金补足的，甲方有权在标的股权转让对价中作相应扣减。

　7）为保障上述补偿的执行，乙方承诺，在甲方指定的会计师事务所出具兰州惠仁2018年度《审计报告》前，除非甲方提出收购或者质押要求，乙方不得将其股权对外转让或设置质押等权利负担。

　8）若触发本协议约定的股权补偿时，乙方股权不足以对甲方进行补偿的，乙方应以现金方式对甲方履行补偿义务。如乙方需向甲方进行现金补偿，乙方应在《审计报告》披露之日起十五个工作日内，将现金一次、足额汇入甲方指定的账户中。

　现金补偿额度=（53,600万元-调整后的公司估值）*65%

　9）按照承诺期累计数计算，承诺期实际净利润超过承诺净利润的激励：若在承诺期内兰州惠仁的实际销售达成率95%以上（含），且实际净利润超出考核净利润，对于实际净利润超出部分的40%，将作为对兰州惠仁经营管理团队的激励，具体激励的分配方案由乙方提出，报兰州惠仁董事会全体董事一致审批通过。

　10）为保证各方权益，甲乙双方共同商定在业绩承诺期内（即2016-2018年）兰州惠仁不进行利润分配。

　8、生效条件

　本协议在同时满足下列条件时生效：

　1）甲方盖章且经其有权代表签字：

　2）乙方签字；

　3）下述股权转让的前提条件均已得到满足。

　双方确认：除非取得有权的一方书面豁免，本次转让以下列条件全部满足为前提条件：

　①乙方在本协议中的每一项陈述、声明、保证、承诺均真实、准确、完整或按约定履行，且未违反本协议的任何一项义务；

　②兰州惠仁的主体、资产、业务、财务、人员及其经营环境、行业地位、合法性等方面自本协议签署之日起未发生重大不利变化；

　③不存在任何已对或将对兰州惠仁、或其股东、或本次转让产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁、处罚；

　④不存在任何限制、推迟、禁止或取消本次转让的有关法律、法规或有权机关的判决、裁决、裁定或禁令；

　⑤兰州惠仁股东会通过本次股权转让，且乙方已承诺相互放弃优先购买权；

　⑥甲方股东大会审议批准本次股权转让；

　⑦本次转让已获得主管部门审批通过（如需）。

　9、违约责任

　除双方在本协议中另有约定外，任何一方违反本协议给其他方造成损失的，或者违反其在本协议项下的声明、保证、承诺，均视为违约，并承担违约责任。违约方应向其他方支付违约金3,000万元人民币，并承担超过违约金部分的损失。双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

　若本协议最终未能生效，乙方应根据甲方通知期限将甲方已支付的款项无息返还至甲方，若逾期的，每逾期一日，乙方应按照甲方已付款项的0.05%/日向甲方支付违约金。若因一方原因所致另一方损失的，应赔偿由此所致另一方损失，但赔偿额以1,000万元为限。

　若甲方未按照本协议约定条件付款，每逾期一日，乙方应按照甲方当期应付款项的0.05%/日向乙方支付违约金。若因一方原因所致另一方损失的，应赔偿由此所致另一方损失，但赔偿额以1,000万元为限。

　若乙方违反本协议约定触发违约或赔偿责任的，且若甲方未向乙方支付完毕标的股权转让价款的，甲方有权从剩余标的股权转让价款中直接抵扣；若甲方已向乙方支付完毕标的股权转让价款的，乙方同意：甲方有权要求兰州惠仁将应付乙方的分红予以冲抵，或者以公开方式直接处分乙方届时所持兰州惠仁的股权（受让方不得与甲方从事相同或相似业务，但甲方的关联方除外），以该处分所得用于抵偿违约或赔偿责任。

　七、股权收购的目的和对公司的影响

　1、拓展经营范围版图，开拓甘肃乃至西北地区市场

　公司的营销网络目前尚未覆盖甘肃省市场，随着收购兰州惠仁股权项目的实施，公司将控股甘肃省规模最大的药品零售企业之一兰州惠仁，从而成功进入甘肃省药品零售市场，提升公司在全国的经营覆盖范围及市场占有率。在本次收购完成后，公司将进一步推动兰州惠仁在甘肃省的兼并及新店拓展，继续巩固其在兰州市场的竞争优势，进一步增强兰州惠仁在甘肃乃至西北地区的业务核心竞争力。

　2、通过收购优质资产，提高上市公司资产盈利能力

　通过本次收购，公司将持有兰州惠仁65%的股权。兰州惠仁作为一家从事药品零售行业的公司，从行业特点及其近年来的经营成果来看，有着相对稳定的收益。根据普华永道出具的兰州惠仁备考财务报表专项审计报告，兰州惠仁2014年实现营业收入5.22亿元，实现净利润为1,987.29万元，盈利能力较强，但仍有一定的提升空间。本次收购完成后，公司将整合兰州惠仁的现有资源，为其引入公司先进的管理模式，进一步提升兰州惠仁的盈利能力，并最终提高上市公司的资产盈利能力表现。

　八、独立董事的独立意见

　独立董事认为，担任本次资产评估的机构开元评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。相关评估报告所设定的评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。资产评估价值公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　九、风险提示

　本次签署的协议为附条件生效的股权转让协议，在协议得到正式生效前，本次股权收购最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　2015年11月20日

　证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-062

　老百姓大药房连锁股份有限公司

　关于收购部分控股子公司少数股东权益

　暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”或“老百姓”)拟使用2015年非公开发行A股股票募集的部分资金收购老百姓大药房连锁（广西）有限公司（以下简称“广西公司”）、老百姓大药房连锁（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）、老百姓大药房连锁（郴州）有限公司（以下简称“郴州公司”）各49%的股权，收购价格分别为16,066.00万元、15,762.78万元、27,770.08万元，合计为59,598.86万元。2015年11月18日，公司已经与广西公司、天津公司、郴州公司的少数股东就上述事宜分别签署了附条件生效的《股权转让协议》。通过本次交易实现对少数股东权益的收购，广西公司、天津公司和郴州公司将成为公司的全资子公司。上述收购事项经公司2015年11月18日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过。

　●本次交易构成关联交易。

　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　●本次收购事项尚需提交股东大会审议。

　●除本次关联交易外，过去12个月内公司与关联人之间未发生其他交易事项。

　一、关联交易概述

　2015年11月18日，公司分别与公司控股子公司广西公司、天津公司和郴州公司的股东李琳、管静玲及曹斌分别签署附条件生效的《股权转让协议》，收购广西公司、天津公司和郴州公司各自49%的股权，收购价格分别为16,066.00万元、15,762.78万元、27,770.08万元，合计为59,598.86万元。上述收购事项经公司2015年11月18日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，独立董事已就该事项进行了事前认可，并发表了独立意见；尚需提交股东大会审议批准。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人属于公司关联方。李琳和管静玲分别持有天津公司各24.50%的股权，李琳和管静玲分别持有郴州公司31.85%和17.15%股权，李琳、管静玲和曹斌分别持有广西公司16.40%、16.40%和16.20%的股权，从谨慎性原则，上述交易构成关联交易。

　除上述关联交易外，过去12个月内公司与上述关联人之间未发生其他交易事项。

　二、关联方情况介绍

　1、李琳，自然人，女，中国国籍，身份证号码为4328XXXXXXXXXX0020，住所为湖南省郴州市北湖区。

　2、管静玲，自然人，女，中国国籍，身份证号码为4328XXXXXXXXXX1023，住所为湖南省郴州市北湖区。

　3、曹斌，自然人，男，中国国籍，身份证号码为4328XXXXXXXXXX2014，住所为湖南省郴州市苏仙区。

　三、关联交易标的基本情况

　1、天津公司少数股权

　公司名称：老百姓大药房连锁（天津）有限公司

　公司类型：有限责任公司

　营业执照注册号：120102000056889

　注册地址：河东区东新街天山路247号

　法定代表人：谢子龙

　注册资本：500万元

　成立日期：2003年9月23日

　经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除血液制品、疫苗）零售；医疗器械零售（以许可证为准）；保健食品：（胶囊、软胶囊、口服液、片剂、粉剂、茶剂、颗粒剂）经营；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；海马、海狗鞭、海龙销售干体（药用）；日用品、化妆品、日用百货、土产杂品、茶叶、消毒用品、食用农产品零售；企业管理咨询、柜台租赁、企业营销策划、贸易居间服务；兼营广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　交易前的股权结构为：

　■

　2、郴州公司少数股权

　公司名称：老百姓大药房连锁（郴州）有限公司

　公司类型：有限责任公司

　营业执照注册号：431000000036897

　注册地址：郴州市北湖区中山西街105号

　法定代表人：谢子龙

　注册资本：600万元

　成立日期：2009年12月30日

　经营范围：中药材（中药配送：海马、海龙、海狗肾、海蛇）、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品，I类医疗器械、II类医疗器械（不含6840体外诊断试剂）、III类医疗器械：6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品、6864医用卫生材料及敷料的零售，预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售，日用品、化妆品、小家电、隐形眼镜护理用品、计生用品零售，提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询服务。（按许可证核定的范围和期限经营）。

　交易前的股权结构为：

　■

　3、广西公司少数股权

　公司名称：老百姓大药房连锁（广西）有限公司

　公司类型：有限责任公司

　营业执照注册号：450000000000507

　注册地址：南宁市国凯大道南侧银凯孵化园6#标准厂房第四层

　法定代表人：石展

　注册资本：500万元

　成立日期：2003年6月20日

　经营范围：I类医疗器械的生产；零售：药品，国内公开发行出版的图书和电子出版物（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：医疗器械、食品（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：化妆品、消毒用品（除国家专项规定外）、日用品、家用电器；场地分租服务；企业管理咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　交易前的股权结构为：

　■

　本次交易不会影响上市公司合并报表范围。

　四、交易标的财务情况

　1、天津公司

　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2015）第1708号审计报告，天津公司2014年度及2015年1-8月合并口径的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　2、郴州公司

　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2015）第1710号审计报告，郴州公司2014年度及2015年1-8月的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　3、广西公司

　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2015）第1709号审计报告，广西公司2014年度及2015年1-8月的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　五、交易标的评估情况

　根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）（该机构具有从事证券、期货业务资格）以2015年8月31日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（天津）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-096号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-098号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-097号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，天津公司、郴州公司、广西公司全部所有者权益的最终评估值分别为32,969.06万元、32,374.10万元和56,822.46万元。

　公司董事会认为上述交易标的的预期未来各年度收益等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结果合理，独立董事亦对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见。

　六、关联交易的主要内容和履约安排

　2015年11月18日，公司与李琳、管静玲及曹斌分别签署了《股权转让协议》。上述合同的主要内容如下：

　1、交易各方

　受让方：老百姓大药房连锁股份有限公司（甲方）；

　转让方：李琳（乙方一）、管静玲（乙方二）、曹斌（乙方三）。

　2、交易标的

　本次交易标的为转让方合计持有的天津公司、郴州公司、广西公司的49%股权，具体包括：李琳持有的天津公司24.50%股权，管静玲持有的天津公司24.50%股权；李琳持有的郴州公司31.85%股权，管静玲持有的郴州公司17.15%股权；李琳持有的广西公司16.40%股权，管静玲持有的广西公司16.40%股权，曹斌持有的广西公司16.20%股权。

　3、交易价格及定价原则

　本次收购价格以标的股权截至2015年8月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

　参照《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（天津）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-096号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-098号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-097号），经双方协商一致，天津公司、郴州公司、广西公司49%股权（标的股权）的交易价格分别确定为16,066.00万元、15,762.78万元、27,770.08万元，合计为59,598.86万元，其中：李琳持有的天津公司24.50%股权交易价格为8,033.00万元（税前），管静玲持有的天津公司24.50%股权交易价格为8,033.00万元（税前）；李琳持有的郴州公司31.85%股权交易价格为10,245.81万元（税前），管静玲持有的郴州公司17.15%股权交易价格为5,516.97万元（税前）；李琳持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元（税前），管静玲持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元（税前），曹斌持有的广西公司16.20%股权交易价格为9,181.13万元（税前）。

　4、过户登记

　甲乙双方及公司应在下述第6条“股权转让对价交付方式”第2）款的款项支付后20个工作日内，办理完毕本次转让必须办理的过户登记及其他依法必须办理的相关手续。

　双方同意，为办理本次转让过户登记等相关手续，各方均应尽其最大努力予以协助配合完成。

　5、过渡期

　过渡期自评估基准日2015年8月31日起至标的股权过户登记完成之日。

　过渡期间，标的股权对应的公司收益及任何原因造成的权益增加由甲方享有。

　若本协议解除的，过渡期标的股权对应的收益及任何原因造成的权益增加由乙方享有，并且甲乙双方对公司享有的股权比例恢复至本协议签署前所占有的比例。

　6、股权转让对价交付方式

　甲方按照如下方式向乙方支付价款：

　1）2016年3月31日前向乙方预付标的股权转让价款的10%。

　2）甲方本次非公开发行A股的募集资金到位后5个工作日内，向乙方支付标的股权转让价款的70%扣除本次交易乙方应缴纳的全额个人所得税后的金额。

　3）标的股权办理工商过户登记至甲方后5个工作日内向乙方支付标的股权转让价款的20%。

　若至2016年6月30日本协议仍未生效的，双方另行协商约定的支付方式。7、生效条件

　本协议经甲方盖章且乙方签字后成立，在同时满足下列条件时生效：

　1）甲方董事会、股东大会批准本次转让；

　2）甲方本次非公开发行经中国证监会核准且募集资金到位。

　8、违约责任条款

　甲方未按照本协议约定付款的，每逾期一日，应按照应付但未付款项0.5%/日向乙方支付违约金。逾期10日的，乙方有权单方面解除本协议。

　因乙方原因导致本次转让的工商过户登记手续未按本协议约定的期限内完成的，每逾期一日，应按照甲方已支付转让价款0.5%/日向甲方支付违约金。

　七、股权收购的目的和对公司的影响

　通过本次交易实现对少数股东权益的收购，天津公司、郴州公司、广西公司将成为公司全资子公司，有利于提高上市公司对子公司的决策权、提升决策效率，也将子公司利益统一到上市公司层面，并可提高归属于母公司股东的净利润。

　八、独立董事意见

　独立董事认为，本次发行的募资资金用于收购控股子公司的少数股东权益，有利于有助于公司优化股权结构，提升公司盈利能力。本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形。

　担任本次资产评估的机构开元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，具有充分的独立性；相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；资产评估价值公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　九、历史关联交易情况

　除上述关联交易事项外，公司与上述关联方于年初至披露日未发生任何关联交易事项，前12个月内亦未发生任何关联交易事项。

　十、风险提示

　本次签署的协议为附条件生效的股权转让协议，在协议得到正式生效前，本次股权收购最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　2015年11月20日

　证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号： 2015-063

　老百姓大药房连锁股份有限公司

　未来三年（2015-2017年）股东回报规划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制定《老百姓大药房连锁股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，本规划尚需股东大会审议通过，其内容如下：

　一、公司制订本规划考虑的因素

　公司以股东利益最大化为公司价值目标，在综合分析国内行业发展趋势、公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、公司现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境和融资成本等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　二、本规划的制定原则

　公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和公众投资者的意见，并严格履行信息披露义务。

　三、公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划

　根据《公司法》及《公司章程》的规定，在足额计提法定公积金、盈余公积金以后，公司未来三年（2015-2017年）利润分配计划如下：

　1、现金分红计划

　公司过去三年保持了较高的盈利增长水平，考虑公司经营情况良好，盈利能力较强，公司本着回报股东的原则，每年对股东以现金方式分配利润；同时考虑公司仍处于发展阶段，需保留部分盈利用于扩大规模，因此董事会认为公司未来三年发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配的利润的20%。各年度的具体现金分红比例由公司董事会根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，可供分配利润增加时，董事会可以提出更高的现金分红比例。

　2、股票股利计划

　在确保足额现金股利分配的前提下，若预计公司未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大，公司可采用股票分红的方式分配股利，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。

　公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并按回报规划规定的利润分配决策机制和程序通过后实施。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

　3、股东分红回报规划的合理性分析

　截至2015年9月30日，公司构建了覆盖全国15个省、自治区及直辖市，共计1,288家门店的营销网络，经营商品品规达4.98万余种。2014年度、2013年度和2012年度，本公司营业收入分别为394,287.73万元、332,129.46万元和284,163.49万元，年复合增长率17.79%；归属于母公司股东的净利润分别为20,238.21万元、16,072.07万元和12,503.65万元，年复合增长率为27.22%。过去三年，由于主营业务收入稳定增长、毛利率有所提升，公司的盈利水平良好，且现金流较为稳定。因此在持续正常经营情况下，公司未来具备向投资者提供连续、稳定分红回报的能力。

　四、股东回报规划的制定周期及决策机制

　1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。

　2、公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。

　3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　4、公司股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。

　5、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　6、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

　特此公告。

　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　2015年11月20日

　证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-065

　老百姓大药房连锁股份有限公司

　公司债券发行预案公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　二、本次发行概况

　（一）本次债券发行的票面金额及发行规模

　本次公开发行公司债券票面金额为人民币100元。本次公开发行公司债券的总规模不超过人民币8亿元且不超过发行时公司最近一期净资产的40%。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据老百姓资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　（二）债券发行价格及利率确定方式

　本次债券按面值平价发行。本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据发行时市场情况共同协商确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　（三）本次债券期限及还本付息方式

　本次债券为固定利率债券，本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行采取向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的方式，以一期或多期形式在中国境内公开发行，不向公司原股东优先配售。具体发行方式（包括但不限于是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　（五）担保情况

　提请股东大会授权公司董事会根据具体情况办理本次公司债券发行的相关担保事宜（包括不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。

　（六）公司的资信情况、偿债保障措施

　公司资信情况良好。提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应的内外部增信机制、偿还保证措施，包括但不限于：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离等措施；

　5、增加第三方担保或者追加抵押、质押的资产；

　6、设置由受托管理人监管的专门账户，归集资金确保优先偿还债券本息；

　7、提前偿付全部或者部分债券本息；

　8、暂缓新增债务或者为第三方提供担保；

　9、设置债券回售条款。

　（七）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

　由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。提请股东大会授权公司董事会在本次发行结束后向上海证券交易所提出关于本次发行公司债券上市交易的申请。本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　（八）授权事宜

　为高效完成本次发行公司债券事宜，董事会拟提请股东大会授权公司董事会、并由董事会转授权公司董事长及相关授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　（一）就本次发行事宜向有关监管部门和机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　（二）依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息期限和方式、债券上市等与本次发行有关的全部事宜；

　（三）聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券的申报事宜，在本次发行完成后，协助公司办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书承销协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行的信息披露；

　（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议并制定债券持有人会议规则；

　（五）如监管部门关于公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东重新决定的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　（六）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应的内外部增信机制、偿还保证措施；

　（七）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　（八）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

　（九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、公司简要财务会计信息

　（一）公司最近三年及一期合并财务报表范围变化情况

　公司最近三年及一期合并范围变化情况如下：

　■

　（二）公司最近三年及一期财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　1、合并资产负债表（续）

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　4、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　4、母公司资产负债表（续）

　单位：元

　■

　5、母公司利润表

　单位：元

　■

　6、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　■

　（三）公司最近三年及一期主要财务指标

　■

　（四）公司管理层简明财务分析

　1、合并口径简明财务分析

　（1）资产结构分析单位：万元

　■

　截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的总资产分别为357,856.71万元、252,967.69万元、217,968.85万元和161,531.15万元，呈逐年增长趋势，其中流动资产占总资产比重分别为70.52%、66.88%、68.35%和73.16%。公司主要从事药品及健康相关商品的零售连锁业务，因此公司的资产结构以货币资金、应收账款和存货等流动资产为主；非流动资产占总资产比重分别为29.48%、33.12%、31.65%和26.84%。公司的非流动资产以商誉、固定资产和长期待摊费用为主。

　（2）负债结构分析

　单位：万元

　■

　公司的负债结构以流动负债为主，截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，流动负债占负债总额的比例分别为99.73%、97.24%、94.41%和98.72%。流动负债中以应付账款、应付票据和其他应付款为主。2013年末总负债较2012年末增加、2014年末总负债较2013年末增加，主要系借款、应付票据增加所致。2015年三季度末总负债较2014年末减少，主要系借款、应付票据减少所致。

　（3）现金流量分析

　单位：万元

　■

　2015年1-9月、2014年度、2013年度和2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,706.18万元、24,714.47万元、13,651.76万元和14,885.47万元。2014年度公司经营活动现金流量净额较2013年度增加11,062.71万元，主要由于随着公司经营规模的不断扩大，销售收入稳定增长。同期，公司经营活动现金流出增幅略低于现金流入增幅。

　2015年1-9月、2014年度、2013年度和2012年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-25,619.30万元、-21,361.79万元、-24,281.56万元和-11,492.23万元。最近三年及一期，投资活动产生的现金流量净额发生变动，主要是取得子公司和其他营业单位支付的现金净额变动所致。

　2015年1-9月、2014年度、2013年度和2012年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为63,344.81万元、-3,623.23万元、8,693.94万元和-6,456.42万元。2013年度公司筹资活动现金流量净额较2012年度增加15,150.36万元，主要由于公司取得借款收到的现金有较大规模增加；2014年度公司筹资活动现金流量净额较2013年度降低12,317.17万元，主要由于公司取得借款收到的现金有所降低，同时偿还债务及分配股利等支付的现金有所增加；2015年1-9月公司筹资活动现金流量净额较2014年1-9月增加65,373.30万元，主要由于公司通过首次公开发行A股股票使得筹资活动现金流有较大幅度增加。

　（4）偿债能力分析

　■

　2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的流动比率分别为1.86、1.24、1.21和1.34，速动比率分别为1.22、0.70、0.67和0.79。总体来看，公司资产流动性较好，流动资产对流动负债的覆盖程度较高，短期偿债能力较强。此外，公司2015年4月完成了首次公开发行A股股票，目前合并资产负债率相对较低，处于合理范围，长期偿债能力较强。

　（5）盈利能力分析

　单位：万元

　■

　2015年1-9月、2014年度、2013年度和2012年度，公司营业收入分别为321,277.99万元、394,287.73万元、332,129.46万元和284,163.49万元。最近三年及一期，公司营业收入持续增长主要是由于公司经销网络不断拓展，另外公司通过加大会员营销力度、推广新商品体系、改善门店陈列及运营技术等管理措施，提升已有门店销售。

　2015年1-9月、2014年度、2013年度和2012年度，公司净利润分别为19,097.46万元、23,799.82万元、19,363.45万元和15,537.69万元。由于主营业务收入稳定增长、毛利率有所提升、有效的费用管控等因素，2012年度至2014年度公司净利润持续增长，年复合增长率达23.76%。

　2、母公司报表口径简明财务分析

　（1）资产结构分析

　单位：万元

　■

　截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司资产总额分别为205,561.89万元、136,052.24万元、115,628.02万元和87,181.50万元，呈逐年增长趋势，其中流动资产占总资产比重分别为54.95%、38.99%、35.00%和43.16%，非流动资产占总资产比重分别为45.05%、61.01%、65.00%和56.84%。

　（2）负债结构分析

　单位：万元

　■

　截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司负债总额分别为29,384.09万元、73,753.64万元、69,664.66万元和45,137.40万元。2013年末总负债较2012年末增加、2014年末总负债较2013年末增加，主要系借款、应付票据增加所致。2015年三季度末总负债较2014年末减少，主要系借款、应付票据减少所致。

　（3）现金流量分析

　单位：万元

　■

　2015年1-9月、2014年度、2013年度和2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16,249.74万元、-3,003.85万元、10,217.59万元和7,564.43万元。2015年1-9月、2014年度公司经营活动现金流量净额均为负数，主要由于支付其他与经营活动有关的现金增加所致。

　2015年1-9月、2014年度、2013年度和2012年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-11,814.26万元、-900.56万元、-19,664.48万元和-8,360.88万元。最近三年及一期，投资活动产生的现金流量净额发生变动，主要是取得投资收益所收到的现金以及取得子公司和其他营业单位支付的现金净额变动所致。

　2015年1-9月、2014年度、2013年度和2012年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为67,038.48万元、-933.69万元、11,028.38万元和-1,722.54万元。2013年度公司筹资活动现金流量净额较2012年度增加12,750.92万元，主要由于公司取得借款收到的现金有较大增加；2014年度公司筹资活动现金流量净额较2013年度降低11,962.07万元，主要由于偿还债务及分配股利等支付的现金有所增加；2015年1-9月公司筹资活动现金流量净额较2014年1-9月增加65,373.30万元，主要由于公司通过首次公开发行A股股票使得筹资活动现金流有较大幅度增加。

　（4）偿债能力分析

　■

　截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的流动比率分别为3.84、0.78、0.59和0.83；速动比率分别为3.41、0.62、0.48和0.70。2014年末、2013年末和2012年末，公司的偿债能力指标总体上保持稳定。公司2015年4月完成了首次公开发行A股股票，使得公司流动资产对流动负债的覆盖程度较高，资产负债率相对较低，长短期偿债能力均得到一定程度的增强。

　（5）盈利能力分析

　单位：万元

　■

　最近三年及一期，公司经营规模不断扩大，盈利能力稳步提高。2015年1-9月、2014年度、2013年度和2012年度，公司净利润分别为12,876.44万元、19,535.23万元、3,919.26万元和3,930.38万元。

　3、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　公司药品零售业务具有较强的盈利能力。公司未来还将通过新建经营网点、全渠道运营IT建设等项目，提高公司的经营效率和市场占有率，确保公司业务稳步发展和盈利能力进一步提高。

　四、本次债券发行的募集资金用途

　本次公开发行公司债券的总规模不超过人民币8亿元且不超过发行时公司最近一期净资产的40%。本次发行的募集资金拟用于满足公司中长期资金需求，优化公司债务结构，补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况确定。

　五、其他重要事项

　截至2015年9月30日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　截至2015年9月30日，公司不存在对合并口径外的公司及个人担保的情况。

　特此公告。

　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　2015年11月20日

　证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-066

　老百姓大药房连锁股份有限公司

　关于继续使用部分闲置募集资金

　暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金暂时补充流动资金的金额：10,000万元。

　●公司募集资金暂时补充流动资金的期限：自董事会审议通过之日起不超过6个月。

　一、募集资金及历次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕548号文核准，公司于2015年4月23日发行6,700万股，发行后总股本为26,700万股，每股发行价为16.41元，募集资金总额为1,099,470,000.00元，扣除发行费用89,442,310.00元后，募集资金净额为1,010,027,690.00元。截至2015年4月20日，该等募集资金已全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2015）第358号《验资报告》验证。

　根据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司于2015年4月9日，分别与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行、华融湘江银行股份有限公司湘潭振湘支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、招商银行长沙大河西先导区支行及保荐机构瑞银证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管。截止目前，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定行使权力、履行义务。

　2015年5月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同日召开的第二次监事会第四次会议对此议案也进行了审议，审议通过后公司使用了10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。公司在规定期限内，上述资金使用后已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将投资于新店建设项目、老店改造项目、长沙物流配送中心建设工程项目（二期）、医药连锁信息服务平台建设项目和安徽百姓缘80.01%股权收购项目及补充流动资金等六个项目。根据普华永道中天特审字（2015）第1712号《老百姓大药房连锁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2015年9月30日，募集资金投入及使用情况如下：

　■

　三、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟继续使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　公司于2015年11月18日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。

　五、专项意见说明

　（一）保荐机构核查意见

　本保荐机构和保荐代表人对公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的合理性、必要性、有效性进行了核查，本保荐机构认为：

　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行投资决策的相关决策程序，经公司2015年11月18日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　（二）独立董事意见

　公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求及《募集资金管理办法》的规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。

　综上所述，同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十七次会议审议通过之日起开始计算，且不超过6个月。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。

　（三）监事会意见

　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。公司监事会同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起开始计算，且不超过6个月。在本次使用闲置募集资金补流到期日之前，该部分资金应及时归还至募集资金专户。

　特此公告。

　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　2015年11月20日

　证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-064

　老百姓大药房连锁股份有限公司

　关于修订《募集资金管理办法》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2015年11月18日审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，同意根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他法律法规和规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理办法》的相关条款进行修订。现就《募集资金管理办法》的具体修订情况公告如下：

　■

　本次《募集资金管理办法》的修订需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　2015年11月20日