证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号： 2015-054
老百姓大药房连锁股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月9日以书面方式发出了关于在2015年11月18日召开公司第二届董事会第十七次会议的通知。2015年11月18日，会议以现场会议和通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名（公司董事Peter Zuellig先生委托公司董事莫昆庭先生代为参加会议并投票）。会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，由本次董事会非关联董事进行逐项审议，关联董事谢子龙先生回避表决。同意本次非公开发行A股股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，除湖南老百姓医药投资管理有限公司（以下简称“医药投资”）外，其他发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。除医药投资外，其他参与认购的投资者与公司不存在关联关系。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。
4、发行数量
本次发行的股票合计不超过4,900万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中医药投资认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行股票总数的10%，所有发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量上限将相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。医药投资作为已确定的发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。
6、限售期及上市安排
医药投资认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。
限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。
7、发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过197,980.86万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
■
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。
9、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东医药投资、陈秀兰须回避表决。
三、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》（公告编号:2015-056)。本议案涉及关联交易，关联董事谢子龙先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东医药投资、陈秀兰须回避表决。
四、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会的有关规定，针对公司2015年上市募集资金使用情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司于同日披露的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号:2015-060)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
公司董事会认真研究了募集资金运用的可行性，编制了《老百姓大药房连锁股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。
具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、《关于公司2015年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次非公开发行股票涉及如下关联交易事项，由本次董事会非关联董事进行逐项审议，关联董事谢子龙先生对“关于医药投资参与认购公司本次非公开发行股票的事项”回避表决。具体表决结果如下：
1、关于医药投资参与认购公司本次非公开发行股票的事项
医药投资为本公司股东，将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购的股份数量为不低于公司本次发行股票总数10%。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。
2、关于收购部分控股子公司少数股东权益的事项
公司拟使用本次发行的部分募集资金收购老百姓大药房连锁（广西）有限公司（以下简称“广西公司”）、老百姓大药房连锁（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）、老百姓大药房连锁（郴州）有限公司（以下简称“郴州公司”）各49%的少数股东权益，交易对方为李琳、管静玲及曹斌。根据开元资产评估有限公司以2015年8月31日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（天津）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-096号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-098号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-097号），天津公司、郴州公司、广西公司全部所有者权益的最终评估值分别为32,969.06万元、32,374.10万元和56,822.46万元。天津公司、郴州公司、广西公司的49%股权（标的股权）的交易价格分别确定为16,066.00万元、15,762.78万元、27,770.08万元，合计为59,598.86万元，其中：李琳持有的天津公司24.50%股权交易价格为8,033.00万元（税前），管静玲持有的天津公司24.50%股权交易价格为8,033.00万元（税前）；李琳持有的郴州公司31.85%股权交易价格为10,245.81万元（税前），管静玲持有的郴州公司17.15%股权交易价格为5,516.97万元（税前）；李琳持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元（税前），管静玲持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元（税前），曹斌持有的广西公司16.20%股权交易价格为9,181.13万元（税前）。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人属于公司关联方，因此，上述交易行为构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号:2015-057）。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东医药投资、陈秀兰须回避表决。
七、《关于公司与股东湖南老百姓医药投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》
同意公司与股东医药投资签署《附条件生效的股份认购合同》，公司本次非公开发行不超过4,900万股股票，医药投资拟认购数量不低于本次发行股票总数的10%。本议案涉及关联交易，关联董事谢子龙先生回避表决。
具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东医药投资、陈秀兰须回避表决。
八、《关于公司与兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司股东签署股权转让协议的议案》
公司拟使用本次发行的部分募集资金收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司（以下简称“兰州惠仁堂”）65%的股权。为此，公司与兰州惠仁堂股东签订了《兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司股权转让协议》。
本议案内容详见公司于同日披露的《关于收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司65%股权的公告》（公告编号:2015-061）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、《关于公司与部分控股子公司股东签署股权转让协议的议案》
公司拟使用本次发行的部分募集资金收购广西公司、天津公司、郴州公司各49%的少数股东权益（以下简称“标的股权”），具体如下：
1、公司与李琳签署的《老百姓大药房连锁（广西）有限公司股权转让协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、公司与管静玲签署的《老百姓大药房连锁（广西）有限公司股权转让协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、公司与曹斌签署的《老百姓大药房连锁（广西）有限公司股权转让协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、公司与李琳签署的《老百姓大药房连锁（天津）有限公司股权转让协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、公司与管静玲签署的《老百姓大药房连锁（天津）有限公司股权转让协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、公司与李琳签署的《老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股权转让协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
7、公司与管静玲签署的《老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股权转让协议》。
本议案内容详见公司于同日披露的《关于收购部分控股子公司少数股东权益的公告》(公告编号:2015-062)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的的公允性的议案》
公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性进行了审议，认为评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施，公司编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。
具体内容详见公司于同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号:2015-058）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为高效、顺利完成公司本次发行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜，具体包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行股份数量、发行价格、发行对象、发行时间、上市时间等具体事宜，并根据监管部门的要求、市场状况及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其资金分配进行必要的调整。
2、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整。
3、聘请本次发行的有关中介机构。
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议。
5、履行与本次发行的有关程序，包括向中国证监会申请非公开发行股票；根据证券监管部门政策规定和对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件做出补充、修订和调整。
6、在需要时与作为发行对象的投资者签署认股协议及补充协议（如有）或其他相关法律文件，并决定其生效。
7、在本次发行后，办理股份登记、股票上市等有关的事宜，并根据本次发行情况、股本变动情况修改公司注册资本和公司章程，并办理工商变更登记或备案手续。
8、募集资金到位后，设立募集资金专项账户，实施募集资金投资项目，并办理收购股权的股权变更登记手续等。
9、办理与本次发行有关的其他事项。
10、同意董事会授权公司董事长全权负责办理以上事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
为进一步完善对公司股东的回报，公司制定了《老百姓大药房连锁股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于同日披露的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划的公告》（公告编号:2015-063）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十四、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定，公司对原《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》进行了相应修改。
具体内容详见公司于同日披露的《关于修订<募集资金管理办法>的公告》(公告编号:2015-064)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十五、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规关于公开发行公司债券的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十六、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
为拓宽公司的融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
1、发行规模
本次公开发行公司债券的总规模不超过人民币8亿元且不超过发行时公司最近一期净资产的40%。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、发行方式及发行对象
本次发行采取向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的方式，以一期或多期形式在中国境内公开发行，不向公司原股东优先配售。具体发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、债券的品种及期限
本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据发行时市场情况共同协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、募集资金的用途
本次发行的募集资金拟用于满足公司中长期资金需求，优化公司债务结构，补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、债券上市
提请股东大会授权公司董事会在本次发行结束后向上海证券交易所提出关于本次发行公司债券上市交易的申请。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
7、担保事项
提请股东大会授权公司董事会根据具体情况办理本次公司债券发行的相关担保事宜（包括不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8、偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应的内外部增信机制、偿还保证措施，包括但不限于：
1)不向股东分配利润；
2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4)主要责任人不得调离等措施；
5)增加第三方担保或者追加抵押、质押的资产；
6)设置由受托管理人监管的专门账户，归集资金确保优先偿还债券本息；
7)提前偿付全部或者部分债券本息；
8)暂缓新增债务或者为第三方提供担保；
9)设置债券回售条款。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9、决议的有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案内容详见公司于同日披露的《关于公司公开发行公司债券预案公告》(公告编号:2015-065)。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十七、《关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》
为高效完成本次发行公司债券事宜，董事会拟提请股东大会授权公司董事会、并由董事会转授权公司董事长及相关授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门和机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息期限和方式、债券上市等与本次发行有关的全部事宜；
3、聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券的申报事宜，在本次发行完成后，协助公司办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书承销协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行的信息披露；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议并制定债券持有人会议规则；
5、如监管部门关于公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东重新决定的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应的内外部增信机制、偿还保证措施；
7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
8、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十八、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟继续使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过起不超过6个月。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
本议案内容详见公司于同日披露的《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(公告编号:2015-066)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十九、《关于董事会提议召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会提议召开公司2015年第二次临时股东大会，会议具体召开时间、地点、会议议程和议案等具体事宜，公司将另行发出关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知和会议材料。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2015年11月20日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-055
老百姓大药房连锁股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月9日以书面方式发出了关于在2015年11月18日召开公司第二届监事会第七次会议的通知。2015年11月18日，会议以通讯表决方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，审议并通过了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核对后，认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》
公司监事会逐项审议并表决通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，具体表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包含湖南老百姓医药投资管理有限公司（以下简称“医药投资”）在内的不超过10名特定投资者。本次非公开发行前，公司总股本为26,700万股，谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT Greater China II Limited为本公司共同实际控制人。其中，谢子龙、陈秀兰控制的医药投资持有公司81,235,578股，占公司总股本的30.43%，医药投资为公司关联方。
除医药投资外，其他发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。除医药投资外，其他参与认购的投资者与公司不存在关联关系。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、发行数量
本次非公开发行的股票合计不超过4,900万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中医药投资认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行股票总数的10%，所有发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量上限将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。医药投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
（3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=( P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
医药投资作为已确定的发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、限售期及上市安排
医药投资认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。
限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
7、发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过197,980.86万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：
■
若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司编制了《公司2015年非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》（公告编号:2015-056）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会的有关规定，针对公司2015年上市募集资金使用情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司于同日披露的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号:2015-060）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
公司认真研究了募集资金运用的可行性，编制了《老百姓大药房连锁股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。
具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、《关于公司2015年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次非公开发行股票涉及如下关联交易事项，公司监事会监事逐项审议并表决通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，具体表决结果如下：
1、关于医药投资参与认购公司本次非公开发行股票的事项
医药投资为本公司股东，将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购的股份数量为不低于公司本次发行股票总数10%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、关于收购部分控股子公司少数股东权益的事项
公司拟使用本次发行的部分募集资金收购老百姓大药房连锁（广西）有限公司（以下简称“广西公司”）、老百姓大药房连锁（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）、老百姓大药房连锁（郴州）有限公司（以下简称“郴州公司”）各49%的少数股东权益，交易对方为李琳、管静玲及曹斌。根据开元资产评估有限公司以2015年8月31日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（天津）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-096号）、老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-098号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-097号），天津公司、郴州公司、广西公司全部所有者权益的最终评估值分别为32,969.06万元、32,374.10万元和56,822.46万元。天津公司、郴州公司、广西公司的49%股权（标的股权）的交易价格分别确定为16,066.00万元、15,762.78万元、27,770.08万元，合计为59,598.86万元，其中：李琳持有的天津公司24.50%股权交易价格为8,033.00万元（税前），管静玲持有的天津公司24.50%股权交易价格为8,033.00万元（税前）；李琳持有的郴州公司31.85%股权交易价格为10,245.81万元（税前），管静玲持有的郴州公司17.15%股权交易价格为5,516.97万元（税前）；李琳持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元，管静玲持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元（税前），曹斌持有的广西公司16.20%股权交易价格为9,181.13万元（税前）。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人属于公司关联方，因此，上述交易行为构成关联交易。
具体内容详见公司于同日披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号:2015-057）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
七、《关于公司与股东湖南老百姓医药投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》
公司与股东医药投资签署《附条件生效的股份认购合同》，公司本次拟非公开发行不超过4,900万股股票，医药投资拟认购数量不低于本次发行股票总数的10%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性进行了审议。认为评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施，公司编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。
具体内容详见公司于同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号:2015-058）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
为进一步完善对公司股东的回报，公司制定了《老百姓大药房连锁股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于同日披露的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划的公告》（公告编号:2015-063）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定，公司对原《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》进行了相应修改。
具体内容请见公司同日于上海证券交易所指定网站披露的《关于修订<募集资金管理办法>的公告》（公告编号:2015-064）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定，公司监事会对照公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行核查后，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规关于公开发行公司债券的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
为拓宽公司的融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
1、发行规模
本次公开发行公司债券的总规模不超过人民币8亿元且不超过发行时公司最近一期净资产的40%。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、发行方式及发行对象
本次发行采取向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的方式，以一期或多期形式在中国境内公开发行，不向公司原股东优先配售。具体发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、债券的品种及期限
本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据发行时市场情况共同协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、募集资金的用途
本次发行的募集资金拟用于满足公司中长期资金需求，优化公司债务结构，补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、债券上市
提请股东大会授权公司董事会在本次发行结束后向上海证券交易所提出关于本次发行公司债券上市交易的申请。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
7、担保事项
提请股东大会授权公司董事会根据具体情况办理本次公司债券发行的相关担保事宜（包括不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8、偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应的内外部增信机制、偿还保证措施，包括但不限于：
1)不向股东分配利润；
2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4)主要责任人不得调离等措施。
5)增加第三方担保或者追加抵押、质押的资产；
6)设置由受托管理人监管的专门账户，归集资金确保优先偿还债券本息；
7)提前偿付全部或者部分债券本息；
8)暂缓新增债务或者为第三方提供担保；
9)设置债券回售条款
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9、决议的有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十四、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟继续使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过起不超过6个月。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
具体内容详见公司于同日披露的《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号:2015-066）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十五、备查文件
《老百姓大药房连锁股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司监事会
2015年11月20日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-057
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
1、老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不超过4,900万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。公司本次非公开发行股票的发行对象包括湖南老百姓医药投资管理有限公司（以下称“医药投资”）在内不超过10名特定投资者，全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超197,980.86万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：
■
2、本次非公开发行涉及的关联交易
（1）医药投资参与认购本次非公开发行股票的事项
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次非公开发行对象医药投资为公司股东，持有公司30.43%的股份，医药投资以现金认购本次非公开发行的部分股票构成与本公司的关联交易。
（2）公司收购少数股东权益项目
公司拟使用本次发行的部分募集资金收购老百姓大药房连锁（广西）有限公司（以下简称“广西公司”）、老百姓大药房连锁（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）、老百姓大药房连锁（郴州）有限公司（以下简称“郴州公司”）各49%的少数股东权益，交易对方为李琳、管静玲及曹斌。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人属于公司关联方，因此，上述交易行为构成关联交易。
3、2015年11月18日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事谢子龙先生对“关于医药投资参与认购公司本次非公开发行股票的事项”回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行事前认可，并对该事项发表了独立意见。
4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联交易详情介绍
（一）关于医药投资参与认购公司本次非公开发行股票的事项
1、关联方基本情况
关联方名称：湖南老百姓医药投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号：430000000015883
注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段163号新时代广场南栋1322房
法定代表人：谢子龙
注册资本：800万元
成立日期：2001年10月25日
经营范围：医药零售批发项目的投资管理（不含销售）
与公司的关联关系：医药投资为本公司股东，且为本公司实际控制人之一谢子龙、陈秀兰夫妇全资公司
2、关联交易情况及定价政策
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。医药投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。调整方式如下：
（1） 派发现金股利：P1=P0-D
（2） 送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
（3） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=( P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
3、《附生效条件的股份认购合同》的主要内容
2015年11月18日，公司与本次非公开发行股份的发行对象之一医药投资签署了《附生效条件的股份认购合同》，上述合同的主要内容如下：
（1）合同主体
甲方（下称“发行人”）：老百姓大药房连锁股份有限公司
乙方（下称“发行对象”）：湖南老百姓医药投资管理有限公司
（2）认购股份数量
甲方本次发行的股票数量总计不超过4,900万股。乙方认购甲方本次发行股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。
（3）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
a)认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
b)认购价格：认购价格不低于本次发行定价基准日（批准本次发行的公司股东大会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。乙方不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
c)限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
d)支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
e)其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券、期货相关资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（4）合同生效条件
a)本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
i.甲方董事会及股东大会批准本次发行及本合同；
ii.甲方本次发行获得中国证监会的核准；
iii.甲方本次发行取得其他有权部门必要的批准、核准或备案（如需）。
b)上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（5）违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（6）本合同的解除或终止
a)因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；
b)本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；
c)本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；
d)双方协商一致可终止本合同。
4、关联交易目的和影响
（1）本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，医药投资认购公司本次非公开发行的股票，对公司战略发展给予资金支持，充分体现了其对公司未来发展前景的信心，符合公司和全体股东的长远利益；
（2）本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；
（3）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（二）关于收购少数股东权益项目
1、关联方基本情况
1、李琳，自然人，女，中国国籍，身份证号码为4328XXXXXXXXXX0020，住所为湖南省郴州市北湖区。
2、管静玲，自然人，女，中国国籍，身份证号码为4328XXXXXXXXXX1023，住所为湖南省郴州市北湖区。
3、曹斌，自然人，男，中国国籍，身份证号码为4328XXXXXXXXXX2014，住所为湖南省郴州市苏仙区。
2、关联交易标的基本情况
（1）天津公司少数股权
公司名称：老百姓大药房连锁（天津）有限公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：120102000056889
注册地址：河东区东新街天山路247号
法定代表人：谢子龙
注册资本：500万元
成立日期：2003年9月23日
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除血液制品、疫苗）零售；医疗器械零售（以许可证为准）；保健食品：（胶囊、软胶囊、口服液、片剂、粉剂、茶剂、颗粒剂）经营；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；海马、海狗鞭、海龙销售干体（药用）；日用品、化妆品、日用百货、土产杂品、茶叶、消毒用品、食用农产品零售；企业管理咨询、柜台租赁、企业营销策划、贸易居间服务；兼营广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）郴州公司少数股权
公司名称：老百姓大药房连锁（郴州）有限公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：431000000036897
注册地址：郴州市北湖区中山西街105号
法定代表人：谢子龙
注册资本：600万元
成立日期：2009年12月30日
经营范围：中药材（中药配送：海马、海龙、海狗肾、海蛇）、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品，I类医疗器械、II类医疗器械（不含6840体外诊断试剂）、III类医疗器械：6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品、6864医用卫生材料及敷料的零售，预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售，日用品、化妆品、小家电、隐形眼镜护理用品、计生用品零售，提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询服务。（按许可证核定的范围和期限经营）。
（3）广西公司少数股权
公司名称：老百姓大药房连锁（广西）有限公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：450000000000507
注册地址：南宁市国凯大道南侧银凯孵化园6#标准厂房第四层
法定代表人：石展
注册资本：500万元
成立日期：2003年6月20日
经营范围：I类医疗器械的生产；零售：药品，国内公开发行出版的图书和电子出版物（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：医疗器械、食品（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：化妆品、消毒用品（除国家专项规定外）、日用品、家用电器；场地分租服务；企业管理咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、关联交易情况及定价政策
本次收购价格以标的股权截至2015年8月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）以2015年8月31日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（天津）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-096号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-098号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-097号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，天津公司、郴州公司、广西公司全部所有者权益的最终评估值分别为32,969.06万元、32,374.10万元和56,822.46万元。
经交易各方协商一致，天津公司、郴州公司、广西公司的49%股权（标的股权）的交易价格分别确定为16,066.00万元、15,762.78万元、27,770.08万元，合计为59,598.86万元，其中：李琳持有的天津公司24.50%股权交易价格为8,033.00万元，管静玲持有的天津公司24.50%股权交易价格为8,033.00万元；李琳持有的郴州公司31.85%股权交易价格为10,245.81万元，管静玲持有的郴州公司17.15%股权交易价格为5,516.97万元；李琳持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元，管静玲持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元，曹斌持有的广西公司16.20%股权交易价格为9,181.13万元。
4、本次收购《股权转让协议》的主要内容
2015年11月18日，公司与李琳、管静玲及曹斌分别签署了《股权转让协议》。上述合同的主要内容如下：
（1）交易各方
收购方：老百姓大药房连锁股份有限公司（甲方）；
转让方：李琳（乙方一）、管静玲（乙方二）、曹斌（乙方三）。
（2）交易标的
本次交易标的为转让方合计持有的天津公司、郴州公司、广西公司的49%股权，具体包括：李琳持有的天津公司24.50%股权，管静玲持有的天津公司24.50%股权；李琳持有的郴州公司31.85%股权，管静玲持有的郴州公司17.15%股权；李琳持有的广西公司16.40%股权，管静玲持有的广西公司16.40%股权，曹斌持有的广西公司16.20%股权。
（3）交易价格及定价原则
参照《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（天津）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-096号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-098号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-097号），经交易各方协商一致，天津公司、郴州公司、广西公司全部权益作价分别为32,787.77万元、32,168.93万元、56,673.63万元。参照《评估报告》，经交易各方协商一致，标的股权作价情况分别如下：李琳持有的天津公司24.50%股权交易价格为8,033.00万元（税前），管静玲持有的天津公司24.50%股权交易价格为8,033.00万元（税前）；李琳持有的郴州公司31.85%股权交易价格为10,245.81万元（税前），管静玲持有的郴州公司17.15%股权交易价格为5,516.97万元（税前）；李琳持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元（税前），管静玲持有的广西公司16.40%股权交易价格为9,294.48万元（税前），曹斌持有的广西公司16.20%股权交易价格为9,181.13万元（税前）。
（4）过户登记
甲乙双方及公司应在下述第（6）条“股权转让对价交付方式”第2）款约定的款项支付后20个工作日内，办理完毕本次转让必须办理的过户登记及其他依法必须办理的相关手续。
双方同意，为办理本次转让过户登记等相关手续，各方均应尽其最大努力予以协助配合完成。
（5）过渡期
过渡期自评估基准日2015年8月31日起至标的股权过户登记完成之日。
过渡期间，标的股权对应的公司收益及任何原因造成的权益增加由甲方享有。
若本协议解除的，过渡期标的股权对应的收益及任何原因造成的权益增加由乙方享有，并且甲乙双方对公司享有的股权比例恢复至本协议签署前所占有的比例。
（6）股权转让对价交付方式
甲方按照如下方式向乙方支付价款：
1）2016年3月31日前向乙方预付标的股权转让价款的10%。
2）甲方本次非公开发行A股的募集资金到位后5个工作日内，向乙方支付标的股权转让价款的70%扣除本次交易乙方应缴纳的全额个人所得税后的金额。
3）标的股权办理工商过户登记至甲方后5个工作日内向乙方支付标的股权转让价款的20%。
若至2016年6月30日本协议仍未生效的，双方另行协商约定的支付方式。
（7）生效条件
本协议经甲方盖章且乙方签字后成立，在同时满足下列条件时生效：
1）甲方董事会、股东大会批准本次转让；
2）甲方本次非公开发行经中国证监会核准且募集资金到位。
（8）违约责任条款
甲方未按照本协议约定付款的，每逾期一日，应按照应付但未付款项0.5%/日向乙方支付违约金。逾期10日的，乙方有权单方面解除本协议。
因乙方原因导致本次转让的工商过户登记手续未按本协议约定的期限内完成的，每逾期一日，应按照甲方已支付转让价款0.5%/日向甲方支付违约金。
5、关联交易目的和影响
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，天津公司、郴州公司、广西公司将成为公司全资子公司，有利于提高上市公司对子公司的决策权、提升决策效率，也将子公司利益统一到上市公司层面，并可提高归属于母公司股东的净利润。
三、独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监会［2001］102号），《老百姓大药房连锁股份限公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，独立董事针对本次非公开发行股票事宜涉及关联交易事项发表了《关于公司2015年非公开发行A股股票相关事项的独立意见》，其内容如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次非公开发行A股股票过程中，湖南老百姓医药投资管理有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票以及公司收购三家控股子公司——老百姓大药房连锁（广西）有限公司、老百姓大药房连锁（天津）有限公司、老百姓大药房连锁（郴州）有限公司少数股东权益涉及关联交易。上述关联交易程序合法，关联董事均已回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；交易事项公平公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
本次发行相关议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。
本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、商务部门审批以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2015年11月20日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-058
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）第二届董事会十七届会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），文中提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于上市公司新店建设项目、收购少数股东权益项目、收购兰州惠仁堂药业控股股权项目、药圣堂扩建项目、全渠道运营IT建设项目等。
本次非公开发行募集资金投向紧紧围绕公司的发展战略，有利于提升公司在医药连锁行业的市场竞争力，巩固和加强公司在医药连锁行业的竞争优势。
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过进一步做大做强主营业务，提高公司盈利能力，加快募投项目投资建设，早日实现预期收益；严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率；不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施；不断完善公司治理，从而增厚未来收益，填补股东回报。具体措施如下：
1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，通过新店建设项目的实施，公司将依托现有的区域资源优势，提高营销网络覆盖密度，优化网点布局；随着收购少数股东权益项目的实施，公司持有三家重要子公司天津公司、郴州公司及广西公司的股权比例将增至100%，可对上述三家子公司享有全部收益，有助于上市公司优化股权结构；随着收购兰州惠仁堂药业控股股权项目的实施，公司将控股甘肃省规模最大的药品零售企业之一兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司，打入甘肃省市场，提升公司在全国的经营覆盖范围及市场占有率；随着药圣堂扩建项目的实施，公司将建成一座现代化的中药饮片生产示范基地和研发中心，打造公司中药饮片核心竞争力，有利于公司中药养生产业链的延伸和发展；公司将通过全渠道运营IT建设项目，充分利用移动互联网技术、构建全渠道新模式医药零售平台，依托公司自身资源整合优势，全面打通线上和线下服务环节，提升公司盈利水平和客户粘性。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日完成，尽快产生效益回报股东。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司修订了《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司第二届董事会十七次会议审议通过了《老百姓大药房连锁股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，拟提交股东大会审议。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2015年11月20日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号： 2015-059
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，持续促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施及整改的情况。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2015年11月20日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-060
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的规定，将本公司截至2015年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2015年4月2日签发的证监许可字[2015] 548号文《关于核准老百姓大药房公司连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》，老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向社会公众发行人民币普通股6,700万股，每股发行价格为人民币16.41元，股款以人民币缴足，计人民币1,099,470,000元，扣除发行费用人民币89,442,310元后，募集股款共计人民币1,010,027,690元(以下简称“前次募集资金”)，上述资金于2015年4月20日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道验字(2015)第358号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2015年9月30日，募集资金在专项账户中的余额为人民币39,118,373元，募集资金派生的利息为人民币756,611元，未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
■
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司前次募集资金项目的实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2015年9月30日，新店建设项目、老店改造项目、长沙物流配送中心建设工程项目（二期）、医药连锁信息服务平台建设项目的实际投资总额与募集资金承诺投资额的差异分别为：8,311.01万元、1,384.31万元、1,649.67万元、2,491.19万元，主要系上述募投项目仍在建设过程中，尚未实施完毕。另外，安徽百姓缘大药房连锁有限公司80.01%股权收购项目、补充流动资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。具体请参见本报告附件1。
（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年5月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用募集资金41,942.72万元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告（普华永道中天特审字（2015）第1427号）。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年5月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用新店建设、老店改造、长沙物流配送中心建设工程项目（二期）、医药连锁信息服务平台建设项目等4个募集资金项目的部分闲置募集资金合计10,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过6个月，截至2015年9月30日，上述资金尚未到还款期限。
除此之外，公司不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
医药连锁信息服务平台建设项目主要是提升公司信息化管理水平，优化内部资源配置，无法单独核算效益。补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营，无法单独核算效益。其他项目相应进行了效益核算。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2015年9月30日，公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金中不存在以资金认购股份的情况。
五、其他差异说明
公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司《关于老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》、定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2015年11月20日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2015年9月30日
编制单位:老百姓大药房连锁股份有限公司金额单位：人民币元
■
*公司在募集资金前后投资项目及承诺投资金额无变化
注释a 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年5月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用募集资金41,942.72万元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2015）第1427号）。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年9月30日
编制单位：老百姓大药房连锁股份有限公司
单位：人民币万元
■
* 新店建设项目与老店改造项目的承诺效益均以税前利润列示。
注释(1)
公司核算新店建设项目的收益情况时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益(“税前利润”)进行核算：
(1)销售收入和销售成本：新店销售收入和成本是按照该门店所销售的商品来归集销售收入和销售成本；
(2)期间费用：新店期间费用均按照该门店实际发生的全部期间费用进行归集；
(3)根据A股IPO招股说明书所述，新店建设项目在完成后的正常年均承诺利润总额为2,399万元。截至2015年9月30日止，本项目尚处于投入建设阶段，未能以承诺的正常年利润总额评价其实际效益。
注释(2)
(1)公司核算老店改造项目的收益情况时，按照投资项目所产生的增量效益进行核算，即核算老店改造完成后利润总额与改造前的利润总额相比的增长额。
(2)截至2012年12月31日止，老店改造项目尚处于改造阶段，未能对实际增量利润总额进行核算，因此未能核算2012年实际效益。
(3)根据A股IPO招股说明书所述，老店改造项目在完成后的正常年利润总额为2,352万元。截至2015年9月30日止，本项目尚处于投入建设阶段。
注释(3)
公司核算长沙物流配送中心建设项目(二期)的收益情况时，按照物流二期建成运行后的配送规模占该项目设计配送能力的比例进行核算。
长沙物流配送中心建设工程项目(二期)项目自投入以来配送规模与A股IPO招股说明书承诺比较的具体情况如下表：
金额单位：人民币万元
■
注释a
设计能力吞吐量为长沙物流配送中心建成工程项目(二期)项目投入使用后，预计的整体满负荷进货量及出库量之和；实际吞吐量为长沙物流配送中心自投入使用以来实际发生的进货量及出库量之和。
注释b
根据A股IPO招股说明书披露，长沙物流配送中心建设工程项目(二期)项目投入使用后首年预计配送规模达到设计能力的28.50%，第3年达到60%，第4年达到80%，第5年达到92%，第6年达到设计配送能力，之后配送规模保持稳定。该项目实际投入使用日期为2015年1月，因此2015年的承诺年均效益为28.50%。
注释(4)
本项目强化了公司的精细化管理，为企业节约成本支出。因项目并不直接产生经济效益，A股IPO招股说明书未披露承诺效益，因此本前次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。
注释(5)
公司核算安徽百姓缘80.01%股权收购项目时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益(“税前利润”)进行核算：
(1)销售收入和销售成本：安徽百姓缘的销售收入和成本是按照安徽百姓缘所销售的商品来归集销售收入和销售成本；
(2)期间费用：新店期间费用均按照安徽百姓缘实际发生的全部期间费用进行归集。
(3)因招股说明书中未披露承诺效益，本前次募集资金使用情况报告未将实际效益与承诺效益作出对比。
(4)安徽百姓缘80.01%股权收购项目于2013年5月完成，其项目效益由完成并购后开始核算，2012年无相应的项目效益。
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-061
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司65%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下称“老百姓大药房”或“公司”）拟使用2015年非公开发行A股股票募集的部分资金收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司（以下称“兰州惠仁”）65%的股权。2015年11月18日，老百姓大药房与兰州惠仁的两位股东张虎、张丰兰签署了附条件生效的《股权转让协议》，根据该协议约定，老百姓大药房分别收购张虎、张丰兰持有的兰州惠仁65%的股权（其中收购张虎持有的兰州惠仁25%的股权，收购张丰兰持有的兰州惠仁40%的股权），收购价格为34,840万元人民币。本次收购完成后，公司将持有兰州惠仁65%的股权，并通过兰州惠仁间接控股兰州惠仁长青药业有限责任公司（以下称“兰州惠仁长青”）。上述收购事项经公司2015年11月18日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次收购事项尚需提交股东大会审议。
一、概述
2015年11月18日，老百姓大药房与张虎、张丰兰签署了附条件生效的《股权转让协议》，根据该协议约定，老百姓大药房拟收购张虎、张丰兰持有的兰州惠仁65%的股权（其中收购张虎持有的兰州惠仁25%的股权，收购张丰兰持有的兰州惠仁40%的股权），收购价格为34,840万元人民币。本次收购前，兰州惠仁已与兰州惠仁长青签订了股权转让协议，兰州惠仁收购兰州惠仁长青100%股权，相关工商变更登记手续已经完成。本次收购完成后，公司将持有兰州惠仁65%的股权，并通过兰州惠仁间接控股兰州惠仁长青。
上述收购事项经公司2015年11月18日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、收购当事人情况介绍
1、张虎，自然人，男，中国国籍，身份证号为6201XXXXXXXXXX531X，住所为甘肃省兰州市城关区
2、张丰兰，自然人，女，中国国籍，身份证号为6201XXXXXXXXXX536X，住所为甘肃省兰州市城关区。
三、交易标的的基本情况
1、兰州惠仁基本情况
公司名称：兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号：620100200018420
注册地址：甘肃省兰州市城关区段家滩路108-1号
法定代表人：张虎
注册资本：3,000万元
成立日期：2002年11月20日
经营范围：处方药和非处方药：生物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂，中药材（国限品种除外、含罂粟壳）、中药饮片，医疗器械，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售（以上各项凭许可证核定事项在有效期限内经营），保健食品（凭经营证明在有效期限内经营）、电子产品（不含卫星地面接收设施）、鲜花、工艺品、日用百货、化妆品、婴幼儿用品、五金刀具、家用电器、针纺织品、护理用品、饰品、化工产品（不含危险化学品）的零售；互联网药品交易服务，互联网信息服务（不包含BBS，不包含新闻、出版、教育、固定网电话信息服务业务）；中医科诊疗服务（仅限分支机构经营）；房屋租赁；店内品牌展示服务（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）。
股东结构：
截至2015年8月31日，兰州惠仁的股权结构如下：
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2、兰州惠仁长青基本情况
本次收购前，兰州惠仁已与兰州惠仁长青签订了股权转让协议，兰州惠仁收购兰州惠仁长青100%股权的相关工商变更登记手续已经完成。本次收购完成后，公司将通过兰州惠仁间接控股兰州惠仁长青。兰州惠仁长青的基本情况如下：
公司名称：兰州惠仁长青药业有限责任公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：620102200071447
注册地址：甘肃省兰州市城关区段家滩路108-1号
法定代表人：张虎
注册资本：500万元
成立日期：2008年07月01日
经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、中药材（国限品种除外）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素，医疗器械（以上各项凭许可证核定事项在有效期限内经营）、保健食品（凭经营证明在有效期内经营）的批发；电子产品（不含卫星地面接收设施）、日用百货、鲜花、婴幼儿用品（不含需取得前置及国家限制产品）、五金交电、家用电器、针纺织品、化工产品（不含危险化学品）、洗护用品、饰品、化妆品、工艺品的批发零售；店内品牌展示服务；货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）
四、关联交易标的财务情况
根据普华永道出具的普华永道中天特审字（2015）第1711号专项审计报告，兰州惠仁2014年度及2015年1-8月的主要备考财务数据（考虑了收购兰州惠仁长青100%股权后的合并口径）如下：
（1）备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）备考合并利润表主要数据
单位：万元
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五、交易标的作价依据
本次收购价格以标的股权截至2015年8月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）以2015年8月31日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-095号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为53,817.60万元。
经交易各方协商一致，标的股权（兰州惠仁65%股权）交易价格确定为34,840万元。
六、交易协议的主要内容
2015年11月18日，公司与张虎、张丰兰签署了附条件生效的《股权转让协议》。上述合同的主要内容如下：
1、交易双方
收购方：老百姓大药房连锁股份有限公司（甲方）；
转让方：张虎（乙方一）、张丰兰（乙方二）。
2、交易标的
双方确认，乙方同意根据本协议约定的条件将其持有兰州惠仁65%的股权转让给甲方（其中，张虎转让兰州惠仁25%股权、张丰兰转让兰州惠仁40%股权）；本次转让后，甲方持有兰州惠仁65%的股权。
3、交易价格及定价原则
根据“开元评报字[2015]1-095号”《资产评估报告》，经双方协商确定，兰州惠仁100%股权整体作价为53,600万元，标的股权（65%）的转让价款为34,840万元人民币（其中，乙方一获得13,400万元、乙方二获得21,440万元）。
4、变更登记
本协议生效之日起15个工作日内，乙方负责完成兰州惠仁本次股权转让的有关工商变更登记手续；甲方应配合提供相关文件和资料。
5、股东权利与义务的转移
双方同意并确认，自交割日起，标的股权在兰州惠仁所享有的股东权利、权益及承担的股东义务，均由甲方享受或承担（本协议中明确应由乙方承担的义务除外）。
对于协议基准日至交割日期间，兰州惠仁产生的收益及任何原因造成的权益增加由甲方享有，所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由乙方以现金方式全额向甲方进行补偿（甲方有权从股权转让价款中相应扣减）。
6、股权转让对价交付方式
本协议签署后5个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付4,000万元作为预付款，其中张虎1,538.万元，张丰兰2,462万元；
甲方本次非公开发行股票的股东大会审议批准本次股权转让后5个工作日内，甲方向乙方支付至标的股权转让价款金额的40%（含已预付4,000万元，累计付至40%；下同），计金额9,936万元至指定账户（乙方一张虎，金额3,822万元；乙方二张丰兰，金额6,114万元）；
按照本协议约定成立新的董事会后5个工作日内，甲方向乙方支付至标的股权转让价款金额的50%，计金额3,484万元至指定账户（乙方一张虎，金额1,340万元；乙方二张丰兰，金额2,144万元）；
本次股权转让的股权变更登记完成后5个工作日内，甲方向乙方付至标的股权转让价款金额的70%，计金额6,968万元至指定账户（乙方一张虎，金额2,680万元；乙方二张丰兰，金额4,288万元）；
兰州惠仁及其分子公司的所有相关证照、医保资格、法定代表人等按照甲方要求完成变更的5个工作日内，甲方支付至乙方标的股权转让价款金额的85%，计金额5,226万元至指定账户（乙方一张虎，金额2,010万元；乙方二张丰兰，金额3,216万元）；乙方向甲方提供标的股权全部转让对价的个人所得税完税凭证后5个工作日内，支付剩余全部款项，计金额5,226万元至指定账户（乙方一张虎，金额2,010万元；乙方二张丰兰，金额3,216万元）。
甲方按本协议约定将股权转让价款支付至指定账户即履行完毕付款义务，乙方各自如何分配与甲方无关。若指定账户变更而乙方未及时通知甲方的，甲方将款项支付至指定账户即视为已完成付款义务。
7、未来三年的业绩承诺与补偿安排
1）乙方承诺的未来业绩指标是本次股权转让协议股权定价的重要依据；
2）自2016年起三个完整年度（以下简称“承诺期”），乙方及其管理团队对兰州惠仁承诺期内的考核业绩指标（合并口径）作出如下承诺：
单位：万元
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| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金
（万元） |
| 1 | 新店建设项目 | 67,056.00 |
| 2 | 收购少数股东权益项目 | 59,598.86 |
| 3 | 收购兰州惠仁堂药业控股股权项目 | 34,840.00 |
| 4 | 药圣堂扩建项目 | 25,311.00 |
| 5 | 全渠道运营IT建设项目 | 11,175.00 |
| 合计 | 197,980.86 |
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金
（万元） |
| 1 | 新店建设项目 | 67,056.00 |
| 2 | 收购少数股东权益项目 | 59,598.86 |
| 3 | 收购兰州惠仁堂药业控股股权项目 | 34,840.00 |
| 4 | 药圣堂扩建项目 | 25,311.00 |
| 5 | 全渠道运营IT建设项目 | 11,175.00 |
| 合计 | 197,980.86 |
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金
（万元） |
| 1 | 新店建设项目 | 67,056.00 |
| 2 | 收购少数股东权益项目 | 59,598.86 |
| 3 | 收购兰州惠仁堂药业控股股权项目 | 34,840.00 |
| 4 | 药圣堂扩建项目 | 25,311.00 |
| 5 | 全渠道运营IT建设项目 | 11,175.00 |
| 合计 | 197,980.86 |
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 |
| 招商银行长沙大河西先导区支行 | 731902351810808 | 活期 | 2,336.24 |
| 兴业银行股份有限公司长沙分行 | 368100100100695513 | 活期 | 393.12 |
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 |
| 上海浦东发展银行长沙生物医药支行 | 66180155260000019 | 活期 | 661.35 |
| 上海浦东发展银行长沙生物医药支行 | 66180155260000027 | 活期 | 495.66 |
| 华融湘江银行股份有限公司湘潭振湘银行 | 88090312000001763 | 活期 | 9.15 |
| 中国建设银行股份有限公司长沙伍家岭支行 | 43001590061059111111 | 活期 | 16.32 |
| 合计 | 3,911.84 |
| 实际投资项目 | 截至2015年9月30日止投资项目累计产能利用率 | 承诺效益*/配送规模 | 最近三年一期实际效益/配送规模 | 截至2015年9月30日止累计实现效益/配送规模
(未经审计) | 是否达到预计效益/配送规模 |
| 序号 | 项目名称 | 2012 | 2013 | 2014 | 截至2015年9月30日9个月期间
(未经审计) |
| 1 | 新店建设项目 | 不适用 | 2,399 | (149) | 305 | 1,332 | 1,287 | 2,775 | 注释(1) |
| 2 | 老店改造项目 | 不适用 | 2,352 | 不适用 | 1,597 | 3,848 | 2,467 | 7,912 | 注释(2) |
| 3 | 长沙物流配送中心建设工程项目(二期)项目 | 不适用 | 28.50% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 57.57% | 57.57% | 注释(3) |
| 4 | 医药连锁信息服务平台建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 注释(4) |
| 5 | 安徽百姓缘大药房连锁有限公司80.01%股权收购项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 2,340 | 2,832 | 2,020 | 7,192 | 注释(5) |
| | 吞吐量
(注释a) | 吞吐量
(注释a) | 达到设计能力的比例 | 预计配送规模
(注释b) | 是否实现配送规模 |
| 截至2015年9月30日9个月期间 | 287,847 | 500,000 | 57.57% | 28.50% | 是 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资及表决权比例 |
| 张虎 | 1,800.00 | 60.00% |
| 张丰兰 | 1,200.00 | 40.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
| 项目 | 2015年8月31日 | 2014年12月31日 |
| 资产总额 | 28,334.33 | 24,661.22 |
| 负债总额 | 25,162.64 | 20,279.85 |
| 所有者权益 | 3,171.69 | 4,381.37 |
| 项目 | 2015年1-8月 | 2014年度 |
| 营业收入 | 36,143.92 | 52,183.49 |
| 营业利润 | 2,231.49 | 2,657.67 |
| 利润总额 | 2,276.96 | 2,732.35 |
| 净利润 | 1,690.31 | 1,987.29 |
| 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 年净利润 | 年含税销售 | 年净利润 | 年含税销售 | 年净利润 | 年含税销售 |
| 3,600 | 65,000 | 4,320 | 74,800 | 5,180 | 86,000 |
(下转A20版)
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