声 明

　本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。备查文件的查阅方式为：联美控股股份有限公司董事会办公室。

　公司及董事会声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次发行股份购买资产交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　证券服务机构声明

　本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　释 义

　本预案摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

联美控股、黎明股份、上市公司、公司、本公司	指	联美控股股份有限公司，在上交所上市，股票代码：600167，曾用名：沈阳黎明服装股份有限公司、沈阳新区开发建设股份有限公司
本预案、本报告书	指	联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本预案摘要、本摘要		联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
董事会	指	联美控股股份有限公司董事会
联美集团	指	联美集团有限公司，曾用名“汕头市联美发展有限公司”、“汕头市联美集团有限公司”、“汕头市联美投资（集团）有限公司”，本次交易的交易对方之一
联众新能源	指	联众新能源有限公司，本次交易的交易对方之一
沈阳新北	指	沈阳新北热电有限责任公司，本次交易标的资产之一
国新新能源	指	沈阳国新环保新能源有限公司，沈阳新北全资子公司
联美生物能源	指	江苏联美生物能源有限公司，沈阳新北全资子公司
国惠新能源	指	国惠环保新能源有限公司，本次交易标的资产之一
沈水湾	指	沈阳沈水湾清洁能源有限公司，国惠新能源全资子公司
国润低碳	指	沈阳国润低碳热力有限公司，国惠新能源拥有其80%股权
南湖科技	指	沈阳南湖科技开发集团公司
本次交易	指	上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有沈阳新北18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
交易对方	指	联众新能源、联美集团
标的公司	指	沈阳新北、国惠新能源及其下属子公司
交易标的、拟购买资产、标的资产	指	沈阳新北100%的股权和国惠新能源100%的股权
《发行股份购买资产协议》	指	联美控股股份有限公司与联众新能源有限公司、联美集团有限公司签署的《发行股份购买资产协议》
认购股份数	指	上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
预评估基准日	指	2015年7月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、新时代证券	指	新时代证券股份有限公司
法律顾问、天元律师	指	北京市天元律师事务所
审计机构、中喜会计师	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
报告期内	指	2012年、2013年、2014年及2015年1-7月
股票、A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

　说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　重大事项提示

　一、本次交易概述

　本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具体情况如下：

　（一）发行股份购买资产

　上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权。

　（二）募集配套资金

　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过449,000.00万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

　二、本次交易构成重大资产重组

　根据预评估，本次交易的标的资产为沈阳新北100%股权，交易价格暂定为226,300.00万元；国惠新能源100%股权，交易价格暂定为244,200.00万元。根据上市公司经审计的2014年度财务数据，沈阳新北、国惠新能源未经审计的2014年度财务数据以及本次交易暂定价格情况，相关指标及占比计算如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

上市公司（万元）		标的资产合计（万元）		比值
资产总额	289,310.02	资产总额与暂定成交金额孰高	470,500.00	162.63%
归属于母公司所有者权益	98,890.86	资产净额与暂定成交金额孰高	470,500.00	475.78%
营业收入	66,148.55	营业收入	77,975.71	117.88%

　根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产 总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为 准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。

　三、本次交易构成借壳上市

　根据《重组管理办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第12号》第一条的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为”。根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》：“借壳重组须‘执行累计首次原则’，其中有关‘控制权发生变更’的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。”

　2004年8月15日，联美集团与上市公司原控股股东南湖科技签署《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国家股份转让协议》，南湖科技将其持有的国家股5,510万股转让给联美集团。国务院国有资产监督管理委员会出具《关于沈阳新区开发建设股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]209号）批准前述股权转让行为。2005年4月，前述股权转让过户完成，此为联美集团首次取得联美控股的控制权。联美控股2004年经审计的总资产为86,702.46万元，本次交易向联美集团及其相关方购买的资产总额2014年为379,925.67万元（未经审计），占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，本次交易构成借壳上市。

　四、本次交易构成关联交易

　本次重大资产重组中的交易对方为联众新能源和联美集团。联美集团目前为公司的控股股东，联众新能源为上市公司实际控制人的关联企业，在本次重组完成后将成为公司的控股股东。

　根据上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）相关规定，本次重组交易对方联众新能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集团进行本次交易构成关联交易。

　五、标的资产的预估作价情况

　截至预评估基准日2015年7月31日，沈阳新北合并报表口径的账面净资产为38,335.45万元（未经审计），采用收益法评估取值，沈阳新北股东全部权益的预估价值为226,300.00万元，预估增值187,964.55万元，预估增值率490.32%；国惠新能源合并报表口径的账面净资产为9,608.26万元（未经审计），采用收益法评估取值，国惠新能源股东全部权益的预估价值为244,200.00万元，预估增值234,591.74万元，预估增值率2441.56%。

　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，本预案披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，提请投资者注意。

　六、本次发行股份购买资产情况

　（一）定价基准日

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日。

　（二）发行价格

　根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，为15.80元/股。

　上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

　（三）拟发行股份的数量

　根据标的资产的预估值及交易各方协商结果，本次交易标的资产暂定作价470,500.00万元，由公司以发行股份方式向交易对方支付。公司本次交易拟发行股份的数量为297,784,809股，发行（不包含配套融资）完成后上市公司总股本将增加至508,784,809股，本次发行股份购买资产所发行股份数量占发行后总股本的58.53%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。

　（四）价格调整机制

　根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

　为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

　1、价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

　2、价格调整方案生效条件

　联美控股股东大会审议通过本次价格调整方案。

　3、可调价期间

　联美控股审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　4、触发条件

　在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　A：上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）收盘点数（即4,910.90点）跌幅超过10%；或

　B：申银万国热电行业指数（851614）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一个交易日（即2015年5月26日）的收盘点数（即4282.25点）跌幅超过10%。

　上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续30个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

　5、调价基准日

　可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。

　6、发行价格调整机制

　当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

　董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整幅度为：

　调价基准日前120个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数的算术平均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指或申银万国热电行业指数（851614）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或申银万国热电行业指数（851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅度。

　若联美控股董事会审议决定不对发行价格进行调整，联美控股后续则不再对发行价格进行调整。

　本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

　（五）股份锁定期安排

　根据联众新能源和联美集团出具的承诺，联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如联美控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、联美集团认购本次发行股份的锁定期自动延长6个月。

　（六）业绩承诺及补偿安排

　根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应对拟购买资产未来三年的盈利情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。截至本预案出具日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，具体业绩承诺及补偿等事项将在完成本次交易审计、评估工作后依据有关规定由相关方另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议，具体情况将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

　七、发行股份募集配套资金情况

　1、发行价格及定价原则

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。”

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为19.03元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

　公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过449,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照交易所的相关规则进行相应调整。

　2、发行数量

　本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。

　3、锁定期

　非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　八、本次重组对上市公司的影响

　本次交易完成前，上市公司的主营业务为城市供热服务，主要立足于浑南地区，随着公司服务区域内房地产开发的密度日趋饱和，接网工程和供暖面积增长趋势放缓及环保设备投入、运行费用逐渐增加，提高了生产成本。针对行业发展趋势公司将在专注于供暖主业的同时，寻求合适的投资机会，提升资金利用效率，改善公司资产和财务结构，提升公司未来发展空间和潜力。

　本次交易完成后，上市公司新增联美生物能源以生物质为原料的清洁能源热电联产、国惠新能源及其子公司沈水湾通过热动式污水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。在节能环保行业发展提速的背景下，在国家推进东北老工业基地振兴建设的推动下，相关节能环保业务及产品有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务成长性和发展潜力。

　由于标的资产主营业务与上市公司相似，本次交易将联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可扩大上市公司规模，增强供热主业，丰富业务结构，发挥协同效应，实现上市公司相关业务的协调发展，并能够有效避免与控股股东旗下类似业务潜在的同业竞争。本次交易完成后不会引起上市公司主营业务的变化，本次交易对上市公司主营业务的影响详见本预案“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”。

　九、本次交易的审批程序

　（一）交易对方为本次交易已经履行的程序

　2015年11月19日，沈阳新北及国惠新能源股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。

　（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准

　2015年11月19日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。

　（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产的正式方案。

　2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项。

　3、本次交易尚需经中国证监会核准。

　十、本次重组相关方所作出的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
上市公司	提交信息真实、准确和完整	如上市公司本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 　如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	合法合规情况	上市公司承诺：截至本声明函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 　截至本声明函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
交易对方	提交信息真实、准确和完整	联美集团及联众新能源承诺：本公司将及时向联美控股提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给联美控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 　如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在联美控股拥有权益的股份。
	合法合规情况	联美集团及联众新能源承诺：本公司及本公司主要管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。 　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
	锁定期	联美集团及联众新能源承诺：本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如联美控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、联美集团认购本次发行股份的锁定期自动延长6个月
	避免同业竞争	参见“第八节 管理层讨论与分析\四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
	规范和减少关联交易	参见“第八节 管理层讨论与分析\五、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
	保持上市公司独立性	联众新能源承诺：重组完成后，保证上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立。
标的公司	合法合规情况	沈阳新北及国惠新能源承诺：本公司及本公司主要管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。 　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
	提交信息真实、准确和完整	沈阳新北及国惠新能源承诺：本公司将及时向联美控股提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给联美控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
实际控制人	占用资金承诺函	参见“第一节 本次交易概况\十、拟购买资产符合《首发管理办法》规定的发行条件\(三)规范运行\7、第二十七条”
	保持上市公司独立性	苏氏五人承诺：重组完成后，保证上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立。
	提交信息真实、准确和完整	如联美控股本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在联美控股拥有权益的股份。 　如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　十一、公司股票的停复牌安排

　因筹划本次重大资产重组事项，本公司股票自2015年5月27日起停牌，并将于本次发行股份购买资产预案披露，且经上海证券交易所审核通过后复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份购买资产事项的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

　十二、特别提示

　目前，标的资产的相关审计、评估工作尚未完成。本预案披露的财务数据、预估值与最终经具有证券从业资格的审计、评估机构出具的正式结果可能存在一定的差异。标的资产经审计的历史财务数据、评估数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　一、与本次交易相关的风险

　（一）审批风险

　本次交易经联美控股第六届董事会第十次会议审议通过，截至本预案签署日，本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施。本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

　1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需联美控股再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产的正式方案；

　2、上市公司股东大会批准本次发行股份购买资产方案及相关事项；

　3、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。

　上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　（二）本次交易可能取消的风险

　上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险。

　本次交易标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关工作无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。若标的资产出现无法预见的业绩下滑，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

　此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

　（三）本次交易可能被终止的风险

　因筹划资产重组事项，公司股票自2015年5月27日起开始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

日期	联美控股A股收盘价 　（元/股）	申万热电行业指数（851614.SI）（点）	上证综合指数 　（点）
2015年4月28日	19.20	3,368.36	4,476.22
2015年5月26日	25.76	4,282.25	4,910.90
涨跌幅	34.17%	27.13%	9.71%

　在本次交易预案披露前20个交易日内累计涨跌幅的统计期间为：2015年4月28日（本次交易预案披露前20个交易日前一日）至2015年5月26日（停牌前一日）。上述期间内，联美控股股票收盘价格累计涨幅为34.17%，同期上证综合指数累计涨幅为9.71%，同期申万热电行业指数（851614.SI）累计涨幅为27.13%，剔除大盘因素，联美控股股票涨幅为24.46%，超过20%；但剔除同行业板块因素，联美控股股票涨幅为7.04%未超过20%。综上，剔除大盘因素，联美控股股价在本次交易预案披露前20个交易日内累计涨跌幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%。

　尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

　（四）本次交易标的的估值风险

　本次交易采用收益法对标的资产进行预评估，根据中联评估的预评估结果，截至评估基准日2015年7月31日，沈阳新北100%股权的预估值为226,300.00万元，预估增值187,964.55万元，预估增值率490.32%；国惠新能源100%股权的预估值为244,200.00万元，预估增值234,591.74万元，预估增值率2441.56%。

　本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。由于预评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

　（五）承诺业绩无法实现的风险

　根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，若本次交易定价参考的是资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估的评估结果，协议各方一致同意由会计师事务所对上市公司拟购买资产于2015年、2016年、2017年、2018年的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况出具专项审核意见。若拟购买资产的实际盈利数不足评估报告中利润预测数，则联众新能源和联美集团应以股份方式全额向上市公司补偿不足部分。具体补偿协议待具有证券业从业资格的资产评估机构出具评估报告后由上市公司与联众新能源和联美集团另行签订协议进行具体约定。

　虽然评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响使得标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人根据评估结果承诺的业绩无法全额实现的风险。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

　（六）财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险

　截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估等尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中的披露为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

　（七）标的公司经营业绩波动风险

　1、煤炭价格调整风险

　本次交易标的资产均为热电行业资产，虽然标的资产已采用水源热泵集中供热、生物质热电联产等多种清洁能源技术对煤炭进行了替代，但目前煤炭成本仍然是其营业成本的主要构成，煤炭价格的走势对标的资产总体盈利能力仍构成较大的影响。

　报告期内，受煤炭净出口量下降，GDP增速放缓，全国固定资产投资下降、国际煤价连续走低等因素影响，全国煤炭平均销售价格呈现逐年下降趋势。煤炭作为基础性资源产品，受国民经济周期性波动的影响较大，价格波动的周期性较明显。由于受到政府管制，如果出现煤炭价格大幅上涨，而电价和供热价格不能及时随煤炭价格变动进行调整，热电企业将很难通过提高产品销售价格来转移煤炭价格变动所带来的成本上升压力，前述情况将对公司的经营业绩造成不利影响。

　2、供暖价格调整风险

　根据沈阳市物价局于2015年10月23日发布的《关于调整居民供热价格的通知》（沈价发[2015]25号），2015-2016年度采暖期开始，居民供热价格由28元/平方米调整为26元/平方米（建筑面积），其中不报销和没有享受补贴的群体按23.3元/平方米交费，差额部分由政府给予补贴。

　标的资产的主要收入来源为沈阳区域的居民供热，政府调整居民供热价格将对标的资产的经营业绩产生一定影响。上述价格调价系在综合考虑近两年来煤炭价格下行等因素的基础上提出，未来可能随相应因素发生变化而进一步调整，提醒投资者注意风险。

　3、业绩季节性波动风险

　标的公司整体从事的供热业务存在较为明显的季节性特征，受东北地区季节性供热需求影响，每年冬季11月至次年3月是公司的业务旺季。如果上述旺季期间公司经营情况不理想，将对全年的经营产生不利影响。

　（八）标的资产部分资产存在权属瑕疵风险

　联美生物能源所拥有的值班室、配电间、监控中心等附属建筑物尚未单独办理取得房屋所有权证书。国惠新能源所拥有的简易变压器室、实验室、中水泵房等附属建筑物或简易房尚未单独办理取得房屋所有权证书；国润低碳位于沈阳市东陵区的部分厂房、上煤间、蓄水池泵房、脱硫间、沉灰池泵房及除尘间、收费大厅等房产尚未办理房屋所有权证书。

　就上述尚未办理权属证书的房产，苏素玉及其相关方承诺：江苏联美生物能源有限公司、国惠新能源及沈阳国润低碳热力有限公司能够按照目前状态使用该等房产，如因该等房产未取得房屋权属证书或因其他原因无法取得房屋权属证书给江苏联美生物能源有限公司、国惠新能源及沈阳国润低碳热力有限公司的业务经营带来任何影响或造成任何经济损失，苏氏五人将承担赔偿责任并协调解决相关问题。

　二、本次交易完成后上市公司的风险

　（一）税收优惠无法持续的风险

　根据《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知(2011)》（财税[2011]118号）的规定，标的公司沈阳新北近三年享受了免征房产税、城镇土地使用税的优惠政策以及增值税减免优惠政策；其子公司联美生物能源亦享受以秸秆为原料生产的电力、热力增值税即征即退的优惠政策。

　另一标的公司国惠新能源在过去三年被认定为高新技术企业，享受企业所得税减免优惠，最近一次沈阳市于洪区国家税务局于2014年5月28日出具《企业所得税优惠备案回执单》，认定国惠新能源符合备案类企业所得税减免税规定，接受备案。

　公司将密切关注相关财政税收政策的变化，并积极采取措施以维持公司生产经营的稳定，提醒投资者注意相关风险。

　（二）环保监管风险

　由于供热企业在生产过程中会产生粉尘、烟气等，对环境造成污染，随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司将需增加环保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。

　（三）安全生产风险

　本次交易完成后，公司供热业务特别是热电联产技术所涉及的锅炉、汽轮机和管网等设备、设施具有高温、高压的特点，存在因安全事故而引发爆炸、燃烧的危险，因而安全管理方面的任何疏忽都可能造成灾难性的后果，对公司的经营产生重大影响，提醒投资者注意风险。

　（四）大股东控制风险

　本次交易完成后，联美集团及其相关方对本公司的持股比例将进一步提高，对本公司的控制力进一步提升，可能会带来损害中小股东利益的风险。本公司将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。

　三、其他风险

　（一）股票市场波动的风险

　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。

　（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

　本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

　（三）其他

　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　联美控股股份有限公司

　2015年11月19日

交易对方 住所

联众新能源有限公司 沈阳市浑南新区沈营路29-12号4门

联美集团有限公司 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼五层1511号

　独立财务顾问:

　签署日期：二零一五年十一月