中国家具行业经过20多年的快速发展，已经成为世界上规模最大的家具生产大国，但目前中国家具行业依然处于快速成长阶段的中后期。从行业发展规模来看，在过去的五年间，家具行业的行业总产值和人均消费水平均保持平均15.00%以上的增速，随着我国居民生活水平和购买力水平的进一步提高，家具行业需求前景广阔，未来仍有增长空间。
（2）发行人的竞争优势
1）品牌和知名度优势
宜华木业生产的实木家具及实木地板主要用于外销，出口地主要是美国、欧洲、澳洲等发达市场，其中美国和澳洲是主要出口市场。公司先后获得“国家免检产品”、“中国名牌产品”、“中国出口名牌产品”及“国家产品出口免验”等荣誉，说明公司产品质量得到认可，有利于提高销售和出口效率，节约时间和成本。公司是国内家具行业中较早开拓国外市场的企业，并且是国内为数不多的使用自有品牌而非贴牌出口的家具制造企业。公司在美国拥有“ELEGANCE”和“宜华图形+YIHUA”两个注册商标，有利于提高公司产品在国外市场的知名度，增加产品附加值，并为未来向零售终端的扩张打下基础。自有品牌战略使公司在与国内企业的出口竞争中具有明显的优势，极大地增强了海外经销商对公司的依存度，有利于公司市场地位的巩固和扩大。
2）上下游产业链优势
宜华木业重视产业链整合，以家具制造为核心，向上进行买林造林资源拓展，向下推进营销网络建设，在行业内形成了较强的上下游产业链整合优势。
掌握上游原材料资源对家具行业至关重要，经过多年上游产业链整合发展，宜华木业已与东南亚、俄罗斯以及国内的东北、西南地区的供应商建立了长期稳定的合作关系，各主要原材料均有稳定的供应渠道。宜华木业在广东梅州建立了10万亩速生丰产林生产基地，在江西省遂川县收购面积约20万亩商品林；在非洲加蓬收购面积约35万公顷的原始林地。另外，宜华木业作为世界自然界基金会（WWF）属下机构CFTN的成员企业，拥有成员企业间的原材料供应的便利。这些收购使得公司成为国内家具制造企业中拥有林木资源最为丰富的公司之一，有利于公司原材料供应的稳定和降低成本，并由单一的加工制造模式转变为资源整合模式，提升公司的整体价值。
在下游产业链整合中，宜华木业以“家居体验中心+经销商”模式布局国内市场营销网络，已在全国两百多个大中城市拥有300多家经销商，并在汕头、广州、北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、大连、深圳、郑州、天津和沈阳等城市开立大型家居体验中心。公司囊括人工造林、林地采伐、木材加工、产品研发、家具制造、销售网络等上下游全产业链，拓展上游的林木种植以及下游的销售渠道发展，发挥产业链不同环节业务的协同及互补效应，具备显著的上下游产业链整合优势。
3）产品和规模优势
宜华生产经营的家具品类较为丰富，包括实木欧式家具、古典家具、红木家具、厨房家具、儿童家具、酒店家具、实木木地板、实木复合地板、实木门窗等多种系列、多种风格、多种价位的产品系列。另外，公司根据时代发展和国内外消费者喜好，不断对现有产品进行改进，注重产品研发能力提升，在产品设计、品牌定位、追求环保等方面突出了自身产品特色，避免了同质化竞争，通过提高产品的技术含量和附加值实现产品优势。公司具备规模化生产木地板和家具的能力，建有包括公司总部、宜华木业城、汕头濠江、广州南沙、梅州汇胜、江西遂川、四川阆中和山东郯城等多个生产基地。其中，宜华木业城拥有20万套实木家具产能，梅州汇胜可以年产20万套餐厅家具、儿童家具等产品，濠江基地可年产20万套厨房家具和10万套酒店家具产品，广州南沙拥有年产10万套办公家具（含沙发）的生产能力。
4）技术和管理优势
技术方面，公司的主要生产设备从德国、台湾、日本、加拿大、意大利等国家和地区引进，拥有德国威力四面刨、德国黑斯曼砂光机、德国保罗多片锯、贝高热天线、豪迈双端铣、台湾产四面刨、台湾产双端做榫机、台湾产真空喷涂机、新加坡产干燥窑、比利时阿特拉斯空压机、台湾油漆线、德国贝高三层复合及多次复合地板生产线等各类先进生产设。同时，公司与中国林科院木材工业研究所、南京林业大学、中南林业科技大学进行产学研合作，先后参与了国家863项目“木竹制品模数化定制敏捷制造技术（厦门建潘公司、中国林科院木工所、南京林业大学）”、国家林业局948项目“节能环保型木材常压过热蒸汽干燥技术引进（中南林业科技大学）”、木竹产业技术创新联盟科研计划课题“次小薪材用于实木家具制造的增值技术及产业化（南京林业大学、东营正和）”、国家林业公益性行业科研专项“杨木浸渍增强及改性杨木家具制造技术示范（中国林科院木材工业研究所）”，承当广东省产学研项目“仿古木质地板表面成型机械及其数控加工关键技术研究（南京林业大学）”、省级企业技术中心专项资金项目“挥发性有机物（VOC）检测与控制技术研发及应用”等项目。这些科研成果，为企业提高技术创新实力、实现产业升级和跨越式发展奠定了基础。
管理方面，公司同时拥有ISO9001质量管理体系和ISO14000环保体系双认证。另外，公司通过应用ERP企业资源管理计划系统，加强了公司业务流程控制和期间费用的控制，有效提升了管理层次和提高经营效率。
4）其他优势
宜华木业财务状况良好，拥有多种资本市场融资手段，既可以通过增发新股、配股等方式进行股权融资，也可以通过发行可转换债券、公司债、短期融资券、中期票据等方式进行债权融资，能够实现融资渠道多样化。宜华木业地理位置优越，交通运输便利，距汕头港18公里，距广汕高速公路入口10公里，距揭阳潮汕机场40公里，在原材料采购和产品出口运输方面较有优势。
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人木材家具业务经营情况无重大不利变化。
2、房地产行业现状及发行人竞争优势
（1）我国房地产行业发展现状
1）房地产开发投资完成情况
根据国家统计局公布数据，2014年全国房地产开发投资95,036亿元，比上年名义增长10.5%（扣除价格因素实际增长9.9%），比2013年回落9.3个百分点，如下图所示。其中，住宅投资64,352亿元，增长9.2%。住宅投资占房地产开发投资的比重为67.7%。
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资料来源：国家统计局
2014年，东部地区房地产开发投资52,941亿元，比上年增长10.4%；中部地区投资20,662亿元，增长8.5%；西部地区投资21,433亿元，增长12.8%。2014年，房地产开发企业房屋施工面积726,482万平方米，比上年增长9.2%。其中，住宅施工面积515,096万平方米，增长5.9%。房屋新开工面积179,592万平方米，下降10.7%，降幅扩大1.7个百分点。其中，住宅新开工面积124,877万平方米，下降14.4%。房屋竣工面积107,459万平方米，增长5.9%。其中，住宅竣工面积80,868万平方米，增长2.7%。2014年，房地产开发企业土地购置面积33,383万平方米，比上年下降14.0%；土地成交价款10,020亿元，增长1.0%。
2）商品房销售和待售情况
根据国家统计局公布数据，我国2014年商品房销售面积120,649万平方米，比上年下降7.6%，2013年为增长17.3%，如下图所示。其中，住宅销售面积下降9.1%，办公楼销售面积下降13.4%，商业营业用房销售面积增长7.2%。商品房销售额76,292亿元，下降6.3%，2013年为增长26.3%。其中，住宅销售额下降7.8%，办公楼销售额下降21.4%，商业营业用房销售额增长7.6%。
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资料来源：国家统计局
2014年，东部地区商品房销售面积54,756万平方米，比上年下降13.7%；销售额43,607亿元，下降11.6%。中部地区商品房销售面积33,824万平方米，下降3.9%；销售额16,558亿元，增长0.2%。西部地区商品房销售面积32,068万平方米，增长0.6%；销售额16,127亿元，增长3.5%。
2014年末，商品房待售面积62,169万平方米，比2013年末增加12,874万平方米。其中，住宅待售面积比11月末增加1,352万平方米，办公楼待售面积增加202万平方米，商业营业用房待售面积增加361万平方米。
3）房地产开发企业到位资金情况
2014年，房地产开发企业到位资金121,991亿元，比上年下降0.1%。其中，国内贷款21,243亿元，增长8.0%；利用外资639亿元，增长19.7%；自筹资金50,420亿元，增长6.3%；其他资金49,690亿元，下降8.8%。在其他资金中，定金及预收款30,238亿元，下降12.4%；个人按揭贷款13,665亿元，下降2.6%。
总体来说，2014年随着工业发展不振，投资增速下滑，内需下降导致总需求不足，经济下行压力较大，从而导致房地产市场持续低迷。
4）汕头市房地产行业发展状况
2014年，汕头市房地产行业随着“限购令”的取消、房贷利率优惠面扩大、央行降息等多重政策利好刺激，成交显著回升，然而在去库存的压力下，房价也有所回落。据联广数据监控中心统计，2014年第四季度汕头新房市场成交总量为3,217宗，比第三季度增加70宗，涨幅2.22%；同比去年第四季度3,900宗减少683宗，降幅17.51%。总体来说，2014年汕头市新房成交套数在年末有显著回升，如下图所示。
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从2014年季度房价走势来看，汕头楼市均价整体呈现先走高后回落之态。第一季度住宅均价为6,974元/平，第二季度住宅均价为7,273元/平，第三季度住宅均价为7,536元/平，第四季度住宅均价为6,643元/平。前三季度环比涨幅微小，每平米上涨低于300元/平，而第四季度房价回落明显，跌幅近千元/平。2014年第四季度，全国楼市面临库存压力，消化库存成为市场主基调，房价则现下行压力。基于各地去化压力的差异，不同城市价格走势呈现分化：一线城市和少数二线城市对政策反应敏感，潜在需求旺盛，房价存有上涨趋势；多数二线城市相对平稳；大多数三、四线城市需求透支，库存压力大，房价走低。2014第四季度汕头市共发生三宗土地出让，其中东海岸新城两宗宅地遭遇流拍、流标。
随着2015年以来房地产市场持续回暖，汕头市房地产行业的市场环境也将有所好转。
（2）发行人的竞争优势
1）品牌知名度优势和先进的开发理念
公司房地产业务经过多年的发展，并作为粤东地区房地产行业首家上市公司，树立了一定的知名度和品牌影响力，积累了丰富的开发经验。公司积极倡导“用心构筑生活，建造绿色家居”的开发理念，并拥有一支优秀、稳定的管理团队，立足汕头，开发范围遍及梅州、湖南、四川、山东等全国各地。
公司在楼盘建设上，公司每个楼盘都组成严密的工程施工监控体系，对施工过程中的每一个环节都实施严密的监控，做到及时发现问题及时给予处理，决不放过任何一个细节。在施工中，施工人员则按照规范与要求，采用先进的施工技术与施工工艺进行施工，全面提升楼盘的稳固质量，使工程质量合格率达到100%。公司的“宜嘉名都”、“宜悦雅轩”等住宅小区都有其独特的品位，上乘的质量。从而受到消费者的热捧，并形成远近闻名的宜华品牌。
2）医疗健康产业链的完善
2014年宜华健康收购了众安康、参股友德医，2015年又携手尚荣医疗，逐步打造医疗健康板块的业务架构，公司还计划通过收购爱奥乐和达孜赛勒康对医疗服务相关行业资源进行整合，逐步完善医疗健康产业链构建。
公司依托众安康多年经营的业务资源及其成熟的运营模式，构建了宜华健康发展的基础，并较快形成了新的业务与收入支撑。对爱奥乐和达孜赛勒康的收购计划也将帮助公司以医院为核心、以诊疗中心为抓手，以医疗器械为切入点，进一步在医疗健康服务行业中完善客户资源、渠道等不同方位的战略布局，有利于宜华健康加强旗下相关产业的协同，积极开拓慢性病管理、健康管理等新兴业务。宜华健康将通过延长产业链，扩展价值链，以较快的速度增强自身在医疗健康领域的竞争实力。
3、医疗服务行业现状及发行人竞争优势
（1）我国医疗服务行业发展现状
我国2013年的卫生消费总额达到了3.2万亿元，是2004年的4.2倍。虽然卫生消费增长迅速，但是占GDP总额的比例仅为5.6%，低于高收入和中等收入国家的水平。如果该比例能够在2020年达到国家卫计委在《“健康中国2020”战略研究报告》中所提出的6.5%-7.0%的目标，我国卫生消费市场将达到6.2-6.7万亿的规模。医疗服务行业也正在以下几个因素的推动下不断扩容。
① 人口老龄化
我国人口规模巨大而且老龄化的速度正在加快。根据统计年鉴的数据，我国老龄人口占总人口的比例正在逐年提高，已经由2004年的7.6%上升到了2013年的9.7%，达到了1.3亿人。老年人发病率高，疾病医治疗程较长且常伴有并发症，同时老年人也多患有慢性疾病需要长期护理和用药，因此是医疗服务的高消费人群。人口老龄化势必伴随着更高的对于医疗服务的要求。
② 城镇化的推进
随着经济结构的调整和国家政策的推动，我国城镇率正在不断提升，城镇人口比率2004年的41.7%上升到2013年的53.7%。城镇化将拉动居民收入转而增加对医疗服务的消费需求。根据国家统计局2013年数据，城镇居民医疗保健的消费支出是农村居民的1.8倍。另外，城镇化还将带来居民生活方式的转变。以城市人群为主的疾病将会有增长的趋势，这也会推动对特殊领域的医疗需求。
③ 医疗消费需求的多层次多元化发展
民众收入水平的提高、财富的积累以及健康观念的转变将持续推动医疗消费需求向多元化、多层次的放下发展。消费者更加注重隐私，愿意为好的服务、高质量且专业的医疗技术支付溢价，由此带动了高端医疗的成长；对生活质量的重视和保健知识的增加促进了康复医疗的发展；不同年龄层次的需求促使了不同专科领域的形成；从“有病才医”向注重保健的观念的转变更是拉动了健康服务产业，推动医疗服务的范畴从单纯的疾病治疗向养生、保健护理等多元化的领域拓展。医疗消费需求多层次多样化的趋势将驱动整个医疗服务产业纵向增长，而整个产业蛋糕的增长又将伴随着行业的进一步细化，推动需求向纵深发展。
④ 基本医疗保障制度的推进
在过去几年里，基本医疗保障制度不断完善，在广覆盖、保基本的基础上，覆盖深度也逐步提高。根据国家发改委的资料，2014年上半年，我国城镇职工医保、城镇居民医保和新农合医保三项基本医保参保率稳定在95%以上，城镇居民医保和新农合政府补助标准提高到每人每年280元，政策范围内住院费用支付比例分别达到70%以上和75%左右。同时国家还积极推动大病保险，卫计生委在2014年2月发布《国务院医改办关于加快推进城乡居民大病保险工作的通知》指出，尚未开展城乡居民大病保险试点的省份要在2014年6月底前启动试点工作。基本医疗保障制度的逐步推进将持续提升民众的支付能力，拉动医疗服务需求。
（2）发行人竞争优势
正是在这样的大背景下，宜华健康通过收购众安康100%的股权，参股友德医20%的股权，进入了医疗健康服务行业。
2014 年国家继续鼓励民营资本进入医疗服务领域，社会化办医利好不断释放，相关细则政策也加快落地，如加快发展社会办医若干意见、鼓励医生多点执业等政策，优化资本投资环境，推动社会办医的基础医疗、高端医疗建设，根据国家对社会办医的床位量规划，预计 2013-2020 年床位量复合增速将达到 16%，有利于医疗工程业务快速发展。未来医疗服务在医药行业的比重仍将逐渐提升，医疗服务行业政策红利不断释放。
2014年8月，卫计委发布《关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》，提出积极推动远程医疗服务发展，利用远程医疗优化医疗资源配置，实现优质医疗资源下沉，解决分级诊疗制度和看病就医等医改难题。2015年初，国家卫计委同意宁夏、贵州、西藏、云南、内蒙古等 5 省与解放军总医院、协和医院、中日友好医院等开展远程医疗政策试点工作，向西部地区开放优质医疗资源。2015年 3月，国务院办公厅下发《关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）的通知》，提出开展健康云服务计划，积极应用移动互联网推动全民健康信息服务和智慧信息化服务，远程医疗及医疗信息化将成为国家推动医改的重要方向之一。
众安康是国内医疗后勤综合服务行业“一体化非诊疗”专业服务提供商，拥有覆盖全国30多个省市的跨区域服务网络，在全国多个城市设有分支机构，是国内医疗后勤综合服务领域最大的服务提供商之一，友德医科技公司与广东省第二人民医院合作的广东省网络医院是全国首家获得卫生计生部门许可的网络医院。未来，公司将积极布局医疗健康服务产业，将整合众安康及友德医线下线上资源，搭建医疗服务O2O平台，实现慢性病管理和养老服务的闭环运作。通过网络医院的平台，实现远程问诊，整合社区医疗服务大数据，通过众安康覆盖全国的服务的终端网络及专业优质的服务，在线下进行病人护理、营养餐配送、药品配送及社会化服务、养老服务等多个业务的整合运作。
本次并购众安康做了相关业绩承诺，承诺2014年、2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元、10,059.33万元。收购成熟的医疗健康服务企业也为公司在医疗健康业务上提供了很高的起点，更有利于未来的规划与发展。
公司未来医疗健康业务将采取“线上+线下”的运营体系。线下方面，以众安康为主要运营平台，结合当前医疗政策及自身的地产项目开发经验，继续拓展医疗服务市场，做强医疗工程项目，行成“综合服务”与“开发建设”双轮驱动的业务线；线上方面，公司通过友德医，利用高科技手段和便捷的社区药店群，搭建医疗机构与患者之间的门诊诊疗平台、医患沟通平台、全程医疗行为的预约检验检查及诊疗平台，使患者及时、方便地获得大型医疗机构的医疗服务。
对爱奥康和达孜赛勒康的收购能够进一步优化公司的现有业务结构，为公司打通健康管理、医院及医疗后勤服务之间的业务关联，因此该交易将成为公司在医疗健康服务领域战略战略布局的重要举措。
第四节 财务会计信息
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
本募集说明书摘要披露的申报财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了本集团及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
二、最近三年及一期财务报表的审计情况
信永中和会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2014年度、2013年度和2012年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。信永中和对上述报表出具了XYZH/2015GZA20114号标准无保留意见的审计报告。公司2015年6月30日的资产负债表及2015年1-6月的利润表和现金流量表未经审计。
三、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
合并利润表
单位：元
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■
3、合并现金流量表
合并现金流量表
单位：元
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（二）母公司财务报表
本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
母公司资产负债表
单位：元
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2、母公司利润表
母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
母公司现金流量表
单位：元
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（三）合并会计报表范围变化
合并财务报表以本公司及全部子公司2012年度、2013年度及2014年度的财务报表为基础编制。
1、2014年不再纳入本公司合并报表的子公司如下：
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2、2013年新纳入本公司合并报表的子公司如下：
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（四）主要财务指标
1、公司报告期内的主要财务指标
合并口径主要财务指标如下：
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母公司主要财务指标如下：
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上述财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
资产负债率＝负债合计／资产合计
EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/利息支出
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
全部债务＝短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+应付票据
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/平均总资产
营业利润率=营业利润/营业收入
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算
四、管理层讨论与分析
本公司管理层以经审计的2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日止三个会计年度公司合并财务报告和未经审计的2015年1-6月财务报表为基础，对报告期内本公司合并口径的资产负债结构、偿债能力、盈利能力、现金流量，以及未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。除此之外，本公司管理层对母公司的资产负债结构、盈利能力和现金流进行了补充分析。
（一）合并财务报表口径
1、资产负债构成分析
（1）资产构成分析
公司最近三年及一期资产构成
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1）资产总体情况
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，本公司的总资产分别为1,386,864.22万元、1,560,425.10万元、1,623,596.69万元和1,842,260.69万元；公司总资产一直保持着稳步上升的趋势，主要是由于公司产品销量稳步增长，经营规模的不断扩大，资产规模也相应的增加。报告期内，宜华健康将众安康纳入2015年1-6月的合并报表，充实了发行人的资产规模。宜华木业进一步拓展了上下游的产业链，上游林业方面，宜华木业收购了遂川林地和非洲加蓬林地，面积分别为12万亩和35万公顷；在木业加工方面，遂川家具工程项目、山东工程项目、四川工程项目相继开工，且部分项目实现完工投产；在营销网络方面，宜华木业营销网络同样实现实质性开拓，报告期内宜华木业美国办公楼及展厅项目投入使用，国内北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、大连、深圳、郑州、天津和沈阳11家体验中心相继开业，昆明、厦门和西安3家体验中心正在建设中。另外，为满足业务拓展的资金需求，宜华木业于2014年2月向原股东配售新股，扣除发行费用后募集资金13.05亿元。
2）流动资产
本公司的流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
①货币资金：截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，本公司的货币资金分别为98,947.24万元、155,337.26万元、243,355.39万元和350,011.19万元，分别占当年总资产的7.13%、9.95%、14.99%和19.00%。2013年的货币资金较2012年增加了56,390.02万元，增长幅度56.99%，主要是由于公司业务规模的增长带来公司营运资金的增加。2014年末货币资金较2013年增加了88,018.13万元，增长幅度56.66%，主要是因为宜华木业2014年2月配股发行成功，扣除发行费用后募集资金13.05亿元。2015年6月末货币资金较2014年末增加了106,655.80万元，主要原因是为满足子公司扩大规模资金需求，公司增加了流动资金储备量。
②应收账款：2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司的应收账款余额分别为100,605.04万元、99,011.11万元、120,474.86万元和131,427.07万元，分别占当年总资产的7.25%、6.35%、7.42%和7.13%，公司期末应收账款主要为宜华木业的应收货款。2014年末余额中欠款前五名单位金额总计63,448.50万元，占应收账款余额比例50.95%。2013年末余额中欠款前五名单位金额总计51,510.70万元，占应收账款余额比例50.37%。2012年期末余额中欠款前五名单位金额总计67,207.84万元，占应收账款总额比例为64.77%。
截至2014年12月31日公司应收账款余额前五名
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③预付账款：截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，本公司的预付账款余额分别为70,556.19万元、57,826.46万元、52,230.43万元和66,847.82万元，分别占当年总资产的5.09%、3.71%、3.22%和3.63%。2015年6月末预付款项较2014年末增加了14,617.39万元，增长幅度27.99%，主要是因为宜华木业购买原材料的预付款增加。
截至2014年12月31日公司预付款项余额前五名
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④其他应收款：截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，本公司的其他应收款余额分别为15,356.55万元、33,064.33万元、66,448.07万元和62,972.43万元，分别占当年总资产的1.11%、2.12%、4.09%和3.42%。2014年其他应收款余额较2013年大幅增加的主要原因是国际大酒店工程款和保证金增加，及合并了湘潭市宜华房地产开发有限公司、汕头市宜东房地产开发有限公司和揭东县宜华房地产开发有限公司三家公司往来款增加所致。
截止2015年6月30日其他应收款主要构成
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⑤存货：截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，本公司的存货余额分别为391,031.57万元、479,214.12万元、410,558.65万元和439,225.83万元，占当期总资产的比例分别为28.20%、30.71%、25.29%和23.84%。
2015年6月末公司存货明细情况
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3）非流动资产
本公司的非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产。
①固定资产：截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司的固定资产分别为249,436.35万元、270,574.81万元、287,988.71万元和277,982.30万元，分别占当年总资产的17.99%、17.34%、17.74%和15.09%。公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备和其他设备。2015年6月末房屋建筑的账面价值占固定资产的70.20%。
②在建工程：截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司的在建工程账面余额分别为75,668.44万元、71,280.34万元、76,065.56万元和88,244.26万元，分别占当期总资产的5.46%、4.57%、4.69%和4.79%。在建工程余额在2012年至2014年变化幅度不大，2015年6月末较2014年末增加了12,178.70万元主要是因为宜华国际大酒店装修工程的投入。
③无形资产：截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司无形资产余额分别为67,390.39万元、102,640.81万元、100,475.28万元和101,687.72万元，分别占当期总资产的4.86%、6.58%、6.19%和5.52%。公司无形资产主要为土地使用权、林地使用权和林业采伐权等。2015年6月末土地使用权的账面净值为86,191.27万元，占无形资产的84.76%。
2015年6月末公司无形资产明细情况
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④其他非流动资产：截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司其他非流动资产余额分别为177,565.11万元、184,831.38万元、232,228.79万元和213,618.98万元，分别占当期总资产的12.80%、11.84%、14.30%和11.60%。其中，2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，发行人通过关联方汕头市华青投资控股有限公司和汕头市宜华投资控股有限公司进行委托投资以及通过和湖南宜都房地产开发有限公司进行合作投资发生的投资款合计余额分别为110,813.46万元、126,818.74万元、179,578.34万元和155,797.46万元，占到了当期其他非流动资产的62.41%、68.61%、77.33%和72.93%。
报告期内发行人委托投资及合作投资明细
单位：万元
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（2）负债构成分析
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2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司负债中均为流动负债占比较大，分别占总负债的68.47%、71.83%、91.01%和86.95%。
1）流动负债
本公司的流动负债以短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债为主。
①短期借款：截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司的短期借款账面余额分别为283,667.22万元、292,287.11万元、446,533.71万元和563,151.88万元，分别占当年总负债的35.07%、31.68%、52.41%和56.98%。2014年短期借款较2013年大幅增加154,246.60万元，增加幅度为52.77%，主要是因为公司增加了173,927.81万元的抵押贷款。2015年6月末短期借款余额较2014年末增加116,168.17万元，主要是因为2014年末列示于一年内到期的非流动负债项目的长期借款转贷为短期借款。
②应付账款：截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司的应付账款61,225.73万元、72,982.00万元、66,966.73万元和105,153.30万元，分别占当期总负债7.57%、7.91%、7.86%和10.64%。2015年6月末应付账款余额较2014年末增加了38,186.57万元，主要是因为宜华健康应付在建工程款增加，比年初增加33,493.28万元。
③其他应付款：截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司的其他应付款余额分别为80,982.66万元、38,414.86万元、47,824.70万元和40,049.81万元，分别占当期总负债的10.01%、4.16%、5.61%和4.05%。2013年的其他应付款较2012年大幅降低42,567.80万元，主要是因为公司结算了与汕头市澄海区祥隆进出口有限公司和汕头市华宇投资控股有限公司的41,718.91万元的往来款。
2014年末其他应付款主要构成
单位：万元
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④一年内到期的非流动负债：截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为38,000.00万元、169,097.50万元、146,680.00万元和36,150.00万元，占当期总负债的比例为4.70%、18.33%、17.21%和3.66%。一年内到期的非流动负债在2013年大幅度增加131,097.50万元的主要原因是宜华木业10亿元的公司债券将在2014年到期，在2013年计入一年内到期的非流动负债。而2015年6月末一年内到期的非流动负债余额较2014年末大幅降低正是因为宜华木业10亿元的公司债券在2014年10月到期兑付。
2）非流动负债
本公司的非流动负债主要为长期借款和应付债券。
①长期借款：截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司长期借款余额分别为126,200.00万元、209,002.13万元、38,159.08万元和92,001.12万元。分别占当期总负债的15.60%、22.65%、4.48%和9.31%。2013年末余额较2012年末增加82,802.13万元，主要是因为宜华健康和广东宜华房地产开发有限公司在2013年获得了111,930.00万元的项目借款。2014年末余额比2013年末大幅度降低，主要是因为公司抵押借款的余额减少了170,843.05万元。2015年6月末长期借款余额较2014年末增加了53,842.04万元主要是因为宜华健康长期借款在2015年1-6月增加55,000.00万元。
②应付债券：公司2012年末应付债券余额为99,527.50万元，占当期总负债的12.50%，为宜华木业在2009年发行的10.00亿元公司债券。
2、盈利能力分析
公司合并口径近三年及一期的主要盈利指标如下：
单位：万元
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2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司分别实现营业收入343,879.30万元、508,617.15万元、459,558.00万元和246,756.36万元；分别实现净利润16,890.74万元、43,840.63万元、73,370.87万元和34,283.06万元。2014年公司营业收入较2013年有所下降，主要是由于房地产竣工面积下降，公司可售房源面积减少，导致同期房地产业务收入有所缩减。
（1）营业收入
公司近三年及一期的营业收入构成情况
单位：万元
■
从收入构成情况看，公司的主营业务收入对收入的贡献比例极大。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司主营业务收入分别为342,755.06万元、507,439.44万元、453,319.74万元和245,368.55万元，占当年收入的比重分别为99.67%、99.77%、98.64%和99.44%。在主营业务收入中，家具的收入占比较大，分别占到2012年、2013年、2014年和2015年1-6月营业收入的89.91%、73.46%、88.70%和75.86%。众安康在纳入宜华健康2015年1-6月的合并报表后，贡献了36,705.73万元的营业收入，占到发行人当期营业收入的14.88%。
（2）营业成本
公司近三年及一期的营业成本构成情况
单位：万元
■
公司主营业务的成本在2012年、2013年、2014年和2015年1-6月分别为237,936.00万元、348,121.87万元、298,181.16万元和163,272.76万元，占到了总成本的比例分别为99.92%、99.91%、98.12%和99.74%，其中家具的成本分别占到了总成本的90.55%、73.08%、87.40%和73.32%，与家具收入占总收入比重较高相对应。众安康在纳入宜华健康2015年1-6月的合并报表后，成本占到发行人当期营业成本的16.68%。
（3）毛利和毛利率
公司近三年及一期的毛利变化情况
单位：万元
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2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司营业收入的毛利分别为105,744.99万元、160,183.05万元、155,653.70万元和83,050.83万元，2013年毛利的提高主要是因为公司家具销售的毛利增加了25,450.72万元，公司房地产销售的毛利增加了27,243.22万元。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司其他业务的毛利分别为925.92万元、865.48万元、515.13万元和955.04万元。近年来公司收入主要来源于主营业务，其他业务收入占收入的比例极低。
公司近三年及一期营业毛利率构成及变动情况
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从毛利率来看，公司2012年、2013年、2014年和2015年1-6月的主营业务毛利率分别为30.58%、31.40%、34.22%和33.46%。2014年毛利率上升主要是因为家具销售收入毛利率提高了2.99%。其他业务的毛利率在报告期内波动幅度极大，从2012年的82.36%下降到2014年的8.26%，又提高到2015年1-6月的68.82%，但是因为其他业务总体收入规模相对主营业务收入规模极小，对公司的盈利不构成实质影响。
（4）期间费用
公司近三年及一期期间费用及变动情况
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公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的期间费用分别为90,023.32万元、109,899.88万元、109,041.39万元和50,120.02万元，占当期营业收入的比率分别为26.18%、21.61%、23.73%和20.31%。2013年期间费用较2012年提高了19,876.56万元，其中管理费用增加8,824.00万元，销售费用增加3,935.32万元，财务费用增加7,117.24万元，主要是因为公司的营业收入在2013年大幅提高47.91%，造成了相应成本的增加。
（5）投资收益
发行人报告期内投资收益来源主要包括广发证券分红及减持广发证券取得的投资收益，子公司宜华木业分红款及同宜华投资等公司进行的委托和合作投资的投资收益，报告期内投资收益构成明细如下：
发行人报告期内投资收益明细
单位：元
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①投资管理机制和风险管理措施
发行人建立了有效控制的投资管理架构，由战略投资部、法律事务部和内部审计部组成，战略投资部负责项目的研究立项、投资及清算工作；法律事务部负责完成项目的合同审定等风险控制和投资计划决策；内部审计部负责对投资管理过程中的合法合规性进行监察，并监督投资部的投资的风险控制。各投资部门的分立，既在投资与监管间设立防火墙，又保障了两者的紧密结合，保证了投资决策与具体执行的有效分离。
在流程控制方面，发行人建立了标准的业务操作流程，对项目实行全流程管理，从立项、项目调查、审查、审议和审批、项目实施、项目管理等方面防范和规避业务风险。
在战略投资部项目立项后，由战略投资部和法律事务部对项目进行初审和复审，主要从所处行业、近两年的经营状况以及现金流、产品结构等方面初步排除风险较高的项目，降低公司风险。在项目调研方面，由战略投资部和法律事务部，通过核实资料和实地调查，从多角度对项目的风险进行评估，并出具项目调研报告，由法律事务部和审计部对项目进行审查。
在项目审议及决策方面，发行人项目通过法务事务部和投资审议会后由各有权审批人按审批权限审批后，报董事长核准，董事长拥有一票否决权。
在风险控制措施方面，发行人审计部门依据项目风险性对所投项目分月或季度跟踪相关情况，并按照行业景气和资产权利等市场可变现价值规定了相应的项目跟踪清算机制。
②委托投资和合作投资项目情况
发行人通过委托投资的形式由汕头市宜华投资控股有限公司和汕头市华青投资控股有限公司进行股权投资，并与湖南宜都房地产开发有限公司进行合作投资。截至2015年6月末，公司合计委托投资总额为135,590.37万元，合作投资总额为20,207.09万元。
A. 发行人通过与宜华投资的委托投资项目中含两家上市公司股票，为“松发股份”528万股，市值约2亿元；“光华科技”720万股，市值约3.6亿元，总市值约5.6亿元；其他投资项目包含基金和非上市公司。预计2016-2017年上市公司股票解禁后可实现总收益不少于5亿元。
B. 发行人通过与华青投资的委托投资项目中有一家上市公司股票，为“东风股份”，目前期末持有1,300万股，市值约1.8亿元，该项目已实现收益包括股票的分红约0.8亿元及减持收益约4.3亿元。
C. 发行人通过与宜都房产合作投资湖南省BT项目，从2006年开始按年收取利息，项目将在2016-2017年分期回收项目本金。
③投资收益率和收益可持续性
发行人对合作投资项目严格执行风险控制，每笔投资项目必须通过发行人投资部门的审核，公司项目涉及的行业与公司控制的子公司不涉及同业竞争，均为符合国家政策引导方向，发展前景稳定的行业。发行人审计部每月对相关投资项目情况和账户进行监督审核。合作投资公司约定投资项目收益不低于一定比例，2015年-2016年，华青投资和宜华投资与发行人约定的投资回报率均为不低于8%，且在投资项目清算后还将按投入享有收益。公司投资的项目历史实现收益较好，且分布在不同行业，通过有效风险控制措施，未来三年发行人投资收益具有可持续性。
（6）净利润
报告期内发行人的盈利情况
单位：万元
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2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司实现净利润16,890.74万元、43,840.63万元、73,370.87万元和34,283.06万元。其中归属于母公司所有者的净利润分别为-6,318.40万元、7,790.00万元、31,524.22万元和8,568.19万元。2013年公司净利润较2012年增长159.55%，主要是宜华木业的家具销售业绩提升和宜华健康地产楼盘竣工实现销售，公司的营业收入提高了164,737.85万元所致。2014年虽然宜华健康的地产业务收入大幅降低，但是公司净利润较2013年仍然提高了67.36%，主要归功于2014年的投资收益较2013年增加了23,473.93万元。
（7）非经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》、《企业会计准则》和发行人的实际财务情况，具体确认发行人非经常性损益包含以下内容：营业外收入、营业外支出、投资收益、公允价值变动损益。
发行人的非经常性损益的构成如下：
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1）发行人营业外收入构成情况
单位：元
■
2）发行人营业外支出构成情况
单位：元
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3）发行人投资收益构成
单位：元
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3、现金流量分析
公司最近三年及一期的现金流量情况
单位：万元
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（1）经营活动产生的现金流量
本公司经营现金流量的结构较为稳定，现金流入主要为家具、地产和医疗服务的销售收入，现金流出主要为家具、地产和医疗服务的生产或开发成本。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为50,839.86万元、-37,460.63万元、27,012.90万元和56,486.14万元。2013年度经营活动产生的现金流量净额较2012年度减少88,300.49万元，降幅173.68%，主要是宜华健康支付的工程款增加导致。2014年，公司经营活动产生的现金流净额较2013年增加了64,473.53万元，其主要原因是宜华健康支付的工程款在2014年大幅度减少。
（2）投资活动产生的现金流量
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-171,670.80万元、-46,942.28万元、56,160.36万元和-39,670.08万元。
2012年和2013年，公司的投资活动现金流出大于投资活动现金流入。2013年度公司投资活动产生的现金流量净流出额较2012年度减少124,728.52万元，主要是因为宜华木业在2012年对营销网络建设等购建固定资产投入大额资金所致；2014年度公司投资活动产生的现金流量净额较2013年大幅增加103,102.64万元，主要是因为公司收回投资收到的现金较2013年增加43,071.17万元，同时处置子公司及其他营业单位收回的现金净额增加了114,329.99万元。
（3）筹资活动产生的现金流量
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为62,420.13万元、152,711.07万元、-35,867.44万元和93,579.18万元。2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2012年增加90,290.94万元，主要是因为宜华木业2013年的工程建设需要筹资规模扩大所致。2014年的筹资活动产生的现金流量净额较2013年减少188,578.51万元，主要是因为宜华健康在2013年的工程建设筹资规模减少和宜华木业兑付了10.00亿元公司债券所致。2015年1-6月筹资活动产生的现金流量净额较2014年末增加129,446.62万元，主要是因为公司2015年1-6月偿还债务所支付的现金降低。
综上所述，公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的现金及现金等价物的净增加额分别为-58,430.33万元、68,357.95万元、47,315.91万元和110,398.72万元。公司的日常经营较为稳健，但是随着公司的扩张和行业的周期性影响，可能给公司的现金流带来了一定的压力。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
公司最近三年及一期的主要偿债指标如下：
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注：流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
资产负债率＝总负债／总资产
EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）／（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
1）短期偿债能力分析
近三年及一期公司的流动比率保持稳定，速动比率有所提高。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流动比率分别为1.22、1.25、1.15和1.22，速动比率分别为0.52、0.52、0.62和0.71。从比率上看，公司的债务结构较为稳定，但值得注意的是由于流动资产中存货的占比较大，该部分主要为生产所需的原材料和在建开发产品，变现能力存在不确定性，可能会对发行人短期偿债能力造成一定的影响。
2）资产负债率分析
2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司资产负债率分别为58.33%、59.12%、52.48%和53.65%。公司2013年的负债率与2012年基本一致。2014 年公司的长期借款较2013年减少了170,843.04万元，同时短期借款增加了154,246.60万元，另外公司于2014年兑付了3.00亿元的宜华木业短期融资券，其他非流动负债减少了30,000.00万元，因而2014年公司整体的资产负债率降低了6.64%。公司目前的负债率在行业中属于正常水平，还有一定的债务融资空间。
3）利息保障倍数分析
2012年度、2013年度、2014年度和2015年6月末，公司的EBIT利息保障倍数分别为1.53、1.85、2.03和2.48。公司的利息保障倍数在报告期内稳步提高，息税前利润（EBIT）对利息的覆盖能力较强，利息支付的保障充分。
（2）公司其他偿债能力分析
公司与各大银行一直保持长期良好的合作关系，具有较高的授信额度。截至2015年6月30日，公司获得主要贷款银行的授信额度为56.77亿元，已使用额度为44.81亿元，尚未使用额度为11.96亿元，具有一定融资空间。如债券到期时发行人无法按照偿债安排进行本息偿付，可向银行借入流动资金贷款以保证本次债券本息的足额偿付。
（二）母公司财务报表口径
1、资产负债构成分析
（1）资产构成分析
公司最近三年及一期资产构成
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报告期内，母公司的总资产变化不大，2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末的总资产余额分别为524,965.35万元、526,411.44万元、486,375.50万元和473,278.35万元。
（2）负债构成分析
1）负债总体情况
公司最近三年及一期负债构成
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截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，母公司的负债总额分别为308,896.86万元、292,222.85万元、263,974.81万元和250,199.47万元，资产负债率分别为58.84%、55.51%、54.27%和52.87%。母公司作为集团整体的投资控股平台，承担了一部分的融资功能，负债率与集团整体负债率保持了一致。从负债结构看，2014年母公司的长期借款从2013年的55,000.00万元降低到0.00万元，使非流动负债占总负债的比例从2013年末的28.90%降低到了2014年末的6.21%。2014年末，母公司流动负债占总负债的比例达到了93.79%，较2013年大幅提高了22.69%，主要是因为母公司的短期借款大幅增加。
2、盈利能力分析
母公司最近三年及一期的主要盈利指标
单位：万元
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（1）营业收入
2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，母公司实现营业收入504.00万元、504.00万元、504.00万元和264.60万元。母公司作为集团的投资控股平台，在报告期内的营业收入较低。
（2）期间费用
2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，母公司的期间费用分别为27,353.45万元、27,500.74万元、21,099.56万元和11,598.77万元。由于母公司承担了一部分的融资功能，因此财务费用在期间费用中的占比较大，报告期内财务费用分别占到了期间费用的96.98%、91.32%、78.06%和79.63%。
（3）投资收益
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，母公司的投资收益分别为13,102.49万元、24,498.97万元、37,878.53万元和12,546.10万元。2014年母公司的投资收益主要来源为出售了广发证券6,500万股股票的收益。由于公司目前仍有价值约12.50亿的股票资产，因此随着未来股票资产的增值，公司投资所获得的收益将继续上升。
（4）净利润
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月母公司净利润分别为-11,619.81万元、-5,696.59万元、16,533.33万元和678.19万元。母公司的营业收入对利润的贡献程度极低，母公司的盈利绝大部分都来自投资收益。随着母公司投资收益的逐步提高，母公司的净利润水平也在报告期内稳定上升。
3、现金流量分析
母公司最近三年及一期的现金流量情况
单位：万元
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（1）经营活动产生的现金流量
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,595.72万元、-32,989.80万元、-28,627.21万元和-10,641.18万元。2013年较2012年母公司在报告期内经营活动产生的现金流量净额减少了46,585.52万元，主要原因是2013年母公司其他经营活动的现金支出增加。
（2）投资活动产生的现金流量
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-28,604.63万元、2,402.26万元、76,127.78万元和7,147.35万元。2014年母公司的投资活动现金流量净额较2013年大幅增加了73,725.52万元，主要是公司卖出股票和处置子公司所收到的现金增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为15,465.94万元、30,171.58万元、-47,355.84万元和3,384.61万元。2014年母公司筹资活动现金流量净额较2013年降幅较大，主要原因是偿还银行借款所支付的现金大幅增加。
（三）未来业务趋势分析
未来三年，宜华木业将进一步深化产业链一体化发展战略，上游整合资源，中游提高协同效应，下游抓品牌建设及渠道拓展。资源整合方面，宜华木业将继续加大资源掌控力度，提高自有林业资源采伐加工能力，一方面推进加蓬林地采伐木材初级加工扩产项目，另一方面继续寻找并购合适的林地资源，使木材自给率达到50%左右，预计仍会有一定规模的资金需求。
在国外市场，宜华木业将在巩固美国西部市场份额的基础上，加强客户关系维护及业务拓展，加大力度拓展美国东部市场，进一步拓展非美地区的出口业务。而宜华木业未来的经营重心是发展内销市场，将于2015年建设昆明、厦门、西安3家体验中心，未来将总计建成31家体验店，覆盖全国省会以及部分一二线城市，计划将使内销收入占比达到50%左右，完善国内营销网络布局，打造“体验+互动+销售+配送”立体营销体系。在传统渠道之外，宜华木业还将推进网络营销渠道建设，打造“O2O”电子商务模式。2014年3月，宜华木业与美乐乐有限公司（以下简称“美乐乐”）签署合作协议，将进驻“美乐乐家居网”O2O开放平台，打造“实体店+网络卖场、现场体验+网络展示”线上线下相结合的营销模式。
在医疗健康方面，2014年宜华健康收购了众安康、参股友德医，正式战略布局新型医疗健康产业，房地产业务将逐步从宜华健康剥离至集团公司。2015年1-6月，通过收购众安康获得的医疗服务收入已经在公司的合并报表中得到了体现，这也预示着宜华健康的转型已经踏出了坚实的一步。
公司医疗健康业务将采取“线上+线下”的运营体系。线下方面，以众安康为主要运营平台，结合当前医疗政策及自身的地产项目开发经验，继续拓展医疗服务市场，做强医疗工程项目，行成“综合服务”与“开发建设”双轮驱动的业务线；线上方面，公司通过友德医，利用高科技手段和便捷的社区药店群，搭建医疗机构与患者之间的门诊诊疗平台、医患沟通平台、全程医疗行为的预约检验检查及诊疗平台，使患者及时、方便地获得大型医疗机构的医疗服务。
公司未来计划以众安康和友德医为依托，通过对爱奥乐和达孜赛勒康的收购与整合，将即时检验医疗器械生产业务和临床治疗与检测业务添加到公司的医疗健康产业链当中，进一步完善公司在医疗健康行业的布局，提升公司的盈利能力。
总体来看，公司坚持发展核心的木业家居业务，同时开拓医疗健康领域，并针对各自特点制定了相应的战略规划，有利于公司的长远发展。
五、发行人有息负债情况和本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
（一）发行人有息负债情况
2015年6月末公司有息债务本金总额为691,303.00万元，其中短期借款563,151.88万元，长期借款128,151.12万元，即期偿债压力较大。目前公司所有有息债务利息支付正常，无违约情况。
宜华集团2015年6月末有息债务情况表
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（二）本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；
2、本次债券总额10亿元计入2015年6月30日的合并公司资产负债表；
3、本次债券所募集资金中6亿元用于偿还公司债务，剩余4亿募集资金用于补充公司流动资金；
4、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为10亿元。
基于上述假设，本次债券发行对发行人财务结构的影响如下表：单位：万元
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六、资产受限情况说明
截至2015年6月30日，发行人资产抵押、质押及其他权利限制合计265,265.87万元，具体情况如下：
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第五节 本次募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2015年7月18日董事会会议和2015年8月7日公司股东会会议通过，公司向中国证监会申请向合格投资者公开发行不超过10亿元的公司债券。
二、本次债券募集资金运用计划
（一）募集资金运用计划
经公司2015年董事会会议和2015年股东会议审议通过，本次债券募集资金10亿元，在扣除发行费用后，其中的6亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。
1、偿还公司债务
公司计划偿还的银行贷款主要包括：单位：万元
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待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。
2、补充流动资金
本次债券募集资金除用于偿还公司债务外，剩余资金拟用于补充流动资金。
随着公司规模迅速扩大和新建项目的陆续投产，运营及维护成本相应增加，流动资金需求也逐年增长。公司2014年度经营活动的现金流出达到了58.52亿元，预计2015年公司经营周转所需营运资金将超过60.00亿元。由于经营性现金流流入流出存在时间差，预计购买商品和支付劳务需要补充额外的营运资金；公司还计划未来利用资金在各省会以及一、二线城市有选择的进行宜华家具体验店的投资建设。另外，公司现在仍然处于扩张阶段，补充流动资金能够更好地支撑公司的扩张战略，有助于公司的长期发展。因而本次公司债券募集资金在偿还银行贷款后，将用于公司经营周转需求。
（二）募集资金按运用计划使用的制度安排
发行人将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外，发行人与海通证券和招商银行深圳福民支行签订了《宜华企业（集团）有限公司2015年公司债券账户及资金监管协议》，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当发行人不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。
三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）对短期偿债能力的影响
随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本次债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。以2015年6月30日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下公司流动比率将从1.22提升至1.37，母公司流动比率将从0.25提升到0.56，短期偿债能力得到增强。
（二）对公司债务结构的影响
以2015年6月30日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，母公司的资产负债率水平将由本次债券发行前的52.87%，增加至56.54%，合并口径下资产负债率水平将由本次债券发行前的53.65%，增加至54.63%；母公司非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的5.76%，增加至39.43%，合并口径下非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的13.05%，增加至22.26%。本次债券发行后，本公司资产负债率将有所上升，但利用财务杠杆能力大大加强，公司债务结构将得到大幅优化。
（三）对财务成本的影响
公司目前主要通过银行贷款和股权质押进行融资，随着国家宏观经济调控、信贷政策的调整和证券市场的波动，未来公司持续通过上述融资手段融资存在一定困难，长期来看，现阶段较低的财务成本较难维系。
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予发行人和本次债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平将低于境内同期限人民币贷款利率。
综上，本次债券的发行有利于节约公司财务成本，提高公司整体盈利水平。
第六节 其他重大事项
2015年9月21日，发行人子公司宜华健康公布重大资产重组的董事会预案，拟通过支付现金的方式购买爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚等4名交易对方合计持有的爱奥乐100%股权；购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%股权；同时向宜华集团出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜华三个公司100%股权。本次交易完成后，宜华健康将持有爱奥乐与达孜赛勒康100%股权。
一、交易方案
本次交易分为支付现金购买资产与出售资产两个部分：
（一）支付现金购买资产
宜华健康拟以支付现金的方式购买爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚等4名交易对象合计持有的爱奥乐100%股权，共支付交易对价暂定为30,000万元，其中，以现金支付30,000万元；以支付现金的方式购买西藏大同持有的达孜赛勒康100%股权，共支付交易对价暂定为162,500万元，其中以现金支付162,500万元，具体情况如下：
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（二）重大资产出售
宜华健康拟向宜华集团出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜华三家子公司100%股权，交易对价分别为214,442.34万元、11,696.33万元、11,549.32万元，合计237,687.99万元，宜华集团以现金支付237,687.99万元，具体情况如下：
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二、本次交易构成宜华健康重大资产重组
本次交易，宜华健康拟购买的爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权，交易价格分别暂定为30,000万元、162,500万元。截至2014年12月末，宜华健康合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产2014年未经审计数据对比如下：
单位：万元
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根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
按照《重组管理办法》的规定，根据预估值及重大资产购买与出售标的未经审计的2014年财务数据测算，本次交易将构成宜华健康的重大资产重组。
三、交易标的基本情况
（一）爱奥乐
爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司成立于2004年4月14日，注册资本1,266.47万元，经营范围为开发、生产经营电子血压仪、血糖仪、低频电子脉冲治疗仪、温度计、按摩器，并提供相关的技术咨询；从事货物及技术进出口（不含分销）；自有物业管理。目前爱奥乐的盈利模式主要分为两个方面：仪器的销售、试纸的销售以及OEM代工。截至2015年7月31日，公司资产总计5,780.13万元，所有者权益1,135.18万元。2015年1-7月，公司实现营业收入4,742.71万元，净利润108.08万元。
爱奥乐承诺2016年度、2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币2,000万元、3,500万元、4500万元、5000万元和5,500万元。
（一） 达孜赛勒康
达孜赛勒康医疗投资管理有限公司成立于2014年12月10日，注册资本1,000万元，经营范围为医疗服务；医疗管理咨询；医院设备租赁、维护；利用自有资金对医疗行业进行投资。
达孜赛勒康为医院提供管理和咨询服务，并与解放军第四五五医院合作成立了肿瘤诊疗中心，致力于成为专业的肿瘤诊疗设备和服务整体解决方案提供商。
目前，达孜赛勒康主要是通过项目合作的方式为各医疗机构提供包括OUR-QGD 型立体定向伽马射线全身治疗系统、KLF-A 型 OPEN 式立体定向放射治疗系统等高端肿瘤诊疗设备，并提供相应的配套增值服务，取得项目合作分成收入。
截至2015年7月31日，达孜赛勒康总资产11,319.40万元，净资产4,057.62万元。公司2015年1-7月实现营业收入7,476.76万元，净利润2,953.28万元。
达孜赛勒康承诺2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于6,000万元、12,000万元、15,600万元、20,280万元、22,308万元，24,539万元。
四、本次交易对公司业务的影响
爱奥乐是国内远程血糖血压监测领域领先的医疗器械产品生产商，专注于血
压、血糖及试纸等传统及远程医疗器械的生产。自2014年起，爱奥乐紧贴行业发展趋势，率先推出以GSM、蓝牙为技术基础的远程医疗器械产品，并与大型互联网及知名医药公司，如：腾讯、九号云健康、江苏先声健康医药有限公司等建立了合作伙伴关系，开发功能更为丰富的远程医疗产品及应用。
达孜赛勒康是国内领先的医疗投资与医疗服务管理提供商，成立以来一直致力于与国内知名医院合作、引进高质量的大型医疗诊断和治疗设备。
同时，本次交易将置出房地产业务，使宜华健康的主营业务更加突出，更有利于公司核心管理层专注于医疗和健康领域的业务发展。宜华健康本次收购股权并置出房地产业务后将更加有利于上市公司以医院为核心、以诊疗中心为抓手，以医疗器械为切入点，进一步在医疗健康服务行业中完善客户资源、渠道等不同方位的战略布局，有利于宜华健康加强旗下相关产业的协同，积极开拓慢性病管理、健康管理等新兴业务。
在完成交易之后，宜华健康可利用爱奥乐在血糖仪、血压计市场积累的客户与渠道资源，打造慢性病管理、健康管理等平台，并进一步建立医疗大数据平台；同时，宜华健康可借助达孜赛勒康下属医院，以及大型三级甲等综合性医院即中国人民解放军第四五五医院在治疗肿瘤专业领域达成合作，得以迅速拓展市场影响力、扩充客户资源，进一步完善医疗健康产业链。另一方面，爱奥乐与达孜赛勒康可借助宜华健康搭建的医疗服务产业链形成的集聚效应，同时引入宜华健康现代化的企业管理理念，提升自身管理效率和竞争力。
综上所述，本次交易将能够进一步优化公司的现有业务结构，为公司打通健康管理、医院及医疗后勤服务之间的业务关联，因此本次交易是公司在医疗健康服务领域战略战略布局的重要举措。
五、本次交易存在不确定性
本次交易方案目前仅为董事会预案，最终方案还需要经董事会和股东会的审议，存在一定的不确定性。另外该方案还需要经证监会的审批核准，如果该方案最终无法通过，可能会对宜华健康以及发行人未来的业务发展与规划造成不利影响。
发行人将及时对该重大重组方案的进展情况进行充分、完整的信息披露，保障投资者的利益。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行人最近三年的财务报告及最近一期的财务报表；
（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；
（三）国浩律师（广州）事务所出具的法律意见书；
（四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）《账户及资金监管协议》；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话
查阅时间：上午9：00—11：30 下午：13：00—16：30
查阅地点：
（一）发行人：宜华企业（集团）有限公司
联系地址：汕头市金平区金砂路52号汕头国际大酒店
联系人：张根福
电话：0754-83262604
传真：0754-83262606
互联网网址：http://www.yihua.com
（二）主承销商：海通证券股份有限公司
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
联系人：伍敏、吴斌
电话：010-88027267
传真：010-88027190
互联网网址：www.htsec.com
宜华企业（集团）有限公司
2015年11月20日
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