证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告代码：2015-060

中航工业机电系统股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中航工业机电系统股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2015年11月13日以邮件形式发出会议通知，并于2015年11月18日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经公司全体董事投票表决，会议作出以下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的募集资金额度及股份发行数量的议案》

为确保本次非公开发行的顺利进行，结合公司实际情况，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司对2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之股份发行数量及募集资金额度进行调整，发行方案其他内容保持不变。

根据2015年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌回避了表决。

（二）审议通过《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》

鉴于公司对本次非公开发行股票方案中的股份发行数量及募集资金额度进行调整，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对2015年第一次临时股东大会审议通过的《中航工业机电系统股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》进行相应修订，并编制《中航工业机电系统股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。

根据2015年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌回避了表决。

（三）审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》

根据公司对本次非公开发行股票涉及的股份发行数量及募集资金额度进行调整的方案，公司就前述事项与中航证券“机电振兴1号”签订附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。

根据2015年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌回避了表决。

（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

根据公司对本次非公开发行股票方案中股份发行数量及募集资金额度的调整。本次非公开发行的发行对象中，航空产业公司为公司的关联方；“机电振兴1号” 委托人为公司及其全资、控股子公司、托管企业的员工（含本公司董事、监事和高级管理人员），构成潜在的关联关系；“祥瑞3号”委托人为江西江南投资有限责任公司，为公司关联方，构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次向上述发行对象非公开发行股份构成关联交易。

根据2015年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌回避了表决。

（五）审议通过《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

鉴于公司对本次非公开发行股票方案中的股份发行数量及募集资金数量进行调整，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对2015年第一次临时股东大会审议通过的《中航工业机电系统股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行相应修订，并编制《中航工业机电系统股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

根据2015年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第三十次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事意见

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2015年11月18日

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告代码：2015-061

中航工业机电系统股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次关联交易概述

（一）关联交易的内容

本次非公开发行的发行对象为航空产业公司、“机电振兴1号”、“启航3号”、“祥瑞3号”、“国联安定增贰号”、“翔龙11号”、华菱津杉特定客户资产管理计划、景盛投资。其中，航空产业公司为公司的关联方；“机电振兴1号”委托人为公司及其全资、控股子公司、托管企业的员工（含本公司董事、监事和高级管理人员），构成潜在的关联关系；“祥瑞3号”委托人为江西江南投资有限责任公司，为公司关联方，构成关联交易。

（二）关联交易的审批程序

本次非公开发行暨关联交易事项已获得国务院国资委批准，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

2015年11月18日，公司第五届董事会第三十次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权（其中王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌6名关联董事予以回避表决）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。公司独立董事已事前认可本次调整非公开发行股票方案涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

二、关联方基本情况

（一）航空产业公司

1、基本情况

公司名称：中航航空产业投资有限公司

注册地址：北京市顺义区顺西南路50号1幢3层303室

法定代表人：孟祥泰

注册资本：30,000万元

成立日期：2013年4月25日

经营范围：项目投资；投资咨询。

2、股权控制关系

■

航空产业公司的实际控制人为中航工业。

3、最近三年的业务发展情况与经营情况

航空产业公司于2013年4月成立，2013年的财务状况如下：

单位：万元

■

4、最近一年简要财务数据

单位：万元

■

注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）中航证券及“机电振兴1号”、“启航3号”

1、中航证券

（1）概况

公司名称：中航证券有限公司

注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

法定代表人：王宜四

注册资本：198,522.10万元

成立日期：2002年10月8日

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（许可证有效期至2016年10月22日）；代销金融产品业务。（以上项目国家有专项规定的除外）

（2）股权控制关系

■

中航证券的实际控制人为中航工业。

（3）最近三年的业务发展情况与经营情况

中航证券主要经营证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券业务。

中航证券2011年、2012年、2013年的财务状况如下：

单位：万元

■

（4）最近一年简要财务数据

单位：万元

■

注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、“机电振兴1号”

（1）概况

“机电振兴1号”由中航证券设立和管理，其份额由公司及其全资、控股子公司、托管企业员工（含本公司董事、监事和高级管理人员）以人民币15,190万元认购，其中：委托人不少2人且不得超过200人，存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起4年。

（2）主要情况

由于“机电振兴1号”集合资产管理计划的委托人为公司及其全资、控股子公司、托管企业员工的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，不包括普通员工，本资产管理计划不属于中国证监会规定的员工持股计划。委托人的资金来源为自筹资金，中航工业、机电系统、中航机电及关联方未对“机电振兴1号”委托人的融资提供担保或支持，“机电振兴1号”不存在结构化融资的情况。本次增持将严格按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号》的规定履行信息披露义务。

“机电振兴1号”持有中航机电股票3年限售期满后，中航机电将严格按照交易所的相关规定履行信息披露义务，委托人将在限售期满后，与资产管理计划的管理人中航证券商议减持事宜，进行单向卖出，并严格遵守交易所的相关规定。

“机电振兴1号”持有中航机电股票期间，资产管理计划作为中航机电的股东享有和承担股东应有的权利和义务，资产管理计划委托人将授权资产管理计划的管理人中航证券行使股东权利。

对照《上市公司收购管理办法》第八十三条一致行动及一致行动人的定义，中航机电的实际控制人中航工业及其董事、监事、高级管理人员，控股股东机电系统，中航机电与“机电振兴1号”的委托人没有通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的中航机电股份表决权数量的行为或者事实，不存在一致行动，且不符合一致行动人情形，因此中航工业及其董事、监事、高级管理人员，机电系统，中航机电与“机电振兴1号”不构成一致行动人关系。

本资产管理计划及参与人承诺不进行内幕交易等违法违规行为。各项资产管理计划承诺：在下列期间不买卖中航机电股票：1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（三）国投瑞银及“祥瑞3号”

1、国投瑞银

（1）基本情况

公司名称：国投瑞银基金管理有限公司

注册地址：上海市虹口区东大名路638号7层

法定代表人：钱蒙

注册资本：10,000万元

成立日期：2002年6月13日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

（2）股权控制关系

■

（3）最近三年的业务发展情况与经营情况

国投瑞银从事的实际业务主要为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

国投瑞银2011年、2012年和2013年的财务状况如下：

单位：万元

■

（4）最近一年简要财务数据

单位：万元

■

注：以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、“祥瑞3号”

“祥瑞3号”由国投瑞银设立和管理，其份额由单一委托人以人民币30,000万元认购，委托人为江西江南投资有限责任公司，存续期暂定为自资产管理计划生效之日起4年，所募集的资金全额用于认购公司本次非公开发行的股份。“祥瑞3号”不存在杠杆融资结构化设计的情况。

三、关联交易标的

经利润分配及资本公积转增股本调整发行价格及股份发行数量，并经调减募集资金额度后，本次非公开发行人民币普通股数量179,488,948股，其中航空产业公司以现金人民币50,000万元认购34,530,386股，中航证券“机电振兴1号”集合资产管理以现金人民币15,190万元认购10,490,331股，国投瑞银“祥瑞3号”定向资产管理计划以现金人民币30,000万元认购20,718,232股。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为18.88元/股。

若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为股本，则每股认购价格将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

2015年4月17日，公司第五届董事会第二十二次会议决议通过了利润分配及资本公积转增股本方案，以2014年12月31日的股本716,286,314股为基数，每10股转增3股派0.6元（含税）。

2015年5月19日，公司2014年年度股东大会决议通过了利润分配及资本公积转增股本方案，以2014年12月31日的股本716,286,314股为基数，每10股转增3股派0.6元（含税）。

利润分配及资本公积转增股本方案完成后，本次发行的发行价调整为14.48元/股。

五、关联交易合同的主要内容

2014年11月24日，公司与航空产业公司、中航证券和国投瑞银签订了附条件生效的《股份认购协议》，其协议的主要条款请参见公司2014年11月26日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

（二）与中航证券“机电振兴1号”签订的附条件生效的《股份认购协议之补充协议》

2015年11月18日，公司与“机电振兴1号”签订了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

第二条 关于原《股份认购协议》第3.2款“认购金额和认购数量”的修订

原《股份认购协议》第3.2款约定：“中航机电振兴1号”集合资产管理计划以现金人民币15,290万元认购甲方本次非公开发行的股份；“中航机电振兴1号”集合资产管理计划认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以第3.1款项下发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。

经双方协商一致，原《股份认购协议》第3.2款修改为：“中航机电振兴1号”集合资产管理计划以现金人民币15,190万元认购甲方本次非公开发行的股份；“中航机电振兴1号”集合资产管理计划认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以第3.1款项下发行价格（或依据第3.3款调整后发行价格）的数字取整（即尾数直接忽略）。

第三条 关于原《股份认购协议》第五条“资产管理计划的基本情况”的修订

原《股份认购协议》第五条约定：“中航机电振兴1号”集合资产管理计划由中航证券有限公司设立和管理，其份额由甲方及其全资、控股子公司、托管企业和拟收购关联方企业的员工（包含董事、监事和高级管理人员）以人民币15,290万元认购，委托人不少2人且不得超过200人，存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起4年；“中航机电振兴1号”集合资产管理计划所募集资金全额用于认购甲方本次非公开发行的股份。

经双方协商一致，原《股份认购协议》第五条修改为：“中航机电振兴1号”集合资产管理计划由中航证券有限公司设立和管理，其份额由甲方及其全资、控股子公司、托管企业和拟收购关联方企业的员工（包含董事、监事和高级管理人员）以人民币15,190万元认购，委托人不少2人且不得超过200人，存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起4年；“中航机电振兴1号”集合资产管理计划所募集资金全额用于认购甲方本次非公开发行的股份。

第四条 关于原《股份认购协议》第十二条“违约责任”之第12.2款的修订

原《股份认购协议》第12.2款约定：因乙方的原因导致“中航机电振兴1号”集合资产管理计划未按本协议第3.2款和3.4款的约定按时全额缴纳认购价款的,乙方应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额5%的违约金，且甲方有权单方解除本协议；因“中航机电振兴1号”集合资产管理计划的委托人未按时、足额认购资产管理计划份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立，不构成乙方违约。

经双方协商一致，原《股份认购协议》第12.2款修改为：“中航机电振兴1号”集合资产管理计划未按本补充协议第二条的修订和原《股份认购协议》第3.4款的约定按时全额缴纳认购价款的,乙方应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额5%的违约金，且甲方有权单方解除本协议。

本补充协议对原《股份认购协议》第12.2款修订后，如因“中航机电振兴1号”集合资产管理计划的委托人未按时、足额认购资产管理计划份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立，乙方也应依据本补充协议承担违约责任。

第五条 本补充协议生效条件

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；

2、甲方董事会批准本次非公开发行方案中发行数量、募集资金总额的调整；

3、甲方董事会批准签署本补充协议；

4、中国证监会核准非公开发行方案；

5、原《股份认购协议》生效。”

六、关联交易目的及对公司的影响

本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司积极推进新产品的研发、生产和销售，丰富公司的业务产品，积极探索外延式扩张，扩大市场占有率奠定坚实的基础。本次非公开发行股票还能够显著地降低公司资产负债率，减少财务风险，提高盈利能力和抗风险能力，为公司各项业务的持续发展提供资金保障。

公司实际控制人下属公司江南投资通过国投瑞银设立的“国投瑞银-祥瑞3号”定向资产管理计划和公司董事、监事和高级管理人员通过“机电振兴1号”集合资产管理计划参与认购公司本次非公开发行股票，以及实际控制人下属公司航空产业公司参与认购公司本次非公开发行股票，均表明其对公司未来经营发展的支持和信心。

本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

七、独立董事意见

公司独立董事基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，已对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了充分的审查，对召开的公司第五届董事会第三十次会议审议进行了认真审议，并发表如下独立意见：

“1、公司本次调整非公开发行股票方案的股份发行数量及募集资金额度，符合相关法律法规的规定，符合证券监督管理机构的监管要求和公司的实际情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2、公司本次调整非公开发行股票方案的股份发行数量及募集资金额度，同时签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》并修订相关文件，不构成发行方案的重大变化。

3、根据公司股东大会的授权，公司第五届董事会第三十次会议审议事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

4、关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决，公司第五届董事会第三十次会议审议通过的决议合法有效。”

八、备查文件

1、公司第五届董事会第三十次会议；

2、公司与中航证券“机电振兴1号”签署的附条件生效的《股份认购协议之补充协议》；

3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

4、独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2015年11月18日

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告代码：2015-062

中航工业机电系统股份有限公司

关于调整非公开发行募集资金额度及

股份发行数量的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为确保本次非公开发行的顺利进行，结合公司实际情况，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》之股份发行数量及募集资金额度进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整如下：

一、股份发行数量的调整

（一）原发行方案中关于股份发行数量的表述

“本次非公开发行股票数量不超过137,711,860股，其中航空产业公司认购26,483,050股，中航证券拟设立的“机电振兴1号”集合资产管理计划认购 8,098,516股，中航证券拟设立的“中航启航3号”集合资产管理计划认购7,944,915股，华菱津杉拟设立的特定客户资产管理计划认购15,889,830股，国联安基金拟设立的“国联安-中航机电定向增发贰号”特定客户资产管理计划认购26,329,449股，东海证券拟设立的“翔龙11号”集合资产管理计划认购15,889,830股，国投瑞银拟设立的“祥瑞3号”定向资产管理计划认购15,889,830股，景盛投资拟认购21,186,440股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则除“机电振兴1号”集合资产管理计划认购金额不调整外，其他各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。”

（二）利润分配及资本公积转增股本后关于股份发行数量的表述

2015年4月17日公司第五届董事会第二十二次会议、2015年5月19日2014年年度股东大会决议审议通过了利润分配及资本公积转增股本方案，以2014年12月31日的股本716,286,314股为基数，每10股转增3股派0.6元（含税）。利润分配及资本公积转增股本方案完成后，本次发行每股发行价格调整为14.48元/股。

上述发行价格调整后，本次发行总股数调整为179,558,009股。其中航空产业公司认购34,530,386股，中航证券拟设立的“机电振兴1号”集合资产管理计划认购10,559,392股、中航证券拟设立的“启航3号”集合资产管理计划认购10,359,116股，国投瑞银拟设立的“祥瑞3号”定向资产管理计划认购20,718,232股，国联安基金拟设立的“国联安定增贰号”特定客户资产管理计划认购34,330,110股，东海证券拟设立的“翔龙11号”集合资产管理计划认购20,718,232股，华菱津杉拟设立的特定客户资产管理计划认购20,718,232股，景盛投资认购27,624,309股。

（三）募集资金额度调整后关于股份发行数量的表述

本次发行募集资金总额调整为259,900万元，发行总股数调整为179,488,948股，其中航空产业公司认购34,530,386股，中航证券“机电振兴1号”集合资产管理计划认购10,490,331股、中航证券“启航3号”集合资产管理计划认购10,359,116股，国投瑞银“祥瑞3号”定向资产管理计划认购20,718,232股，国联安基金“国联安定增贰号”特定客户资产管理计划认购34,330,110股，东海证券“翔龙11号”集合资产管理计划认购20,718,232股，华菱津杉特定客户资产管理计划认购20,718,232股，景盛投资认购27,624,309股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则除“机电振兴1号”集合资产管理计划认购金额不调整外，其他各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

二、募集资金额度的调整

（一）原发行方案中关于募集资金额度的表述

“本次非公开发行股票募集资金总额为不超过260,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。”

（二）募集资金额度调整后的表述

“本次非公开发行股票募集资金总额为不超过259,900万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。”

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2015年11月18日

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告代码：2015-063

中航工业机电系统股份有限公司

关于与中航证券“机电振兴1号”签署

附条件生效的《股份认购协议之补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、协议签订基本情况

2014年11月24日，公司与航空产业公司、中航证券、国投瑞银、国联安基金、东海证券、华菱津杉、景胜投资签订了附条件生效的《股份认购协议》，该附条件生效的《股份认购协议》的相关议案已经公司第五届董事会第十八次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。

随着本次非公开发行项目的有序推进，经友好协商，公司与中航证券“机电振兴1号”于2015年11月18日签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。2015年11月18日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>的议案》。

二、公司与中航证券“机电振兴1号”签署附条件生效《股份认购协议之补充协议》主要内容

第二条 关于原《股份认购协议》第3.2款“认购金额和认购数量”的修订

原《股份认购协议》第3.2款约定：“中航机电振兴1号”集合资产管理计划以现金人民币15,290万元认购甲方本次非公开发行的股份；“中航机电振兴1号”集合资产管理计划认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以第3.1款项下发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。

经双方协商一致，原《股份认购协议》第3.2款修改为：“中航机电振兴1号”集合资产管理计划以现金人民币15,190万元认购甲方本次非公开发行的股份；“中航机电振兴1号”集合资产管理计划认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以第3.1款项下发行价格（或依据第3.3款调整后发行价格）的数字取整（即尾数直接忽略）。

第三条 关于原《股份认购协议》第五条“资产管理计划的基本情况”的修订

原《股份认购协议》第五条约定：“中航机电振兴1号”集合资产管理计划由中航证券有限公司设立和管理，其份额由甲方及其全资、控股子公司、托管企业和拟收购关联方企业的员工（包含董事、监事和高级管理人员）以人民币15,290万元认购，委托人不少2人且不得超过200人，存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起4年；“中航机电振兴1号”集合资产管理计划所募集资金全额用于认购甲方本次非公开发行的股份。

经双方协商一致，原《股份认购协议》第五条修改为：“中航机电振兴1号”集合资产管理计划由中航证券有限公司设立和管理，其份额由甲方及其全资、控股子公司、托管企业和拟收购关联方企业的员工（包含董事、监事和高级管理人员）以人民币15,190万元认购，委托人不少2人且不得超过200人，存续期限暂定为自资产管理合同生效之日起4年；“中航机电振兴1号”集合资产管理计划所募集资金全额用于认购甲方本次非公开发行的股份。

第四条 关于原《股份认购协议》第十二条“违约责任”之第12.2款的修订

原《股份认购协议》第12.2款约定：因乙方的原因导致“中航机电振兴1号”集合资产管理计划未按本协议第3.2款和3.4款的约定按时全额缴纳认购价款的,乙方应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额5%的违约金，且甲方有权单方解除本协议；因“中航机电振兴1号”集合资产管理计划的委托人未按时、足额认购资产管理计划份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立，不构成乙方违约。

经双方协商一致，原《股份认购协议》第12.2款修改为：“中航机电振兴1号”集合资产管理计划未按本补充协议第二条的修订和原《股份认购协议》第3.4款的约定按时全额缴纳认购价款的,乙方应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额5%的违约金，且甲方有权单方解除本协议。

本补充协议对原《股份认购协议》第12.2款修订后，如因“中航机电振兴1号”集合资产管理计划的委托人未按时、足额认购资产管理计划份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立，乙方也应依据本补充协议承担违约责任。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

2、公司与中航证券“机电振兴1号”签署的附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2015年11月18日

项目	2013年12月31日
总资产	30,011.34
净资产	30,008.51
项目	2013年度
营业收入	-
利润总额	11.34
净利润	8.51

项目	2013年12月31日
资产总额	30,011.34
其中：流动资产	30,011.34
非流动资产	0.00
负债总额	2.84
其中：流动负债	2.84
非流动负债	2.84
所有者权益合计	30,008.51
归属于母公司所有者权益	30,008.51
项目	2013年度
营业总收入	0.00
营业总成本	-11.34
营业利润	11.34
净利润	8.51
归属于母公司所有者的净利润	0.00

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	624,413.20	496,124.10	503,887.22
净资产	245,825.73	140,204.50	136,069.76
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	52,325.70	49,712.61	58,477.54
利润总额	10,459.45	3,853.39	5,211.84
净利润	7,462.12	2,647.43	3,387.60

项目	2013年12月31日
资产总额	624,413.20
负债总额	378,587.47
所有者权益合计	245,825.73
归属于母公司所有者权益	245,012.01
项目	2013年度
营业总收入	52,325.70
营业总成本	40,138.34
营业利润	12,187.36
净利润	7,462.12
归属于母公司所有者的净利润	7,589.16

股东名称	出资额 （人民币万元）	持股比例 （%）
国投信托投资有限公司	5,100.00	51.00
瑞士银行股份有限公司（UBS AG）	4,900.00	49.00
合计	10,000.00	100.00

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	60,489.55	56,811.50	57,534.97
净资产	52,480.61	48,378.61	46,478.53
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	41,402.85	43,323.85	51,820.35
利润总额	15,643.72	15,059.81	19,504.64
净利润	11,474.59	11,110.38	14,518.95

项目	2013年12月31日
资产总额	60,489.55
负债总额	8,008.94
所有者权益合计	52,480.61
项目	2013年度
营业总收入	41,402.85
营业总成本	29,418.92
营业利润	11,983.93
净利润	11,474.59