证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-55号

国机汽车股份有限公司

第六届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议通知于2015年11月13日以电子邮件方式发出，会议于2015年11月18日上午10:30以现场表决方式在公司三层会议室召开。

本次会议应出席董事8人，实际出席董事5人。有三名董事书面授权其他董事代为出席会议，董事李庆云先生由于工作原因委托董事丁宏祥先生出席并代为行使表决权，董事伍刚先生由于个人原因委托董事王淑清女士出席并代为行使表决权，独立董事徐秉金先生由于工作原因委托独立董事谢志华先生出席并代为行使表决权。本次会议由董事长丁宏祥先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于董事会换届选举的议案

公司第六届董事会已任期届满，经公司股东提名，董事会同意将丁宏祥先生、王淑清女士、焦勇先生、夏闻迪先生、张治宇先生、陈仲先生作为公司第七届董事会董事候选人，提交股东大会选举。

董事会同意将王璞先生、刁建申先生、李明高先生作为公司第七届董事会独立董事候选人，提交股东大会选举。

上述董事和独立董事任期为三年，董事候选人简历详见附件。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚待股东大会以累积投票方式逐项审议通过；独立董事候选人的任职资格尚待上海证券交易所审核通过。

（二）关于召开2015年第三次临时股东大会的议案

会议同意将上述议案一以及公司第六届监事会第二十一次会议审议通过的《关于监事会换届选举的议案》一并提交2015年第三次临时股东大会审议，并拟于2015年12月4日召开2015年第三次临时股东大会，具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

《国机汽车股份有限公司独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》

四、报备文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2015年11月19日

董事候选人简历：

丁宏祥，男，1966年4月7日出生，中国国籍，中共党员，博士研究生学历，高级经济师。历任中国进口汽车贸易有限公司董事长、总经理、党委书记，本公司董事长、总经理。现任中国机械工业集团有限公司副总经理、广州汽车集团股份有限公司董事、中央企业青联副主席。

王淑清，女，1956年7月23日出生，中国国籍，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。历任中国机械工业集团有限公司总经理助理兼人力资源部（党委干部部）部长、总经理助理，本公司董事。现任本公司党委书记。

焦勇，男，1978年6月14日出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历。历任天津达仁堂京万红药业有限公司财务审计部部长、财务总监、总会计师、董事。现任天津渤海国有资产经营管理有限公司董事、副总经理。

夏闻迪，男，1966年4月10日出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历，双学士学位，工程师。历任中国机械工业集团有限公司汽车业务部部长，本公司副总经理，兼任中国进口汽车贸易有限公司董事、中国汽车进出口总公司董事。现任中国机械工业集团有限公司战略规划部（企业文化部）部长、中国汽车工程学会常务理事、中国汽车人才研究会常务理事。

张治宇，男，1956年4月18日出生，中国国籍，中共党员，学士学位，教授级高级工程师。历任中设江苏机械设备进出口集团公司常务副总经理，江苏苏美达集团公司副总经理。现任江苏苏美达集团有限公司副总经理。

陈仲，男，1956年10月2日出生，中国国籍，致公党党员，硕士学位，教授级高级工程师。历任桂林电器科学研究所所长，桂林电器科学研究院院长，本总司董事。现任桂林电器科学研究院有限公司董事长。

独立董事候选人简历：

王璞，男，1968年4月23日出生，中国国籍，硕士研究生学历，国际注册管理咨询师。1996年5月创办北大纵横管理咨询集团，现任北大纵横管理咨询集团总经理。目前担任汉王科技股份有限公司、广东省高速公路发展股份有限公司、积成电子股份有限公司、新希望六和股份有限公司独立董事。与公司或公司控股股东及实际控制人无关联关系，不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刁建申，男，1953年12月12日出生，中国国籍，中共党员，学士学位，高级政工师。历任中国汽车贸易华北公司党委书记、总经理，华星新世界汽车服务有限公司董事、执行副总经理。现任中国汽车流通协会副会长，宝信汽车集团有限公司独立非执行董事。与公司或公司控股股东及实际控制人无关联关系，不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李明高，男，1970年11月10日出生，中国国籍，中共党员，会计学硕士，注册会计师。历任北京新生代会计师事务所所长、主任会计师，天华中兴会计师事务所副总经理、副主任会计师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人，北京工商大学外聘硕士生导师，对外经济贸易大学国际商学院外聘硕士生导师，中国商业会计学会副会长，北京注册会计师协会理事。目前担任北京君正集成电路股份有限公司、山西永东化工股份有限公司、北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事，北京盈建科软件股份有限公司董事。与公司或公司控股股东及实际控制人无关联关系，不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：2015-56号

国机汽车股份有限公司

关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2015年12月4日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2015年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年12月4日 10点00分

召开地点：国机汽车股份有限公司三层大会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年12月4日至2015年12月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号		议案名称	投票股东类型
A股股东
累积投票议案
1.00	关于选举董事的议案		应选董事（6）人
1.01	选举丁宏祥先生为公司第七届董事会董事		√
1.02	选举王淑清女士为公司第七届董事会董事		√
1.03	选举焦勇先生为公司第七届董事会董事		√
1.04	选举夏闻迪先生为公司第七届董事会董事		√
1.05	选举张治宇先生为公司第七届董事会董事		√
1.06	选举陈仲先生为公司第七届董事会董事		√
2.00	关于选举独立董事的议案		应选独立董事（3）
2.01	选举王璞先生为公司第七届董事会独立董事		√
2.02	选举刁建申先生为公司第七届董事会独立董事		√
2.03	选举李明高先生为公司第七届董事会独立董事		√
3.00	关于选举监事的议案		应选监事（2）人
3.01	选举全华强先生为公司第七届监事会监事		√
3.02	选举谢恩廷先生为公司第七届监事会监事		√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述审议事项已经公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，相关公告分别刊登于2015年11月19日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600335	国机汽车	2015/11/30

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

（二）个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书（参见附件1）、委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

（三）登记时间：2015年12月1日至12月3日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:30；

（四）登记地点：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼，董事会办公室。异地股东可通过信函或传真方式登记，并注明联系方式。

六、其他事项

（一）本次会议按照已办理出席会议登记手续确认其参会资格；

（二）会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；

（三）联系电话：010-88825988 传真：010-88825988

联系人：蒋舒 王明辉

邮政编码：100190

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2015年11月19日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

第六届董事会第三十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国机汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月4日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	累积投票议案名称	投票数
1.01	选举丁宏祥先生为公司第七届董事会董事
1.02	选举王淑清女士为公司第七届董事会董事
1.03	选举焦勇先生为公司第七届董事会董事
1.04	选举夏闻迪先生为公司第七届董事会董事
1.05	选举张治宇先生为公司第七届董事会董事
1.06	选举陈仲先生为公司第七届董事会董事
2.01	选举王璞先生为公司第七届董事会独立董事
2.02	选举刁建申先生为公司第七届董事会独立董事
2.03	选举李明高先生为公司第七届董事会独立董事
3.01	选举全华强先生为公司第七届监事会监事
3.02	选举谢恩廷先生为公司第七届监事会监事

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
……	……
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××
6.02	例：陈××
6.03	例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

序号	议案名称	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式…
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
……	……	…	…	…
4.06	例：宋××	0	100	50

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-57号

国机汽车股份有限公司

第六届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议通知于2015年11月13日以电子邮件方式发出，会议于2015年11月18日上午以现场表决方式在公司五层会议室召开。

本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席全华强先生主持，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）关于监事会换届选举的议案

公司第六届监事会已任期届满，经公司股东提名，监事会同意将全华强先生、谢恩廷先生作为公司第七届监事会监事候选人，提交股东大会选举。

上述监事任期为三年，监事候选人简历详见附件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚待股东大会以累积投票方式逐项审议通过。

三、报备文件

监事会决议。

特此公告。

国机汽车股份有限公司监事会

2015年11月19日

监事候选人简历：

全华强，男，1970年9月11日出生，中国国籍，中共党员，本科学历。历任中国机械工业集团有限公司审计稽查部部长、本公司监事会主席。现任中国机械工业集团有限公司资产财务部部长。

谢恩廷，男，1967年10月5日出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历。历任中国机械工业集团有限公司资本运营部、改革发展部企业改革处处长，本公司监事。现任中国机械工业集团有限公司资本运营部企业改革处处长。