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2015年11月19日 星期四 上一期  下一期
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昆明百货大楼(集团)股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份完成过户暨控股股东和实际控制人变更的公告

 证券代码:000560  证券简称:昆百大A   公告编号:2015-102号

 昆明百货大楼(集团)股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份完成过户暨控股股东和实际控制人变更的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 2015年11月18日,昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”)收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)出具的《证券过户登记确认书》,公司原控股股东华夏西部经济开发有限公司(以下简称“华夏西部”)将其持有的本公司无限售流通股100,000,000股转让给东北证券股份有限公司管理的东北证券明珠148号定向资产管理计划的过户登记手续已于2015年11月17日办理完成。有关情况如下:

 一、公司控股股东协议转让部分股份的基本情况

 本公司实际控制人何道峰先生拟将其通过本公司原控股股东华夏西部持有的本公司无限售流通股100,000,000股(占本公司总股本的8.55%)以协议方式转让给谢勇先生。谢勇先生拟通过资产管理计划受让华夏西部所持的上述股份,即通过由谢勇先生认购全部劣后级份额、其他投资者认购全部优先级份额的富安达-昆百大资产管理计划委托东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”)设立东北证券明珠 148 号定向资产管理计划,由东北证券明珠148号定向资产管理计划以协议方式受让华夏西部持有的本公司无限售流通股100,000,000股 ,转让总价款为75,000万元。2015年11月4日,华夏西部与东北证券明珠148号定向资产管理计划的管理人东北证券股份有限公司就上述股份转让事宜签署了《股份转让协议》。针对上述事项,本公司通过《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)分别于2015年10月27日披露了《关于控股股东拟协议转让其所持上市公司部分股权及控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》(2015-092号),于2015年11月5日披露了《关于公司股东权益变动的提示性公告》(2015-095号)及转让方何道峰先生编制的《简式权益变动报告书》、受让方谢勇先生编制的《详式权益变动报告书》和财务顾问编制的《东北证券股份有限公司关于昆明百货大楼(集团)股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。本次股份转让事项不涉及深圳证券交易所公司管理部 2015年9月14日下发的《主板信息披露业务备忘录第8号 —上市公司与专业投资机构合作投资》所指的合作投资事项。

 二、公司控股股东协议转让部分股份的进展情况

 1.受让方证券账户开立情况

 本次股份转让的受让方东北证券明珠148号定向资产管理计划的管理人为东北证券股份有限公司,委托人为富安达资产管理(上海)有限公司管理的富安达-昆百大资产管理计划,托管人为宁波银行股份有限公司。根据相关规定,经东北证券明珠148号定向资产管理计划的委托人授权,其管理人东北证券股份有限公司向中国结算深圳分公司申请以委托人名称开立东北证券明珠148号定向资产管理计划专用证券账户。2015年11月4日,经中国结算深圳分公司受理并核准开户材料和账户名称后,开立的专用证券账户名称为:“富安达资产-宁波银行-富安达-昆百大资产管理计划”。本次股份转让完成后,东北证券明珠148号定向资产管理计划持有的上述100,000,000股昆百大股份登记的股东名称即为“富安达资产-宁波银行-富安达-昆百大资产管理计划”。

 2.本次转让股份的过户完成情况

 根据中国结算深圳分公司2015年11月18日出具的《过户登记确认书》,华夏西部将其持有的本公司100,000,000股股份转让给东北证券明珠148号定向资产管理计划的过户登记手续已于2015年11月17日完成,上述股份已登记到东北证券明珠148号定向资产管理计划专用证券账户“富安达资产-宁波银行-富安达-昆百大资产管理计划”名下,股份性质为无限售流通股。

 3. 控股股东和实际控制人变更情况

 本次股份转让完成后,本公司总股本未发生变化,仍为1,170,235,934股。其中,谢勇先生通过其控股子公司西藏太和先机投资管理有限公司持有本公司限售流通股226,289,043股(占总股本的19.34%),通过东北证券明珠148号定向资产管理计划持有本公司股份100,000,000股(占总股本的8.55%),其合计控制本公司股份由转让前的226,289,043股(占总股本的19.34%)增加至转让后的326,289,043股(占总股本的27.88%);何道峰先生通过华夏西部仍持有本公司无限售流通股股份5,187,193股(占总股本的0.44%),通过华夏西部的全资子公司西南商业大厦股份有限公司持有无限售流通股股份75,753,179股(占总股本的6.47%),通过北京和兆玖盛投资有限公司持有限售流通股115,658,844股(占总股本的9.88%),通过昆明汉鼎世纪企业管理有限公司持有限售流通股113,144,522股(占总股本的9.67%),其合计控制本公司股份由转让前的409,743,738股(占总股本的35.01%)下降至转让后的309,743,738股(占总股本的26.47%)。

 根据2015年11月5日公告的《简式权益变动报告》,何道峰先生将根据自身的年龄原因及证券市场整体状况并结合其控制企业自身发展需要等因素,不排除在未来12个月内将继续减持其所控制的昆百大股份。

 根据2015年11月5日公告的《详式权益变动报告书》,本次权益变动完成后,基于对昆百大A发展前景的长期看好,谢勇先生不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。谢勇先生承诺,本次权益变动完成后的未来12个月内,不会通过相关资管计划减持此次受让股份。未来12个月后,原则上谢勇先生将通过协调延长相关资管计划的合同期限或更换其他产品的方式控制上述股份,但不排除减持上述股份的可能,若出现上述情况,谢勇先生将按照法律法规相关规定,履行必要程序和信息披露义务。

 根据何道峰先生出具的《关于认可上市公司实际控制人变更的确认函》,何道峰先生由于年龄和家庭原因,为保持昆百大权责相符机制和冲击力并提升公司核心竞争力,实现可持续发展,拟出让昆百大控制权。同时何道峰先生认可谢勇先生变更为昆百大实际控制人。在本次股份转让过户完成及全部股份转股价款付清后,其将辞去昆百大董事长职务。辞去董事长职务后,何道峰先生将对上市公司董事会不构成重大影响。且目前谢勇先生担任昆百大的副董事长和总裁,实际经营管理均由谢勇先生负责实施,对上市公司的实际经营管理决策产生了实际控制力。

 综合上述何道峰先生个人意愿、股份控制比例、未来股份减持意愿、公司实际经营管理等方面情况,本次股权转让已构成昆百大实际控制人变更。因此,上述股份转让实施完成后,本公司控股股东由华夏西部变更为西藏太和先机投资管理有限公司,实际控制人由何道峰先生变更为谢勇先生。

 特此公告。

 昆明百货大楼(集团)股份有限公司

 董 事 会

 2015年11月19日

 证券代码:000560  证券简称:昆百大A   公告编号:2015-103号

 昆明百货大楼(集团)股份有限公司

 关于股东追加股份限售承诺的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、追加承诺股东基本情况

 1.追加承诺股东持有上市公司股份情况

 昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”)实际控制人何道峰先生拟将其通过本公司原控股股东华夏西部经济开发有限公司(以下简称“华夏西部”)持有的本公司无限售流通股100,000,000股(占本公司总股本的8.55%)以协议方式转让给谢勇先生。谢勇先生拟通过资产管理计划受让华夏西部所持的上述股份,即通过由谢勇先生认购全部劣后级份额、其他投资者认购全部优先级份额的富安达-昆百大资产管理计划委托东北证券股份有限公司设立东北证券明珠148号定向资产管理计划,由东北证券明珠148号定向资产管理计划以协议方式受让华夏西部持有的本公司无限售流通股100,000,000股。东北证券明珠148号定向资产管理计划的管理人为东北证券股份有限公司,委托人为富安达资产管理(上海)有限公司管理的富安达-昆百大资产管理计划,托管人为宁波银行股份有限公司。东北证券明珠148号定向资产管理计划开立的专用证券账户名称为:富安达资产-宁波银行-富安达-昆百大资产管理计划。

 2015年11月18日,本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)出具的《证券过户登记确认书》,华夏西部将其持有的本公司100,000,000股股份转让给东北证券明珠148号定向资产管理计划的过户登记手续已于2015年11月17日办理完成,上述股份已登记到东北证券明珠148号定向资产管理计划专用证券账户“富安达资产-宁波银行-富安达-昆百大资产管理计划”名下, 股份性质为无限售流通股。本次过户完成后,谢勇先生通过其控股子公司西藏太和先机投资管理有限公司持有本公司限售流通股226,289,043股(占总股本的19.34%,限售期为2015年4月24日至2018年4月24日),通过东北证券明珠148号定向资产管理计划持有本公司股份100,000,000股(占总股本的8.55%),合计控制本公司股份326,289,043股(占总股本的27.88%),西藏太和先机投资管理有限公司变更为本公司的控股股东,谢勇先生变更为本公司的实际控制人,谢勇先生现担任本公司副董事长、总裁。上述事项具体内容详见本公司通过《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)分别于2015年11月5日披露的《关于公司股东权益变动的提示性公告》(2015-095号)及转让方何道峰先生编制的《简式权益变动报告书》、受让方谢勇先生编制的《详式权益变动报告书》和财务顾问编制的《东北证券股份有限公司关于昆明百货大楼(集团)股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》,于2015年11月19日披露的《关于控股股东协议转让部分股份完成过户暨控股股东和实际控制人变更的公告》(2015-102号)。

 根据受让方谢勇先生编制并披露的《详式权益变动报告书》,谢勇先生承诺,本次权益变动完成后的未来12个月内,不会通过相关资管计划减持此次受让股份。根据谢勇先生的上述承诺,拟对其通过东北证券明珠148号定向资产管理计划专用证券账户“富安达资产-宁波银行-富安达-昆百大资产管理计划”控制的本公司股份100,000,000股追加股份限售。本次追加承诺股东持有上市公司股份的具体情况如下表:

 ■

 2.追加承诺股东最近十二个月累计减持情况

 本次追加承诺股东不存在最近十二个月减持情况。

 二、此次追加承诺的主要内容

 1.股东追加限售期承诺的主要内容

 ■

 注:本次追加承诺股东追加股份锁定期限为12个月,预计限售起始日为2015年11月23日,限售截止日为2016年11月23日。具体锁定股份起始日和截止日以中国结算深圳分公司出具的上市公司限售股份明细数据为准。

 2.承诺的主要内容及违反承诺的违约条款

 根据谢勇先生编制并于2015年11月5日披露的《详式权益变动报告书》,谢勇先生承诺,本次权益变动完成后的未来12个月内,不会通过相关资管计划减持此次受让股份。未来12个月后,原则上信息披露义务人谢勇先生将通过协调延长相关资管计划的合同期限或更换其他产品的方式控制上述股份,但不排除减持上述股份的可能,若出现上述情况,信息披露义务人将按照法律法规相关规定,履行必要程序和信息披露义务。承诺内容详见《详式权益变动报告书》。

 三、上市公司董事会的责任

 本公司董事会将按照深圳证券交易所的相关规定,明确披露并及时督促追加承诺股东严格遵守承诺。

 本公司将于本公告披露后两个工作日内向中国结算深圳分公司申请办理上述追加限售股东所持本公司股票性质变更为有限售条件股份的相关手续。

 特此公告。

 昆明百货大楼(集团)股份有限公司

 董 事 会

 2015年11月19日

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