证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2015—062

　河南莲花味精股份有限公司

　关于与特定对象签署《非公开发行股份认购协议之终止协议》的公告

　重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次非公开发行方案的调整情况

　河南莲花味精股份有限公司（以下简称“公司”）2015年10月7日与中金国泰资产管理(上海)有限公司、北京博维时代科技有限责任公司、北京中睿北科投资基金管理有限公司、北京中天瑞恒投资管理有限公司签署、上海立厦股权投资基金管理有限公司签署《非公开发行股份认购协议》，该事项已经本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。

　公司拟对本次非公开发行股票方案的发行对象、发行数量和募集资金规模用途等事项进行调整，并与中金国泰资产管理(上海)有限公司、北京中睿北科投资基金管理有限公司签署《非公开发行股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），该协议的签署事宜已经本公司第六届董事会二十三次会议审议通过。

　二、《终止协议》的主要内容

　公司分别与中金国泰资产管理(上海)有限公司、北京中睿北科投资基金管理有限公司于2015年11月17日签署《终止协议》，《终止协议》的主要内容如下：

　甲方（发行人）：河南莲花味精股份有限公司

　乙方（认购人）：中金国泰资产管理(上海)有限公司

　北京中睿北科投资基金管理有限公司

　鉴于：

　公司进一步拓展并完善绿色健康产业链，丰富绿色产品结构，充分利用互联网优势，将传统制造业与互联网业有机结合，构建多元发展的智慧型大农业生态产业战略。甲方同意向乙方非公开发行股份募集资金，募集所得资金全部用于公司非公开发行股票预案中的募投项目；乙方同意以现金方式认购甲方非公开发行的股份。

　经友好协商，甲乙双方本着平等互利的原则，达成如下协议，以资共同遵守：

　第一条 定义

　除非根据上下文另作理解，认购协议中的词语含义定义同样适用于本协议。

　第二条 协议内容

　甲方原定本次非公开发行股票的募集资金总额不超过249,274万元，现决定修改本次非公开发行股票的方案。

　甲、乙双方协商一致，同意解除认购协议，甲方取消向乙方非公开发行股份募集资金，乙方不参与认购甲方本次非公开发行的股票，并终止双方在认购协议项下的所有权利义务，双方就认购协议不存在纠纷或潜在纠纷。

　第三条 其他

　本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立且生效。

　本协议正本一式六份，双方各持壹份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续，每份正本均具有同等法律效力。

　特此公告。

　河南莲花味精股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十一月十八日

　证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2015—063

　河南莲花味精股份有限公司与上海

　宏贯实业有限公司、欣华国际电子有限公司签署《关于中润融资租赁（上海）

　有限公司增资框架协议》的公告

　重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次非公开发行方案的调整情况

　河南莲花味精股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月17日召开公司第六届董事会二十三次会议，拟对本次非公开发行股票方案的发行对象、发行数量和募集资金规模用途等事项进行调整，新增募投项目增资认购中润融资租赁（上海）有限公司54.55%股权。并与上海宏贯实业有限公司、欣华国际电子有限公司签署《关于中润融资租赁（上海）有限公司增资框架协议》（以下简称“《增资框架协议》”），该协议的签署事宜已经本公司第六届董事会二十三次会议审议通过。

　二、《增资框架协议》的主要内容

　（1）协议主体、签订时间

　2015年11月17日，上市公司（“甲方”）与上海宏贯实业有限公司（“乙方”）、欣华国际电子有限公司（“丙方”）及中润融资租赁（上海）有限公司（“目标公司”）签署了《增资扩股框架协议》。

　（2）增资价款及支付

　乙、丙二方同意目标公司注册资本由人民币50,000.00万元（人民币伍亿元）增加至110,000万元（人民币壹拾壹亿元），并同意甲方以认缴目标公司新增资本的方式成为目标公司股东。

　各方同意以2015年10月31日目标公司合并报表账面净资产值为定价参考，本次增资价格暂为1元/出资额（注册资本），甲方将以货币资金的形式对目标公司进行出资；若目标公司合并报表归属于母公司经审计每股净资产低于1元，则本次增资价格调整为目标公司合并报表每股净资产值；若目标公司合并报表归属于母公司经审计每股净资产高于（含）1元，则本次增资价格为1元/出资额（注册资本）。

　甲方拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金，本次甲方将用募集资金向目标公司投入资金60,000.00万元人民币，其中60,000.00万元计入目标公司实收资本，剩余0元计入目标公司资本公积，获得本次增资后目标公司54.55%的股权。

　（3）过渡期间的权益归属及相关安排

　①本次增资扩股工商变更登记完成之前的所产生的盈利，由乙、丙二方按本次增资扩股前的出资比例享有；本次增资扩股工商变更登记完成之前所产生的亏损，由乙、丙二方按本次增资扩股前的出资比例承担，以现金方式向目标公司补足。

　②乙方和丙方将于2015年12月底之前缴足本协议签署前已认缴的出资额。截至甲方向目标公司缴付出资时，乙方和丙方未缴足认缴的出资额，甲方有权受让乙方和丙方认缴未缴的出资额，甲方以自有资金缴足。

　③目标公司2015年10月31日审计后净资产不低于3.87亿元，否则乙方、丙方以现金补足。

　④经具有证券业务资格的会计师事务所审计后，目标公司截止 2015年12月31日合并报表中货币资金不低于注册资本。

　（4）特别约定

　①为保护公众股东利益，乙方和丙方承诺，目标公司2015年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润不低于3,000万元人民币；目标公司2016年至2018年的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润不低于5,000万元、6,500万元、8,500万元。

　②如目标公司2015年度至2018年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不足上述金额，则乙方和丙方有义务对目标公司进行补偿。甲方应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露目标公司合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润（以下简称“实际净利润数”）与乙方和丙方净利润承诺数的差异情况(以下简称“净利润差额”)，并应当由各方共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。

　业绩承诺期间内，如目标公司承诺年度累计实际净利润数未达到当年度累计净利润承诺数的，由乙方和丙方以现金方式向目标公司进行补偿。

　乙方和丙方对实际净利润数与净利润承诺数差额进行补偿时，按下述公式进行计算：

　乙方当年度应予补偿的现金金额计算公式如下：

　当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿金额

　③目标公司2015年财务报告由具有证券业务资格的会计师事务所审计，净利润数以审计报告为准。在《审计报告》出具后，如果目标公司当年实际净利润数低于利润承诺数，目标公司应在五个工作日内签署支付指令，乙方和丙方将应该补偿给目标公司的现金支付给目标公司。

　（5）违约责任

　如果协议一方违反协议约定以致协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如协议一方违反协议的声明或保证而使其他方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果协议各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

　由于非归因于协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素导致无法履行协议的，各方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。因任何一方过错导致不能按协议约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的一切实际损失。

　（5）协议生效条件

　协议经各方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：

　①甲方非公开发行股票事宜已获得中国证监会的核准，股票发行成功后募集资金已到位；

　②协议项下甲方对目标公司的增资事项已获得甲方有权批准机构的审议批准；

　③协议项下目标公司的增资事项已获得目标公司股东会/董事会的审议批准；

　④根据法律法规所要求的其他相关有权机构的审批（如需）。

　⑤协议经甲、乙、丙各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

　特此公告。

　河南莲花味精股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十一月十八日