证券代码：A 600806 /H300 证券简称：昆明机床 编号：临2015-100

　沈机集团昆明机床股份有限公司

　第八届董事会第十八次会议决议公告

　(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　沈机集团昆明机床股份有限公司于2015年11月18日在昆明召开第八届董事会第十八次会议。公司共有董事12人，参加会议12名董事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由王兴董事长主持。会议审议通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票符合相关法律法规的议案》。

　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　二、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　基于资本市场的发展状况，同时结合公司融资规划及非公开发行股票部分拟认购对象的自身实际情况，公司对非公开发行股票方案中发行数量、募集资金数量及用途、定价方式进行调整如下：

　1、发行数量

　本次非公开发行股票数量调整为44,491,525股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。其中启迪科服投资管理（北京）有限公司（“启迪科服投资”）认购股数调整为39,194,915股，深圳万安兴业实业发展有限公司（以下简称“万安兴业”）认购股数不变，仍为5,296,610股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

　2、募集资金数量及用途

　本次非公开发行股票预计募集资金调整为不超过42,000万元，将全部用于归还银行贷款。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换 。

　3、定价方式

　本次非公开发行的定价基准日为调整为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日（2015年11月19日），本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，并据此确定发行价为9.44元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

　2015年11月10日，本公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）签署了《股份转让协议》，将其所持有的昆明机床133,222,774股流通A股股份全部转让给紫光卓远，目前，该协议尚需取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会的批准，以及清华控股、教育部及财政部的批准。如若该协议最终获得国资监管部门的批准且转让完成后，紫光卓远持有公司股份的比例为25.08%，将成为本公司的控股股东。本次发行对象之一的启迪科服投资为公司潜在控股股东紫光卓远的关联方。

　上述转让及本次非公开发行完成后，紫光卓远仍然为公司的控股股东，启迪科服投资持有公司4.88%的股份，清华控股将间接持有公司29.96%的股份，公司的实际控制人仍然为清华控股，实际控制人不发生改变。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规则的规定，本次交易构成关联交易，关联董事刘岩、刘海洁、王兴回避表决。

　表决结果：同意9票；回避表决3票；反对0票；弃权0票。

　独立董事就此议案发表了独立意见，并在会签提交了事前认可书。

　三、审议通过了《关于<沈机集团昆明机床股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》。

　该项议案涉及本公司控股股东关联方启迪科服投资认购本次非公开发行的股份，本次交易构成关联交易，关联董事刘岩、刘海洁、王兴回避表决。

　表决结果：同意9票；回避表决3票；反对0票；弃权0票。

　独立董事就此议案发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。

　四、审议通过了《关于<沈机集团昆明机床股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。

　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　五、审议通过了《关于启迪科服投资管理（北京）有限公司认购公司非公开发行的股份并重新与公司签署附条件生效的<股份认购协议>以及本次交易构成关联交易的议案》。

　该项议案涉及本公司控股股东关联方启迪科服投资认购本次非公开发行的股份，本次交易构成关联交易，关联董事刘岩、刘海洁、王兴回避表决。

　表决结果：同意9票；回避表决3票；反对0票；弃0票。

　独立董事就此关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。

　六、审议通过了《关于深圳万安兴业实业发展有限公司认购公司非公开发行的股份并重新与公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。

　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　七、审议通过了《关于暂不将本次非公开发行事宜提请公司股东大会审议的议案》。

　由于公司本次非公开发行A股股票的相关工作尚在进行中，董事会同意本次会议后暂不将本次非公开发行A股股票的事宜提请股东大会审议并履行相应的表决程序，待相关工作有进一步进展后，董事会将就相关事项提请股东大会审议表决。

　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　特此公告

　沈机集团昆明机床股份有限公司董事会

　二О一五年十一月十八日

　证券代码：A 600806 /H300 证券简称：昆明机床 编号：临2015-101

　沈机集团昆明机床股份有限公司

　关于非公开发行A股股票涉及关联

　交易事项的公告

　(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、本次非公开发行A股股票方案尚需获得国有资产监督管理部门、公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　2、公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<沈机集团昆明机床股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于启迪科服投资管理（北京）有限公司认购公司非公开发行的股份并重新与公司签署附生效条件的<股份认购协议>以及本交易构成关联交易的议案》及其他相关议案。在上述议案进行审议表决时，刘岩董事、刘海洁董事、王兴董事三位关联董事已回避表决，其余九名非关联董事审议通过了上述议案。

　一、交易概述：

　（一）交易情况

　1、公司本次非公开发行股票数量为不超过44,491,525股。其中，发行对象均以现金认购。

　2、2015年11月18日，公司与启迪科服投资管理（北京）有限公司（“启迪科服投资”）签署《沈机集团昆明机床股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股票认购协议》。

　二、关联方情况介绍：

　（一）关联方的基本信息

　■

　■

　（二）关联方与公司的关联关系

　2015年11月10日，本公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）签署了《股份转让协议》，将其所持有的公司133,222,774股流通A股股份全部转让给紫光卓远，目前，该协议尚需取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会的批准，以及清华控股、教育部及财政部的批准。如若本次转让获得国资监管部门批准并完成后，紫光卓远持有公司股份的比例为25.08%，将成为本公司的控股股东，清华控股有限公司（“清华控股”）为本公司的实际控制人。本次发行对象之一的启迪科服投资为清华控股下属企业，为公司潜在控股股东紫光卓远的关联方。

　启迪科服投资的股权及控制关系如下图：

　■

　启迪科服投资的控股股东为启迪科技服务有限公司，其实际控制人为清华控股，最终实际控制人为教育部。

　据此，启迪科服投资与公司潜在控股股东为同受清华控股控制的关联方。

　上述转让及本次非公开发行完成后，紫光卓远仍然为公司的控股股东，启迪科服投资持有公司4.88%的股份，清华控股将间接持有公司29.96%的股份，公司的实际控制人仍然为清华控股，实际控制人不发生改变。

　三、关联交易标的

　本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　四、关联交易协议的主要内容

　本次关联交易协议为公司与启迪科服投资签署的《沈机集团昆明机床股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股票认购协议》，协议主要内容如下：

　（一）合同主体、签订时间

　由本公司作为发行人和启迪科服投资作为认购人于2015年11月18日签订。

　（二）认购价格、认购方式和认购数额

　认购人认购的股份数量不超过39,194,915股，认购价格为每股9.44元，本公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对股份发行价格进行相应调整。

　（三）限售期

　认购人本次认购的股份自本次发行结束之日三十六个月不得转让。

　（四）违约责任

　双方履行本协议过程中应当遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方需承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　本次非公开发行股票事宜如未获得国有资产监督管理部门的审批，或/和公司董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任

　（五）协议的生效条件和时间

　本协议自下述条件全部成就之日起生效：

　（1）国有资产管理机关批准本次非公开发行；

　（2）公司董事会、股东大会批准本次非公开发行；

　（3）甲方根据其组织文件作出的有效批准

　（4）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　本次启迪科服投资参与公司非公开发行，系通过本次非公开发行，改善公司的资产质量，提升公司盈利能力。本次非公开发行有利于提升公司的核心竞争能力，优化资产结构，提高盈利水平和持续发展能力，从而推进公司战略目标的实现，实现公司股东利益的最大化。

　六、独立董事意见

　上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得独立董事杨雄胜、陈富生、唐春胜、刘强的事前认可；独立董事阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下：

　本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，刘岩董事、刘海洁董事、王兴董事三位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　七、备查文件：

　1、公司第八届董事会第十八次会议决议。

　2、公司与启迪科科服投资管理（北京）有限公司签署的《沈机集团昆明机床股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股票认购协议》；

　3、独立董事出具的事前认可书。

　4、独立董事出具的独立意见。

　特此公告。

　沈机集团昆明机床股份有限公司董事会

　二О一五年十一月十八日

　证券代码：A 600806 /H300 证券简称：昆明机床 编号：临2015-102

　沈机集团昆明机床股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年11月13日公司公布了《重大事项继续停牌提示性公告》（临 2015-099）。公司原非公开发行A股股票方案，主要认购对象与西藏紫光卓远股权投资有限公司(将有可能持有总股本25.08%)属「一致行动人士」，二者未来将会持有上市公司已发行总股本30%或以上股权，根据香港《收购及合并守则》，可能引致全面要约收购的责任。公司因此申请股票自2015 年 11月 13日起停牌。

　此后公司就上述事项与香港证监会进行了沟通，根据整体情况，公司拟重新调整A股认购方案。为此，本公司和启迪科服投资重新谈判并商定替代股份认购计划，据此，由启迪科服投资管理（北京）有限公司拟认购的股份数量应减少到39,194,915股A股（占经替代股份认购后扩大的发行总股本的6.81％）， 这样，拟进行A股转让及拟进行A股认购后由紫光卓远和启迪科服投资将获得的合并表决权在考虑到全面摊薄的基础上应少于30%。

　2015年11月18日，本公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关的议案，具体内容详见相关公告。

　鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年11月19日开始复牌。

　本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　沈机集团昆明机床股份有限公司

　二零一五年十一月十八日