本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次解除限售股份数量为78,553,615股，占公司股份总数的10.34%；

　2、本次限售股份可上市流通日为2015年11月20日。

　一、非公开发行股票概况

　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1043号）核准，合计发行股份数量为398,553,615股：本次交易方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。

　1、发行股份购买资产的主要内容

　本公司向浙江东港投资有限公司（以下简称：“东港投资”）、杭州勤进投资有限公司（以下简称：“勤进投资”）发行股份购买其合计持有的台州市前进化工有限公司（以下简称“台州前进”）100%股权，其中：

　（1）向东港投资发行288,000,000股，购买其持有的台州前进90%股权

　（2）向勤进投资发行32,000,000股，购买其持有的台州前进10%股权。

　公司本次向东港投资、勤进投资非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年10月29日，自上市之日起锁定36个月，可上市流通时间为2017年10月29日。

　2、发行股份募集配套资金的主要内容

　本公司向上海西子联合投资有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、浙江新大集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、东海基金管理有限责任公司6名特定投资者合计发行78,553,615股，募集配套资金629,999,992.30元，其中2亿元用于对台州前进增资以支持其业务发展，剩余部分用于公司偿还银行借款并补充流动资金。

　公司本次为募集配套资金向上海西子联合投资有限公司等6名特定投资者非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年11月20日，自上市之日起锁定12个月，可上市流通时间为2015年11月20日。

　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

　上海西子联合投资有限公司等6名特定投资者均承诺：本次非公开发行过程中认购的海翔药业股票进行锁定处理，承诺锁定期自海翔药业本次非公开发行新增股份上市首日起满十二个月。

　2、 本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况

　截止本公告之日，上述股东均严格履行了上述关于股份限售的承诺。

　3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其进行违规担保的情形。

　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　1．本次解除限售股份的上市流通日为2015年11月20日。

　2．本次解除限售股份的数量为78,553,615股，占公司股份总数的10.34%。

　3.本次申请解除股份限售的股东共6名（共计17账户）。

　4.股份解除限售及上市流通具体情况如下

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　四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

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　五、独立财务顾问的核查意见

　经核查，公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：上海西子联合投资有限公司等6名特定投资者严格遵守了股份锁定承诺；本次限售股份上市符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定；公司对上述内容的相关信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。

　六、备查文件

　1.限售股份上市流通申请书；

　2.限售股份上市流通申请表；

　3.股份结构表和限售股份明细表；

　4. 独立财务顾问的核查意见

　浙江海翔药业股份有限公司

　董事会

　二零一五年十一月十九日