证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2015-078

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：有

　一、会议召开和出席情况

　（一）股东大会召开的时间：2015年11月18日

　（二）股东大会召开的地点：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号14楼会议室

　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　是

　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席9人；

　2、公司在任监事5人，出席4人，监事崔伟女士因出差未出席本次会议；

　3、董事会秘书殷图廷先生出席了本次股东大会；公司在任的9名高管列席了本次股东大会。

　二、议案审议情况

　（一）非累积投票议案

　1、议案名称：关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：关于转让工业用地土地使用权的关联交易的议案

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　本项议案由于未达到出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权总数的1/2以上通过的要求而未获通过。

　（二）关于议案表决的有关情况说明

　第二项《关于转让工业用地土地使用权的关联交易的议案》，关联股东甘肃省农垦集团有限责任公司和甘肃省农垦资产经营有限公司回避表决了此项议案。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：甘肃中天律师事务所

　律师：裴延君、王爱民

　2、律师鉴证结论意见：

　本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序、会议召集人及出席会议人员的资格符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次会议表决结果及决议合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　2015年11月19日

　证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2015-079

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　第七届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议于2015年11月18日下午15时在甘肃省兰州市城关区雁兴路21号公司14楼会议室召开，会议由董事长杨树军先生召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事 9人，实参加董事9人。监事会成员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。与会董事经充分讨论，以记名投票方式进行表决，形成决议如下：

　一、会议以0票回避、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司甘肃亚盛薯业有限责任公司拟投资建设年产10000吨马铃薯全粉生产线改扩建项目的议案》

　详见同日公告的《关于全资子公司甘肃亚盛薯业有限责任公司拟投资建设年产10000吨马铃薯全粉生产线改扩建项目的公告》（临2015-080）。

　二、会议以0票回避、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司的控股子公司拟以自有资产抵押贷款的议案》

　甘肃兴农辣椒产业开发有限公司公司系本公司全资子公司甘肃亚盛国际贸易有限责任公司的控股子公司，该公司拟以自有位于甘肃省金塔县金鑫工业园区编号为：金国用（2011）第2011200号、金国用（2013）第2013067号的国有土地使用权及编号为产权证金字第5-3033号的房屋产权证下的房产、辣椒加工设备等做为抵押物，申请向中国农业发展银行金塔县支行申请流动资金借款人民币1000万元，期限一年，担保合同尚未签署。上述抵押物的估值为3060.90万元，能够设置的抵押贷款权限为2100万元；2015年5月21日，已设置抵押贷款权限1000万元（详见本公司临2015-028号公告）。

　特此公告。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

　2015年11月19日

　证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2015-080

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　关于全资子公司甘肃亚盛薯业有限责任公司拟投资建设年产10000吨马铃薯全粉生产线改扩建项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称: 年产10000吨马铃薯全粉生产线改扩建项目

　投资金额: 10,504.30万元

　特别风险提示：本项目存在无法按计划完成项目建设的风险，资金筹措未能及时到位，在巨大产能的情况下，市场开发工作不力的影响等方面的风险。

　2015年11月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于全资子公司甘肃亚盛薯业有限责任公司（以下简称：亚盛薯业公司）投资建设年产10000吨马铃薯全粉生产线改扩建项目的议案》。现将本次对外投资的情况公告如下：

　一、项目概述

　（一）项目的基本情况

　本公司全资子公司甘肃亚盛薯业有限责任公司拟在其全资子公司山丹县芋兴粉业有限责任公司投资建设年产10000吨马铃薯全粉生产线改扩建项目。为提高公司现代农业发展水平，加速主导产业的发展。未来几年，公司将按照“一抓二转三再造”总体发展思路，立足资源优势，重点发展“7+1”主导产业，马铃薯产业是其中的主导产业之一。本项目主要充分利用山丹县丰富的马铃薯种植资源，对农产品进行加工增值，延伸马铃薯产业链。亚盛薯业公司通过多次长时间市场调研，并就投资建设年产10000吨马铃薯全粉生产线改扩建项目进行可行性研究和专家论证，由其子公司芋兴粉业有限责任公司在山丹农场原造纸厂北建设项目，项目总投资10,504.30万元。

　（二）本次事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。

　（三）本次事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资主体的基本情况

　甘肃亚盛薯业有限责任公司系本公司全资子公司，成立于2015年10月26日，法定代表人杨璞，注册资本10,000 万元，注册地址兰州市城关区雁兴路21号10楼1002室。经营范围：农业新技术研发、推广；马铃薯、菊芋、蔬菜、水果种植；化肥、地膜、农用机械及配件、农具、初级农产品、植物淀粉的销售。

　三、投资标的基本情况

　（一）项目概况

　1、建设期：2015年10月-2016年9月

　2、建设规模：项目计划购置10000吨马铃薯雪花粉生产线1条，合计全粉产能为2吨/小时，日产能48吨，年产能10000吨。可年加工马铃薯58000吨。利用原厂动力、新增配电设施，配套建设新污水处理设施。

　（二）项目建设内容

　计划建设马铃薯雪花粉生产车间1座，建筑面积2160㎡，在其中安装1条全粉生产线；配套建设辅助用房（含参观走廊）建筑面积864㎡，在其中设置检化验、更衣、参观通道等设施；新建成品库1座，建筑面积450㎡；改造1600㎡原造纸车间为马铃薯原料库；将老厂2160㎡雪花粉车间改造为成品库。改造1350㎡原造纸车间为库房。

　配套建设污水处理系统1套，污水处理设计能力600吨/日；

　利用原有15吨蒸汽锅炉和原有供水、新增36㎡配电室及备用配电设施；新增门禁系统、车间监控系统、检化验系统等配套设施。

　利用厂区原有设施包括原料库、马铃薯地窖、成品库、办公室及配套实施等，建筑面积26560.9㎡；

　新购置设备1套总数199台（套）。建设期一年。

　产品实行两班制生产，全年有效生产日为210天。

　（三）项目总投资及资金筹措

　项目总投资10504.30万元。其中：建设投资6113.40万元，占总投资的58.20％；流动资金4390.9万元，占41.8％。

　资金来源：公司拟以自有资金投资7433.3万元，占总投资的70.80％；银行贷款3071万元，占总投资的29.20％。

　（四）经济效益

　项目建成后可年新增营业收入11,400万元（不含税）；新增利税2,835.2万元，其中增值税809.8万元、营业税金及附加47.8万元、利润总额1,976.8万元。

　税前动态投资回收期7.8年；税后财务内部收益率14.9%，税后财务净现值（I=8%）4,706.2万元；资本金净利润率15.9%，总投资收益率11.3%。

　（五）新项目审批情况

　该项目建设符合公司发展规划, 已完成项目可研和论证，亚盛薯业公司的全资子公司已取得实施该项目备案登记许可（山丹县工业和信息化局《关于山丹县芋兴粉业有限责任公司年产10000吨马铃薯全粉生产线改扩建设项目登记备案的通知》山工信备[2015] 23号）。

　四、投资项目的目的、风险分析及对公司的影响

　（一）目的

　为提高公司现代农业发展水平，加速主导产业的发展。未来几年，公司将按照“一抓二转三再造”总体发展思路，立足资源优势，重点发展“7+1”主导产业，马铃薯产业是其中的主导产业之一。本项目主要充分利用山丹县丰富的马铃薯种植资源，对农产品进行加工增值，延伸马铃薯产业链。项目立足于山丹县丰富的马铃薯资源，利用当地有利的基础条件，在企业丰富的马铃薯全粉生产经营经验的基础上，引进国际先进设备，改扩建为年产1万吨的马铃薯全粉生产线。同时，通过先进的污水处理设施得到的中水用于绿化地灌溉，节约了水资源，减少了马铃薯全粉生产对环境的影响。

　项目建设完成后，将大幅提升公司马铃薯综合利用水平和生产技术水平，同时可进一步促进当地马铃薯产业向规模化、集约化、高附加值、低污染方向发展，对强化公司马铃薯产业优势、提高马铃薯产业盈利能力、提高当地就业水平、带动区域经济发展具有非常积极的作用。

　（二）风险分析

　1、 市场风险

　在市场上，品牌是人们认识产品的关键，尽管山丹县马铃薯原料有比较高的声誉和一定的市场认知度，若市场开发工作不力，在巨大产能的情况下，马铃薯全粉仍然存在较大的市场风险，属较大风险。

　2、 管理风险

　公司在管理上难免会有疏漏，企业要强化管理，用现代企业经营理念管理公司。由于不可避免的存在内部激励机制和约束机制不健全的地方，存在导致人才流失和经营的风险。公司根据市场和环境的变化，健全适应市场经济要求的内部激励机制和约束机制，最大程度地开发人力资源，减少经营风险。

　3、 原材料供应风险

　马铃薯在当地种植面积大，但因每年的气候变化所引起的产量变化，对马铃薯原料供应会产生一定影响。公司将通过内外部原料基地建设，运用适宜的运行机制进行调节，制定严格规范的供销合同以规避原料供应风险。

　4、 财务金融风险

　该项目融资规模较大，需要一定量的流动资金作支撑，因原料收购量大、价格上涨等问题会造成短时间内流动资金紧张。这类风险也属较大风险。

　5、 其他风险

　其他风险因素还有水、电不能正常供应，设备的突然损坏等。这些因素都会使产品质量和产量下降。

　这类风险除了严格控制以外，还可用风险转移的方法，如向保险公司投保。

　（三）对公司的影响

　本次投资事项将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

　七、备查文件

　第七届董事会第五次会议决议

　特此公告。

　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月19日

　甘肃中天律师事务所

　关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2015年

　第三次临时股东大会律师见证法律意见书

　致：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，甘肃中天律师事务所接受贵公司的委托，指派裴延君、王爱民参加贵公司 2015 年第三次临时股东大会就相关事项进行见证，并出具法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议、公告文件及提交本次股东大会决议的所有议案和出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。

　本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件，随其他需公告的信息一并向公众披露。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所及律师将承担相应的法律责任。

　一、本次会议召集与召开的程序

　1.公司董事会于2015年10月27日召开的第七届董事会第四次会议，决议召开本次会议。

　2.2015年10月29日，公司董事会在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》和《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》；2015年11月03日，公司董事会在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)刊登了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的延期通知》；2015年11月10日，公司董事会在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)刊登了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会资料》。

　3.本次会议公告列明了会议召开的时间、地点、会议需审议的议案、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。

　4.本次股东大会的现场会议于2015年11月18日下午 14：30 在公司十四楼会议室召开，会议召开的时间、地点与董事会公告一致。会议由公司董事长杨树军先生主持。

　经本所适当查验，上海证券交易所信息网络有限公司出具的“甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2015 年第三次临时股东大会会议网络投票结果统计表”，公司本次股东会议网络投票的时间为：

　①通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月18日上午9：30开始至下午15：00结束；

　②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月18日上午9：30开始至下午15：00结束，与本次股东会议公告一致。

　据此，本律师认为：本次会议的召集人及本次会议的召集与召开程序等符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　二、出席本次会议人员的资格

　1.出席现场会议的股东及股东代理人经核查，出席本次现场会议的股东及股东代理人共计5名，所持和代表公司股份478,518,165 股，占公司股份总数的24.5809%。 出席本次会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。经查验上述股东及股东代理人均有权出席本次会议。

　2.网络投票股东经核查，上海证券交易所信息网络有限公司出具的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2015 年第三次临时股东大会会议网络投票结果统计表》记载：参与本次股东会议的网络投票的股东26名，代表股份数为479,044,765股，占公司股份总额的24.60%。

　3.出席会议的其他人员经核查，公司的董事、监事、董事会秘书及公司其他高级管理人员列席本次会议。

　据此，本律师认为公司上述股东、董事、监事、董事会秘书等有权出席本次股东会议。

　三、关于本次会议提案

　经核查，本次会议审议的议案与公司董事会公告的内容一致，并由会议逐项进行了表决。本次会议没有新的提案。

　四、本次会议的表决程序

　1.本律师核查，本次股东会议采用了现场投票表决和网络投票表决结合方式进行，符合《公司章程》的有关规定；

　2.现场会议由出席会议的股东和股东代理人以记名方式投票逐项表决，表决票经由出席会议的一名股东代表、一名监事和本律师现场监票清点，并当即公布了表决结果；上海证券交易所信息网络有限公司提供了本次股东会议网络投票统计结果。

　3.本次股东大会在对《关于转让工业用地土地使用权的关联交易的议案》进行表决过程中,关联股东甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃省农垦资产经营有限公司已回避表决。

　本律师认为：本次股东会议的表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　五、关于本次股东会议的表决结果

　本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果：第一项《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》获得通过；第二项《关于转让工业用地土地使用权的关联交易的议案》由于未达到“出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权总数的1/2以上通过”的要求而未获通过。

　六、结论性意见

　综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序、会议召集人及出席会议人员的资格符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次会议表决结果及决议合法有效。

　本法律意见书正本一式肆份。

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