证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2015-095
斯太尔动力股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月14日以电子、书面及传真方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了第八届董事会第三十四次会议的通知。本次会议于2015年11月17日,在公司会议室以现场和通讯结合方式召开。本次董事会应出席会议的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。会议由董事长刘晓疆先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《<斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的长效激励机制，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀人才，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起，促进公司长期稳定发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规和公司实际情况拟定了《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
因董事刘晓疆先生、吴晓白先生属于《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，对本议案回避表决，其余董事参与了表决，独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
1.1 激励对象的确定依据和范围
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
1.2 限制性股票的来源、种类和数量
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
1.3 激励对象获授限制性股票的分配情况
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
1.4 激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁日及禁售期
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
1.5 限制性股票授予价格的确定方法
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
1.6 限制性股票的授予及解锁条件、解锁安排
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
1.7 限制性股票激励计划调整的方法和程序
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
1.8 限制性股票的回购注销
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
1.9 激励计划的会计处理方法
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
1.10 实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁的程序
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
1.11 公司与激励对象各自的权利与义务
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
1.12 股权激励计划的变更、终止和其他事项
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式逐项审议批准。
公司聘请了北京大成律师事务所为本次股权激励相关事项发表专项意见，其法律意见书将与股东大会会议通知同时公告。
详细内容请查阅公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、审议通过了《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
因董事刘晓疆先生、吴晓白先生属于《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，对本议案回避表决，其余董事参与了表决。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
为保证公司本次股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会特拟定《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准，并在《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会审议通过后方可实施。
详细内容请查阅公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
因董事刘晓疆先生、吴晓白先生属于《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，对本议案回避表决，其余董事参与了表决。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
为了具体实施本次股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定参与本次股权激励计划的激励对象的资格和条件，确定本次股权激励计划的限制性股票授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
（6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的回购和继承事宜，终止公司本次股权激励计划；
（9）授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会为实施本次股权激励计划委托独立财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；
（12）授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并作出其它认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（13）授权董事会办理实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准，并在《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
董事会定于2015年12月4日（星期五）下午14：00，采用现场投票和网络相结合的方式，在北京光明饭店会议室（北京市朝阳区亮马桥路42号）召开2015年第三次临时股东大会。
详细内容请查阅公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《斯太尔动力股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经独立董事签字的独立董事意见。
斯太尔动力股份有限公司
董事会
2015年11月19日
证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2015-096
斯太尔动力股份有限公司
第八届监事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
斯太尔动力股份有限公司第八届监事会第二十次会议于2015年11月17日以现场和通讯结合方式召开。本次会议通知已于2015年11月14日以电子、书面及传真方式通知各监事。会议由监事会主席高立用先生主持，应参加本次会议的监事为5名，实际参加会议的监事为5名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《<斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》
1.1 激励对象的确定依据和范围
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
1.2 限制性股票的来源、种类和数量
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
1.3 激励对象获授限制性股票的分配情况
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
1.4 激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁日及禁售期
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
1.5 限制性股票授予价格的确定方法
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
1.6 限制性股票的授予及解锁条件、解锁安排
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
1.7 限制性股票激励计划调整的方法和程序
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
1.8 限制性股票的回购注销
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
1.9 激励计划的会计处理方法
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
1.10 实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁的程序
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
1.11 公司与激励对象各自的权利与义务
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
1.12 股权激励计划的变更、终止和其他事项
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
监事会认为：董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以建立健全公司的长效激励机制，能够有效调动员工积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证了全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
2、审议通过了《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
3、审议通过了《关于核查<斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均为公司董事、高级管理人员、核心管理人员，且均在公司任职，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司本次股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
详细内容请查阅公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《斯太尔动力股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划之激励对象名单的核查意见》。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、监事会关于限制性股票激励计划之激励对象名单的核查意见；
3、深交所要求的其他文件。
斯太尔动力股份有限公司监事会
2015年11月19日
证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2015-097
斯太尔动力股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、召开时间
(1)现场会议召开时间：2015年12月4日（星期五）下午14:00
(2)网络投票时间为：2015年12月3日至2015年12月4日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月4日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月3日下午15:00至2015年12月4日下午15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2015年11月30日
3、现场会议召开地点：北京光明饭店三楼第二会议室（北京市朝阳区亮马桥路42号）
4、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式
5、会议召集人：公司董事会
6、会议召开方式：
（1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7、出席对象：
（1）截止2015年11月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员
（3）本公司聘请的见证律师
二、会议审议事项
1、《<斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》（各子议案需逐项表决）
1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 限制性股票的来源、种类和数量
1.3 激励对象获授限制性股票的分配情况
1.4 激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁日及禁售期
1.5 限制性股票授予价格的确定方法
1.6 限制性股票的授予及解锁条件、解锁安排
1.7 限制性股票激励计划调整的方法和程序
1.8 限制性股票的回购注销
1.9 激励计划的会计处理方法
1.10 实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁的程序
1.11 公司与激励对象各自的权利与义务
1.12 股权激励计划的变更、终止和其他事项
2、《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
以上议案已经公司第八届董事会第三十四次会议及第八届监事会第二十次会议审议通过，详见2015年11月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2015-095、公告编号：2015-096）。
本次股东大会议案，均为特别决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、现场会议登记
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
3、登记时间：2015年12月2日（上午 9:00－11:30，下午 14:00－17:00），异地股东可用信函或传真方式登记。本公司不接受电话登记。
4、登记地点：江苏省常州市武进高新区阳湖西路66号，公司证券部。
5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
四、参加网络投票的操作程序
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年12月4日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：360760 投票简称：斯太投票
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：
| 序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 除累积投票议案外的所有议案 | 100.00 |
| 1 | 《<斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》 | 1.00 |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | 1.01 |
| 1.2 | 限制性股票的来源、种类和数量 | 1.02 |
| 1.3 | 激励对象获授限制性股票的分配情况 | 1.03 |
| 1.4 | 激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁日及禁售期 | 1.04 |
| 1.5 | 限制性股票授予价格的确定方法 | 1.05 |
| 1.6 | 限制性股票的授予及解锁条件、解锁安排 | 1.06 |
| 1.7 | 限制性股票激励计划调整的方法和程序 | 1.07 |
| 1.8 | 限制性股票的回购注销 | 1.08 |
| 1.9 | 激励计划的会计处理方法 | 1.09 |
| 1.10 | 实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁的程序 | 1.10 |
| 1.11 | 公司与激励对象各自的权利与义务 | 1.11 |
| 1.12 | 股权激励计划的变更、终止和其他事项 | 1.12 |
| 2 | 《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》 | 2.00 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | 3.00 |
（4）对上述议案，在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2015年9月修订）》，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月3日15:00至2015年12月4日15:00期间的任意时间。
3、投票注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理。
2、会议咨询：
联系人：冯永飞
联系电话：0519-80583902
联系传真：0519-80583879（010-84446298）
联系地址：江苏省常州市武进高新区阳湖西路66号，公司证券部
特此公告
附件：授权委托书
斯太尔动力股份有限公司董事会
2015年11月19日
附件：
斯太尔动力股份有限公司
2015年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托（ 先生/女士），代表本人（本单位）出席斯太尔动力股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本股东承担由此产生的相应的法律责任。
| 委托人签名或单位名称（盖章）： | 委托人身份证号码（或营业执照号码）： |
| 委托人持股数： | 委托人股票帐户卡号码： |
| 被委托人姓名： | 被委托人身份证号码： |
| 委托权限： | 委托日期： |
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《<斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》 | |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| 1.2 | 限制性股票的来源、种类和数量 | | | |
| 1.3 | 激励对象获授限制性股票的分配情况 | | | |
| 1.4 | 激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁日及禁售期 | | | |
| 1.5 | 限制性股票授予价格的确定方法 | | | |
| 1.6 | 限制性股票的授予及解锁条件、解锁安排 | | | |
| 1.7 | 限制性股票激励计划调整的方法和程序 | | | |
| 1.8 | 限制性股票的回购注销 | | | |
| 1.9 | 激励计划的会计处理方法 | | | |
| 1.10 | 实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁的程序 | | | |
| 1.11 | 公司与激励对象各自的权利与义务 | | | |
| 1.12 | 股权激励计划的变更、终止和其他事项 | | | |
| 2 | 《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》 | | | |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | | | |
2015年 月 日
证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2015-098
斯太尔动力股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
征集投票权的起止时间：2015年12月2日至2015年12月3日。
征集人对所有表决事项的表决意见：征集人在董事会上对本次征集投票权的所有提案均投赞成票。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《斯太尔动力股份有限公司章程》的有关规定,斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”或“斯太尔”）独立董事胡道琴女士受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2015年12月4日召开的2015年第三次临时股东大会审议的有关提案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人声明
本人胡道琴作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及斯太尔其他独立董事的委托就斯太尔2015年第三次临时股东大会审议的三项议案征集股东投票权而制作并签署本报告书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事的职责，所发布的信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程的相关规定。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
中文名称：斯太尔动力股份有限公司
股票名称：斯太尔
股票代码：000760
法定代表人：刘晓疆
董事会秘书：孙琛
联系地址：江苏省常州市武进高新区阳湖西路66号
邮政编码：213164
电话：0519-80583902
传真：0519-80583879
公司网站：www.steyr-motors.cn
（二）征集事项
由征集人针对2015年第三次临时股东大会中审议的以下议案向公司2015年11月30日登记在册的全体股东征集投票权：
1、《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要；
2、《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，请参见公司刊登于2015年11月19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司独立董事胡道琴，其基本情况如下：
胡道琴，女，1975年生，中国注册会计师，MBA。历任北京兴洲会计师事务所项目经理、中兴华富华会计师事务所业务总审。现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、斯太尔动力股份有限公司独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2015年11月17日召开的第八届董事会第三十四次会议，并且对《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。
六、征集方案
（一）征集对象：截至2015年11月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：自2015年12月2日至2015年12月3日。
（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件，包括：
1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：
① 现行有效的法人营业执照复印件；
② 法定代表人身份证复印件；
③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；
④ 法人股东账户卡复印件。
2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：
① 股东本人身份证复印件；
② 股东账户卡复印件；
③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的收件人：斯太尔动力股份有限公司证券部转独立董事胡道琴。
指定地址：江苏省常州市武进高新区阳湖西路66号，邮编：213164。
联系电话：0519-80583902，传真：0519-80583879。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
附件：《独立董事征集投票权授权委托书》
征集人：胡道琴
2015年11月19日
附件：
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托胡道琴女士作为本人/本公司的代理人出席斯太尔动力股份有限公司2015年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《<斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》 | |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| 1.2 | 限制性股票的来源、种类和数量 | | | |
| 1.3 | 激励对象获授限制性股票的分配情况 | | | |
| 1.4 | 激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁日及禁售期 | | | |
| 1.5 | 限制性股票授予价格的确定方法 | | | |
| 1.6 | 限制性股票的授予及解锁条件、解锁安排 | | | |
| 1.7 | 限制性股票激励计划调整的方法和程序 | | | |
| 1.8 | 限制性股票的回购注销 | | | |
| 1.9 | 激励计划的会计处理方法 | | | |
| 1.10 | 实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁的程序 | | | |
| 1.11 | 公司与激励对象各自的权利与义务 | | | |
| 1.12 | 股权激励计划的变更、终止和其他事项 | | | |
| 2 | 《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》 | | | |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | | | |
委托人应当就议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权。
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
有效期限:自签署日至斯太尔动力股份有限公司2015年第三次临时股东大会结束。
证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2015-099
斯太尔动力股份有限公司
股权激励计划（草案）自查表
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 序号 | 审核对象 | 事项 | 意见 （是、否、不适用） |
| 1 | 上市公司 | 最近一个会计年度财务会计报告是否未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 | 是 |
| 2 | 上市公司 | 最近一年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形 | 是 |
| 3 | 上市公司 | 是否不存在其它不适宜实施股权激励的情形 | 是 |
| 4 | 上市公司 | 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 | 是 |
| 5 | 上市公司 | 是否不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 | 是 |
| 6 | 激励对象 | 是否未包括独立董事、监事 | 是 |
| 7 | 激励对象 | 最近3年内是否不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 | 是 |
| 8 | 激励对象 | 最近3年内是否不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形 | 是 |
| 9 | 激励对象 | 是否不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 | 是 |
| 10 | 激励对象 | 激励名单是否经监事会核实 | 是 |
| 11 | 激励计划 | 标的股票总数是否累计不超过股本总额的10% | 是 |
| 12 | 激励对象 | 单一激励对象累计获授股票是否不超过公司股本总额的1% | 是 |
| 13 | 激励对象 | 是否不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划 | 是 |
| 14 | 激励对象 | 激励对象为董事、高管的，股权激励计划草案是否已列明其姓名、职务、获授数量；除董事、高管外，其他激励对象姓名、职务是否已通过交易所网站披露 | 是 |
| 15 | 激励对象 | 是否不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人成为激励对象的情形 | 是 |
| 16 | 激励对象 | 持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属符合激励对象条件、成为激励对象的，其所获授权益是否与其所任职务相匹配 | 是 |
| 17 | 董事会 | 董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否回避 | 是 |
| 18 | 股东大会 | 持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属符合激励对象条件、成为激励对象的，股东大会审议该事项时，关联股东是否拟回避表决 | 是 |
| 19 | 激励计划 | 股权激励计划所规定事项是否完整 | 是 |
| | | 1）股权激励计划的目的 | 是 |
| | | 2）激励对象的确定依据和范围，是否有明确的激励对象 | 是 |
| | | 3）股权激励计划拟授予的权益数量、标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比。 | 是 |
| | | 4）激励对象为董事、监事、高管的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比。 | 是 |
| | | 5）股权激励计划的有限期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期 | 是 |
| | | 6）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 | 是 |
| | | 7）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核方法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。 | 是 |
| | | 8）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序。 | 是 |
| | | 9）公司授予权益及激励对象行权的程序 | 是 |
| | | 10）公司与激励对象各自的权利义务 | 是 |
| | | 11）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时，如何实施激励计划 | 是 |
| | | 12）股权激励计划的变更、终止 | 是 |
| 20 | 上市公司 | 上市公司发生管理办法第七条规定的情形时，是否终止实施股权激励计划，已获授但尚未行使的权益是否终止行使 | 是 |
| 21 | 激励对象 | 激励对象出现管理办法第八条规定的不得成为激励对象的情形，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益是否终止行使 | 是 |
| 22 | 股票转让 | 激励对象转让其通过股权激励计划所得股票，是否符合有关法律、行政法规及管理办法的规定 | 是 |
| 23 | 限制性股票 | 以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，向激励对象授予股票是否符合管理办法的规定 | 是 |
| | | 管理办法第18条，以股票市价为基准确定限制型股票授予价格的，在下列期间不得授予：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 | 是 |
| 24 | 股票期权 | 授权日与首次可以行权日之间的间隔不得少于1年 | 不适用 |
| 25 | 股票期权 | 有效期从授权日计算不得超过10年 | 不适用 |
| 26 | 股票期权 | 有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权是否不得行权。 | 不适用 |
| 27 | 股票期权 | 行权价格是否不应低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日收盘价与前30个交易日内的平均收盘价较高者 | 不适用 |
| 28 | 股票期权 | 上市公司向激励对象授予股票期权的时间是否符合管理办法的要求 | 不适用 |
| 29 | 股票期权 | 激励对象行权的时间是否符合管理办法的要求（是否存在一次性行权的情形） | 不适用 |
| 30 | 薪酬与考核委员会 | 股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定 | 是 |
| 31 | 薪酬与考核委员会 | 薪酬与考核委员会是否已建立完善的议事规则 | 是 |
| 32 | 独立董事 | 独立董事是否就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见 | 是 |
| 33 | 法律意见书 | 上市公司是否聘请律师出具法律意见书，并按照管理办法的规定发表专业意见 | 是 |
| | | 1）股权激励计划是否符合管理办法的规定 | 是 |
| | | 2）股权激励计划是否已经履行了法定程序 | 是 |
| | | 3）上市公司是否已经履行了信息披露义务 | 是 |
| | | 4）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益和违反相关法律、行政法规的情形 | 否 |
| | | 5）其他 | 是 |
| 34 | 独立财务顾问报告 | 上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发表的专业意见是否完整，符合管理办法的要求 | 不适用 |
| 35 | 备案材料 | 备案材料所包含的文件是否完整（董事会决议、股权激励计划、法律意见书、独立财务顾问报告、有关部门的批复文件） | 是 |
| 36 | 股东大会 | 召开股东大会审议激励计划，独立董事是否就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权 | 是 |
| 37 | 激励基金 | 提取激励基金是否符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程 | 不适用 |
| 38 | 激励基金 | 提取的激励基金是否不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权 | 不适用 |
| 39 | 股票来源 | 标的股票的来源是从二级市场购入股票的，是否按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行 | 不适用 |
| 40 | 股票来源 | 激励对象获授股份是否为不是股东直接赠予或转让 | 是 |
| 41 | 限制性股票 | 标的股票的来源是通过定向增发方式取得股票，是否参照执行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求（发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，三十六个月内不得转让） | 是 |
| 42 | 授予方式 | 授予方式为一次授予的，授予数量是否与其股本规模、激励对象人数等因素相匹配 | 不适用 |
| 43 | 授予方式 | 授予方式为分期授予的，是否在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要 | 是 |
| 44 | 授予方式 | 授予方式为分期授予的，授予价格的定价基础是否以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准（股票期权按照管理办法第24条确定；限制性股票授予价格定价原则遵循首次授予价格原则，若以后各期的授予价格定价原则与首次不一致的，则应重新履行申报程序） | 是 |
| 45 | 授予日 | 上市公司是否在股权激励计划中明确规定，自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。 | 是 |
| 46 | 授予日 | 股权激励计划中是否明确股票期权或者限制性股票的具体授予日期或授予日的确定方式、等待期或锁定期的起止日 | 是 |
| 47 | 授予日 | 若激励计划有授予条件，授予日是否确定在授权条件成就之后 | 是 |
| 48 | 预留股份 | 预留股份比例是否未超过本次股权激励计划草案拟授予权益数量的10% | 是 |
| 49 | 预留股份 | 预留股份是否在授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要 | 是 |
| 50 | 预留股份 | 预留股份授予价格的定价基础是否以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准 | 是 |
| 51 | 行权指标 | 考核指标如涉及会计利润，是否按新会计准则计算，并扣除非经常性损益 | 是 |
| 52 | 行权指标 | 期权成本是否在经常性损益中列支 | 是 |
| 53 | 行权指标 | 以历史业绩作为对照依据设计行权指标的，是否不低于历史水平 | 是 |
| 54 | 行权指标 | 以同行业可比公司的相关指标设计行权条件的，是否符合相关要求 | 不适用 |
| | | 1）可比对象是否明确，且不少于3家 | 不适用 |
| | | 2）对照指标是否客观公开 | 不适用 |
| | | 3）行权或解锁业绩条件是否清晰透明、有利于体现上市公司竞争力的提升，且扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润不得为负 | 不适用 |
| | | 4）上市公司是否就可比公司的选取标准、对照指标的获取途径、行权或解锁业绩指标合理性、是否体现公司竞争力提升等作充分披露 | 不适用 |
| | | 5）独立董事是否就可比对象的选取标准、行权或解锁业绩指标的合理性，是否体现公司竞争力提升等发表意见 | 不适用 |
| 55 | 结论性意见 | 公司董事会同意将股权激励（草案）提交公司股东大会审议。 |
斯太尔动力股份有限公司董事会
2015年11月19日
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