证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2015-117

　上海东方明珠新媒体股份有限公司

　第八届董事会第八次（临时）会议决议公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次（临时）会议通知于2015年11月13日以书面、电子邮件等方式发出，于2015年11月17日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事8名，实际表决8名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　一、《关于选举陈雨人先生为公司第八届董事会董事的议案》；

　根据公司董事长提名，拟选举陈雨人先生担任公司第八届董事会董事，一并担任第八届董事会内容编辑委员会委员职务，履行相应职责，任期与本届董事会任期一致。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　陈雨人先生简历附后。

　本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　二、《关于公司与SMG共同出资设立上海文化广播影视集团财务有限公司的议案》（详见上海证券交易所网站）；

　本议案涉及关联交易，关联董事王建军女士、吴斌先生、汪建强先生和楼家麟先生回避表决。

　表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　三、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站）；

　表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告。

　上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会

　2015年11月19日

　附件：

　陈雨人先生简历

　陈雨人先生，中国国籍，1963年1月生，1984年7月参加工作，中共党员，研究生学历，二级编辑。现任上海文化广播影视集团有限公司艺术总监，上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司总编室主任、互联网节目中心主任。1984年至2014年历任上海新沪中学教师，上海长风中学教师，上海行知艺术师范学校教师，上海东方电视台节目中心编导，上海东方电视台节目中心副主任，上海东方电视台音乐频道副总监(主持工作)，上海电影集团公司东方电影频道总监,《每周广播电视》报社总编辑、总经理，上海东方传媒集团有限公司艺术人文中心总监，上海东方娱乐传媒集团有限公司艺术人文中心总监。

　证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2015-118

　上海东方明珠新媒体股份有限公司

　关于公司与SMG共同出资设立上海

　文化广播影视集团财务有限公司的

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　■上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”或“公司”）拟与控股股东上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“SMG”）共同出资设立“上海文化广播影视集团财务有限公司”（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“财务公司”）。

　■东方明珠拟以现金出资4亿元人民币，占财务公司注册资本的40%；SMG拟以现金出资6亿元人民币，占财务公司注册资本的60%。

　■财务公司的设立尚需中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准，是否最终设立成功尚存在不确定性。

　■过去12个月内，公司不存在与同一关联人进行的非日常经营性关联交易，不存在与其他关联人进行的交易类别相关的交易。

　■本议案无须提交股东大会审议。

　一、对外投资概述

　上海东方明珠新媒体股份有限公司拟与控股股东SMG共同出资设立“上海文化广播影视集团财务有限公司”。

　东方明珠拟以现金出资4亿元人民币，占财务公司注册资本的40%；SMG拟以现金出资6亿元人民币，占财务公司注册资本的60%。

　东方明珠为SMG的控股子公司，故本次交易构成关联交易。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与SMG的非日常关联交易累计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。不存在与其他关联人进行的交易类别相关的交易。

　本次投资不构成重大资产重组，且所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。

　公司董事会授权公司法定代表人签署相关法律文本。

　二、关联方介绍

　名称：上海文化广播影视集团有限公司

　住所：上海市静安区威海路298号

　法定代表人：王建军

　注册资本：500000.000000万人民币

　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　经营范围：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　东方明珠为SMG的控股子公司，故本次共同投资构成关联交易。

　三、拟设立公司的基本情况

　公司名称：上海文化广播影视集团财务有限公司

　注册资本：10亿元人民币

　经营范围：主要从事成员单位范围内的吸收存款、委托贷款、票据承兑与贴现、提供担保、协助实现交易款项的收付、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、内部转账结算及相应的结算、清算方案设计、贷款及融资租赁、同业拆借、经批准的保险代理业务、中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　财务公司相关注册信息最终以经中国银监会核准并在工商行政管理机关登记的内容为准。

　四、关联交易的主要内容

　（一）协议签署双方

　甲方：上海文化广播影视集团有限公司

　乙方：上海东方明珠新媒体股份有限公司

　（二）出资方式、期限及占股比例

　东方明珠拟以现金出资4亿元人民币，占财务公司注册资本的40%；SMG拟以现金出资6亿元人民币，占财务公司注册资本的60%。

　股东的出资额由公司各方股东按照其认缴的数额，于公司登记注册前，一次性依法缴纳。

　（三）其他约定

　双方同意指定SMG为代表，代办公司筹建事项，向公司登记机关提交需要的文件；保证其真实性、有效性和合法性，并承担责任。

　五、对上市公司的影响

　公司与控股股东SMG共同出资设立财务公司，可通过其金融机构职能，满足公司及下属子公司日益多样的金融服务需求；同时，财务公司可协助公司深化资金集中管理，拓宽公司及控股子公司融资渠道，提高资金使用效率、降低财务成本、优化财务结构；有利于公司的长远发展，不会对本公司的持续盈利能力、损益及资产状况产生重大影响。财务公司的设立尚需中国银监会审批，是否最终设立成功尚存在不确定性。

　六、本次交易履行的审议程序

　本议案为关联交易议案，关联董事王建军女士、吴斌先生、汪建强先生和楼家麟先生回避表决，独立董事对上述关联交易议案已分别出具了同意的事前认可意见和独立意见。

　公司第八届董事会第八次（临时）会议审议以4票同意，0票反对，0票弃权通过本议案。

　本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　上海东方明珠新媒体股份有限公司

　董事会

　2015年11月19日

　■报备文件

　（一）《上海东方明珠新媒体股份有限公司第八届董事会第八次（临时）会议决议》；

　（二）《独立董事关于第八届董事会第八次（临时）会议相关议案的事前认可意见》；

　（三）《独立董事关于第八届董事会第八次（临时）会议相关议案的独立意见》。

　证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：2015-119

　上海东方明珠新媒体股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东

　大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　■股东大会召开日期：2015年12月4日

　■本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　股东大会召集人：董事会

　投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月4日 13点30分

　召开地点：上海市新华路 160 号上海影城六楼第三放映厅

　网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月4日

　至2015年12月4日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　议案一至议案三已经公司2015年8月27日召开的第八届董事会第四次（临时）会议审议通过，已于2015年8月28日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。

　议案四已经公司2015年9月29日召开的第八届董事会第六次（临时）会议审议通过，已于2015年9月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。

　议案五已经公司2015年11月17日召开的第八届董事会第八次（临时）会议审议通过，已于2015年11月18日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　4、涉及关联股东回避表决的议案：2

　应回避表决的关联股东名称：上海文化广播影视集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-58828222)；

　登记时间：2015年12月2日（09:30—15:00）；

　登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（维一软件，纺发大楼，近江苏路，地铁二号线4号口出较近，临近公交车有01,62，923,71，921，939，20，44，825路等。现场登记场所咨询电话：021-52383317)。

　六、其他事项

　1、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

　2、与会股东食宿及交通费自理。

　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　4、出席现场会议的所有股东凭身份证和股票帐户卡（或券商出具的持股证明）参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

　5、联系方式

　联系地址：上海市宜山路757号百视通大厦

　上海东方明珠新媒体股份有限公司 董事会办公室

　邮政编码：200233

　传 真：021-33396636

　电 话：021-33396637（直线）

　联 系 人：嵇绯绯、缪真

　收 件 人：董事会办公室(请注明“股东大会登记”字样)

　特此公告。

　上海东方明珠新媒体股份有限公司

　董事会

　2015年11月19日

　■报备文件：

　《上海东方明珠新媒体股份有限公司第八届董事会第八次（临时）会议决议 》。

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海东方明珠新媒体股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月4日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：