特别提示及声明

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　1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　3、按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行价格为23.69元/股，不低于第三届董事会第五次会议决议公告日前120个交易日涪陵榨菜股票交易均价的90%。

　向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，以该定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为25.65元/股。

　公司于2015年7月3日实施了2014年度权益分派方案，以公司现有总股本20,150万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。根据公司2014年度权益分派方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.74元/股；发行股份募集配套资金价格相应调整为15.97元/股。

　4、本次向王爱萍、曹绍明及曹晓玲3名交易对方定向发行股份的数量为4,491,180股，向7名特定投资者非公开发行股份的数量为2,007,671股，新增股份数量合计6,498,851股，均为有限售条件流通股。王爱萍等3名交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下：

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　注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方的股份锁定期安排情况，本次交易的交易对象王爱萍、曹绍明和曹晓玲通过上市公司本次发行股份购买资产取得的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，分三期解除锁定，具体为：第一期40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二期30%股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；第三期30%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售。

　根据《股份认购协议》及相关方的承诺，本次交易中配套融资特定对象的股份锁定期安排情况如下所示：

　周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生七名认购对象认购取得的涪陵榨菜股份，自该等股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由涪陵榨菜收购该等股份。若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应依法或依照监管要求相应调整。该部分股份可流通时间为2018年11月20日。

　5、2015年11月4日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为6,498,851股（包括向王爱萍等3名交易对方发行的4,491,180股和向周斌全等7名特定对象非公开发行的2,007,671股）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年11月20日。

　6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　7、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

　本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告暨新增股份上市公告书》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　释 义

　在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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　本公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　一、本次交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　1、发行股份购买资产

　2015年3月19日，公司与王爱萍、曹绍明、曹晓玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以发行股份的方式购买王爱萍、曹绍明、曹晓玲合计持有的惠通食业100%股权。

　2、发行股份募集配套资金

　为提高本次交易整合绩效，向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金总额为3,206.25万元，不超过交易总额的25%。

　（二）本次交易标的定价

　本次交易的标的资产为惠通食业100%的股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。以2014年12月31日为评估基准日，惠通食业100%股权的评估值为12,922.83万元，账面净资产值为4,314.95万元，评估增值率为199.49%。标的资产最终的交易价格为12,920.00万元。

　惠通食业100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份支付部分占交易总额的比例为51.24%，现金支付部分金额为6,300万元，占本次交易总金额的48.76%。按照标的资产的评估值测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：

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　公司于 2015年6月2日召开了2014年年度股东大会，会议审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》，具体为：以公司现有总股本20,150万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

　根据本次利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格由原来的23.69元/股调整为14.74元/股，发行数量相应调整为4,491,180股。调整完成后，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：

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　（三）发行价格及发行数量

　1、股份发行价格

　按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。

　根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为23.69元/股，不低于董事会决议公告日前120个交易日涪陵榨菜股票交易均价的90%。

　向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，以该定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为25.65元/股。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　公司于2015年7月3日实施了2014年度权益分派方案，以公司现有总股本20,150万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。根据公司2014年度权益分派方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.74元/股；发行股份募集配套资金价格相应调整为15.97元/股。

　2、股份发行数量

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，惠通食业100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份支付部分占交易总额的比例为51.24%，现金支付部分金额为6,300万元，占本次交易总金额的48.76%。涪陵榨菜向各交易对方发行股份的具体情况如下：

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　根据涪陵榨菜2014年利润分配方案的实施情况，本次向交易对方发行的股票数量由原来的2,794,428股调整为4,491,180股。向交易对方发行股份的具体情况如下：

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　本次募集配套资金总额为3,206.25万元，不超过交易总额的25%，募集配套资金向发行对象发行股票数量如下表：

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　注：配套募集股数按照配套募集金额与发行价格计算后取整数。

　根据涪陵榨菜2014年利润分配方案的实施情况，本次交易向配套资金认购对象发行的股票数量由原来的1,250,000股调整为2,007,671股。向特定对象非公开发行股份具体数量如下：

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　（四）股份锁定期

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：

　本次交易的交易对象王爱萍、曹绍明和曹晓玲通过上市公司本次发行股份购买资产取得的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，分三期解除锁定，具体为：第一期40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二期30%股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；第三期30%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售。

　根据《股份认购协议》及相关方的承诺，本次交易中配套融资特定对象的股份锁定期安排情况如下所示：

　周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生七名认购对象认购取得的涪陵榨菜股份，自该等股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由涪陵榨菜收购该等股份。若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应依法或依照监管要求相应调整。

　（五）本次交易不构成重大资产重组

　本次交易中涪陵榨菜拟购买惠通食业100%股权。根据经审计的上市公司2014年度财务报表和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：

　单位：万元

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　注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购惠通食业100%股权，收购完成后，上市公司取得惠通食业100%股权，在计算标的公司总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与涪陵榨菜账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与涪陵榨菜营业收入进行比较计算。

　根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但是本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由涪陵榨菜享有；标的资产产生的亏损由股权出让方按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。上述期间损益将根据具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。

　（七）本次交易构成关联交易

　本次重组发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方王爱萍、曹绍明、曹晓玲在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次重组发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。

　本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生为上市公司董事及高级管理人员，上述特定对象以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。

　公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对相关议案的表决，其余7名董事参与了表决。

　综上，本次交易构成关联交易。

　（八）本次交易不构成借壳重组

　1、本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更

　截至本报告书签署之日，本公司控股股东为涪陵国投，其持有本公司130,416,000股股份，占本公司本次发行前总股本40.45%。涪陵区国资委为本公司的实际控制人。

　本次交易完成后涪陵国投仍将持有本公司130,416,000股股份，占本公司本次发行后总股本39.65%（考虑配套融资），依旧为本公司控股股东。涪陵区国资委仍为本公司的实际控制人。

　因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

　2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%

　本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为20,137.79万元，涪陵榨菜截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为137,194.75万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为14.68%，未超过100%。

　综上所述，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。

　二、本次发行履行的相关程序

　1、因筹划重大事项，上市公司股票自2014年12月22日开市起停牌。

　2、2014年12月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》。

　3、2015年3月19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。公司与王爱萍、曹绍明、曹晓玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生签署了《股份认购协议》。

　4、2015年3月19日，惠通食业召开股东会，同意王爱萍、曹绍明、曹晓玲进行本次交易。

　5、2015年5月7日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。同日，公司发布了召开涪陵榨菜2014年年度股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

　6、2015年6月1日，涪陵区国资委出具《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于同意榨菜集团收购四川省惠通食业有限责任公司100%股权方案的批复》。

　7、2015年6月2日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于<重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等议案。

　8、2015年8月3日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于审议重组相关的审计报告、审阅报告的议案》。

　9、2015年9月18日，中国证监会作出《关于核准重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司向王爱萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2154号），核准上市公司本次交易。

　三、本次交易的实施情况

　（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况

　1、标的资产过户情况

　上市公司与交易对方王爱萍、曹绍明、曹晓玲已完成了四川省惠通食业有限责任公司（以下简称“惠通食业”）100%股权过户事宜。2015年10月8日，眉山市工商行政管理局东坡分局已出具变更后的《企业法人营业执照》。上市公司直接持有惠通食业100%股权，惠通食业成为上市公司的全资子公司。

　2、向交易对方发行股份

　2015年10月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]第50010002号《验资报告》，经审验，“截至2015年10月21止，贵公司己收到惠通食业股东王爱萍、投入的惠通食业50.00%股权，惠通食业股东曹绍明投入的惠通食业45.00%股权，惠通食业股东曹晓玲投入的惠通食业5.00%股权。贵公司以129,200,000.00元购买惠通食业100%股权，其中现金支付部分为63,000,000.00元，发行4,491,180股支付66,200,000.00元。发行股份计入股本4,491,180.00元，计入资本公积61,708,820元；贵公司收到特定投资者周斌全投入的货币资金人民币26,419,506.37元，贺云川投入的货币资金人民币2,052,001.27元，赵平投入的货币资金人民币1,282,502.79元，袁国胜投入的货币资金人民币1,025,992.65元，刘洁投入的货币资金人民币513,004.31元，聂川投入的货币资金人民币513,004.31元，韦永生投入的货币资金人民币256,494.17元，股权发行价格为每股人民币15.97元，合计2,007,671股，合计人民币32,062,505.87元（其中计入股本2,007,671.00元，计入资本公积30,054,834.87元）。上述两项非公开发行股票合计6,498,851股，扣减发行费用人民币100,000.00元后，贵公司收到的出资净额为人民币98,162,505.87元。其中，计入股本人民币6,498,851.00元，计入资本公积人民币91,663,654.87元。”

　3、现金对价支付情况

　截至2015年11月13日，涪陵榨菜已向王爱萍等3名交易对方支付现金对价合计3,196.25万元(募集资金净额)。

　4、标的资产债权债务处理情况

　本次发行股份购买资产的标的资产为惠通食业100%的股权，不涉及债权债务的转移。

　5、证券发行登记等事宜的办理情况

　2015 年11月4日，涪陵榨菜收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，涪陵榨菜向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　（二）募集配套资金的实施情况

　1、发行情况

　向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，以该定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为25.65元/股。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　公司于2015年7月3日实施了2014年度权益分派方案，以公司现有总股本20,150万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。涪陵榨菜股票除权除息后，发行股份募集配套资金价格相应调整为15.97元/股。

　本次交易中，拟募集配套资金总额为3,206.25万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的25%。按照调整后15.97元/股的发行价格计算，向特定投资者徐纪学发行股份的数量为2,007,671股。

　2、缴款及验资情况

　发行人及招商证券于2015年10月19日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

　2015年10月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]第50010001号《验资报告》，经审验，“截至2015年10月20日止，贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金其计7笔(7位认购人，详见附件1)，金额总计为32,062,505.87元。其中：周斌全缴付认购资金为人民币26,419,506.37元；贺云川缴付认购资金为人民币2,052,001.27元；赵平缴付认购资金为人民币1,282,502.79元；袁国胜缴付认购资金为人民币1,025,992.65元；刘洁缴付认购资金为人民币513,004.31元；聂川缴付认购资金为人民币513,004.31元；韦永生缴付认购资金为人民币256,494.17元。”。

　2015年10月21日，招商证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认购股款。

　2015年10月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]第50010002号《验资报告》，经审验，“截至2015年10月21止，贵公司己收到惠通食业股东王爱萍、投入的惠通食业50.00%股权，惠通食业股东曹绍明投入的惠通食业45.00%股权，惠通食业股东曹晓玲投入的惠通食业5.00%股权。贵公司以129,200,000.00元购买惠通食业100%股权，其中现金支付部分为63,000,000.00元，发行4,491,180股支付66,200,000.00元。发行股份计入股本4,491,180.00元，计入资本公积61,708,820元；贵公司收到特定投资者周斌全投入的货币资金人民币26,419,506.37元，贺云川投入的货币资金人民币2,052,001.27元，赵平投入的货币资金人民币1,282,502.79元，袁国胜投入的货币资金人民币1,025,992.65元，刘洁投入的货币资金人民币513,004.31元，聂川投入的货币资金人民币513,004.31元，韦永生投入的货币资金人民币256,494.17元，股权发行价格为每股人民币15.97元，合计2,007,671股，合计人民币32,062,505.87元（其中计入股本2,007,671.00元，计入资本公积30,054,834.87元）。上述两项非公开发行股票合计6,498,851股，扣减发行费用人民币100,000.00元后，贵公司收到的出资净额为人民币98,162,505.87元。其中，计入股本人民币6,498,851.00元，计入资本公积人民币91,663,654.87元。”。

　3、证券发行登记等事宜的办理情况

　2015 年11月4日，涪陵榨菜收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，本次向周斌全等7名特定对象发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　4、本次募集资金运用与专项存储情况

　本次募集资金总金额为32,062,505.87元，募集资金净额为31,962,505.87 元，将用于支付本次拟购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用，配套资金不足部分，公司将以自有现金支付。

　公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行相关规定。截至目前，公司已在招商银行股份有限公司重庆涪陵支行开设募集资金专用账户，账户号为023900165910801。

　（三）本次交易前后公司前十大股东的情况

　截至2015年10月15日，公司总股份为322,400,000股，其中前十大股东持股情况如下：

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　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部2015年11月4日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，（其中在册股东为截至2015年11月4日的股东），本次发行后公司前十名股东情况如下：

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　（四）后续事项

　根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：

　1、涉及涪陵榨菜注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；

　2、涪陵榨菜尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续；

　3、涪陵榨菜需聘请审计机构对标的公司进行审计，交易对方根据审计结果，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》关于过渡期间损益归属的条款履行约定；

　4、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

　经核查，独立财务顾问认为：交易对方与涪陵榨菜已完成标的资产股权的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更，本次交易新发行股份已经完成股份登记和上市手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

　四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

　五、本次发行前后相关情况对比

　（一）股本结构变动

　本次新增股份登记前公司的总股本为322,400,000股。本次交易发行新股数量为6,498,851股（包括向王爱萍等3名交易对方发行的4,491,180股和周斌全等7名特定对象非公开发行的2,007,671股）。本次新增股份登记完成后公司总股本变更为328,898,851股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：

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　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　以本次发行后的328,898,851股全面摊薄计算，公司最近一期经审计的主要财务指标如下：

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　涪陵榨菜每股收益发行前为0.4094元/股，发行后为0.4077元/股。本次发行后，归属于母公司股东的净资产增至123,714.00万元，每股净资产增至6.02元。

　（三）业务结构的变动

　本次交易完成后，惠通食业将成为涪陵榨菜的全资子公司，上市公司主营业务未发生变化，泡菜类产品销售业务比例将大幅增加，上市公司业务及其持续盈利能力将得到进一步优化。

　（四）公司治理的变动

　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作，上市公司的治理结构不会受到重大影响。

　六、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况

　经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变更。

　七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　经核查，独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　八、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次发行股份购买资产之配套融资特定对象均为本公司董事及高管人员，本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下表所示：

　■

　注：本次发行前上述配套融资认购方持股情况与《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的发行前持股情况略有差异，主要系针对2015年7月份以来股票市场的非理性波动，为维护资本市场稳定，切实维护广大投资者利益，按照中国证监会的统一部署，上市公司制定了稳定股价方案，公司部分董事、监事和高级管量人员作出了计划增持公司股票的承诺，具体方案内容详见上市公司2015年7月11日在巨潮资讯网发布的《关于维护公司股价稳定的公告》（2015-048）。董事、监事及高级管理人员履行了增持股票的承诺，导致持有本公司股份的情况发生变动。

　九、本次发行未导致公司控制权变化

　截至本报告书签署之日，本公司控股股东为涪陵国投，其持有本公司130,416,000股股份，占本公司本次发行前总股本40.45%。涪陵区国资委为本公司的实际控制人。

　本次交易完成后涪陵国投仍将持有本公司130,416,000股股份，占本公司本次发行后总股本39.65%（考虑配套融资），依旧为本公司控股股东。涪陵区国资委仍为本公司的实际控制人。

　因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

　十、本次交易后，公司股权分布仍符合上市条件

　本次交易后，公司股权分布仍符合上市条件本次发行股份购买资产实施完毕后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

　十一、公司最近三年的主要财务数据和财务指标

　本公司2012年财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2013年、2014年财务报告已经瑞华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2015年半年度财务报告未经审计。以下数据取自近三年及一期的财务报告或根据近三年及一期财务报告计算而得。（以下各表数据单位：元）

　1、合并资产负债表主要数据

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　2、合并利润表主要数据

　■

　3、合并现金流量表主要数据

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　十二、相关协议及承诺的履行情况

　（一）相关协议的履行情况

　2015年3月19日，公司与王爱萍、曹绍明、曹晓玲签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产审计、评估完成后，交易双方于2015年5月7日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，进一步明确了标的资产的交易价格。

　2015年3月19日，公司与募集配套资金部分的特定对象周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生签订了《股份认购协议》。

　2015年3月19日，涪陵榨菜与惠通食业股东王爱萍、曹绍明、曹晓玲以及惠通食业核心团队管理人员签署了《任职期限及竞业限制协议》。

　经核查，独立财务顾问认为：截至本上市公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

　（二）相关承诺的履行情况

　在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至目前，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　十三、中介机构关于本次交易实施过程的结论意见

　（一）独立财务顾问的结论意见

　独立财务顾问经核查后认为：涪陵榨菜本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。涪陵榨菜已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。涪陵榨菜向王爱萍等交易对方非公开发行股份经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等，均符合发行人2014年年度股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程合规。涪陵榨菜向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。本次交易涉及的新增股份登记及上市手续已办理完毕。本次交易相关后续事宜的办理不存在法律障碍。

　（二）律师的结论意见

　北京国枫律师认为：

　（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。

　（二）本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。

　（三）本次交易涉及的募集配套资金非公开发行股票确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合发行人关于本次交易的股东大会决议和相关法律法规的规定。

　（四）涪陵榨菜已办理了本次交易涉及的验资和股份发行登记手续。

　（五）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　十四、新增股份的数量和上市时间

　（一）发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

　2015年11月4日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为6,498,851股（包括向王爱萍等3名交易对方发行的4,491,180股和向周斌全等7名特定对象非公开发行的2,007,671股）。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年11月20日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　王爱萍等3名交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下：

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　注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方的股份锁定期安排情况，本次交易的交易对象王爱萍、曹绍明和曹晓玲通过上市公司本次发行股份购买资产取得的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，分三期解除锁定，具体为：第一期40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二期30%股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；第三期30%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售。

　在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述规定。

　（二）配套募集资金新增股份的数量和上市时间

　2015年11月4日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为6,498,851股（包括向王爱萍等3名交易对方发行的4,491,180股和向周斌全等7名特定对象非公开发行的2,007,671股）。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年11月20日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生等7名特定对象发行股份募集配套资金的股票锁定期为36个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　周斌全等7名特定对象所持股份流通时间表如下：

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　十五、备查文件

　（一）备查文件

　1、《关于核准重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司向王爱萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面文件（证监许可【2015】2154号）；

　2、独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》；

　3、法律顾问北京国枫律师事务所出具的《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》；

　4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]第50010002号《验资报告》；

　5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》

　6、经中国证监会审核的全部申报材料；

　7、其他与本次交易有关的重要文件。

　（二）备查地点

　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8:30～11:30，下午2:00～5:00，于下列地点查阅上述文件。

　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　办公地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组

　电话：023-72231475

　传真：023-72231475

　联系人：黄正坤

　投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

　2015年11月19日

　独立财务顾问、配套募资主承销商

　签署日期：二○一五年十一月