交易对方	姓名/名称	住所/通讯地址
标的资产 　交易对方	蔡长兴	广东省深圳市罗湖区田贝一路12号
	蔡亚玲	深圳市龙岗区布吉街道华浩源A区
	众富盈邦合伙企业	深圳市前海深港合作区前湾一路1号
募集配套资金 　交易对方	陈俊海	深圳市南山区科苑南路阳光带一期
	王坚能	深圳南山区科技南路彩虹之岸
	郭立新	上海市松江区莘松路1288弄绿州番岛花园
	关明阳	哈尔滨市南岗区红旗大街289号龙珅花园
	刘 超	深圳市南山区沙河中信红树湾花城
	张国恩	辽宁省大连市旅顺口区水师营街道
	金新农2015年第一期员工持股计划	暂未设立

　公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http:// www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　释 义

　除非文义另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

一般术语
本报告书	指	《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
公司、本公司、上市公司、金新农	指	深圳市金新农饲料股份有限公司，股票代码：002548
盈华讯方、标的公司	指	深圳市盈华讯方通信技术有限公司
交易对方	指	蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业、金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人；其中购买标的资产交易对方为蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业，募集配套资金交易对方为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人
交易标的/标的资产/拟购买资产	指	盈华讯方80%股权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金/本次交易/本次资产重组/本次重组	指	包含两部分：（1）拟向蔡长兴发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方65%股权，拟向蔡亚玲发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方5%股权，拟向众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方10%股权；（2）同时拟向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人非公开发行股份募集配套资金
定价基准日	指	金新农审议重组预案的第三届董事会第十次临时会议决议公告日
审计基准日/评估基准日	指	为实施本次交易而对标的公司进行审计、评估所选定的基准日，即2014年12月31日
光大证券/独立财务顾问	指	光大证券股份有限公司
竞天公诚/律师	指	北京市竞天公诚律师事务所
众环海华/会计师	指	众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联/评估机构	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《盈华讯方审计报告》/《审计报告》	指	众环海华出具的众环审字（2015）060009号审计报告
《盈华讯方评估报告》/《评估报告》	指	国众联出具的国众联评报字（2015）第3-009号资产评估报告
《上市公司备考审计报告》	指	众环海华出具的众环专字(2015) 060007号备考审计报告
《上市公司审计报告》	指	众环海华出具的众环审字（2015）060002号审计报告
报告期各期末	指	2013年末、2014年末
报告期各期	指	2013年度、2014年度
《发行股份及支付现金购买资产协议》/《购买资产协议》	指	《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》/《认购股份协议》	指	《深圳市金新农饲料股份有限公司股份认购协议》
《定向资管合同》/《众享1期定向资产管理计划管理合同》/《光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划管理合同》	指	《上海光大证券资产管理有限公司光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划管理合同》
《业绩补偿协议》	指	《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《备忘录第17号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
艾瑞咨询	指	艾瑞咨询集团（英文简称：iResearch），是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构。
CNNIC	指	中国互联网信息中心，是经国家主管部门批准，于1997年6月3日组建的管理和服务机构，主要行使互联网地址资源注册管理、互联网调查与相关信息服务、目录数据库服务、互联网寻址技术研发、国际交流与政策调研等职责。
互联网金融	指	以依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融形式。
电信运营商	指	电信运营商是指提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司。中国三大电信运营商分别是中国电信，中国移动，中国联通。
员工持股计划/本员工持股	指	金新农2015年第一期员工持股计划
盈华讯方管理层持股平台/众富盈邦合伙企业	指	深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）
考米网络	指	深圳市考米网络科技有限公司
成农投资合伙企业/成农投资	指	新疆成农远大股权投资有限合伙企业
净利润/净利润值/扣除非经常性损益后净利润	指	扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
业绩承诺期	指	2015年、2016年、2017年
专业术语
支付权利数字串	指	在离线计费模式下，个人用户需要预先向电信运营商购买一个定额的支付权利，该权利可记录、持有、保存。为便于操作，该支付权利用一个数字串表现（长度为15位）。该数字串在离线计费模式下充当一个电子介质，同时方便各方结算对账。该数字串具有唯一性。
V币	指	是对支付权利数字串的简单命名。为便于业务推广、便于在合同等法律文本中规范书写，盈华讯方与电信运营商将上述支付权利数字串命名为V币。V币并不具有虚拟货币属性。
SP	指	指Service Provider，增值电信服务提供商，负责根据用户的要求开发和提供适合手机用户使用的服务。通过短信、彩信等方式，通过电讯网络，向用户提供信息服务，并通过运营商向用户收取相应费用。
CP	指	是英文Content Provider的缩写，中文翻译为内容提供商。通常是指为电信运营商（包括固定电话网、移动电话网、因特网或其他数据网运营商）提供内容服务的社会合作单位。CP的内容来源一般有两类：一类是本单位自行开发制作的，另一类是依法或依约定从某些版权拥有者获得转授权或邻接权，比如音乐歌曲影视作品等。CP提供的内容需经运营商审核才能对终端用户提供服务。和SP相比，CP只提供内容，不参与内容加载、定价、计费、运营、推广等核心环节。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

单机	指	单机是单机游戏的缩写，单机游戏（ConsoleGame),指仅使用一台计算机或者其它游戏平台就可以独立运行的电子游戏。
弱联网	指	弱联网通常是指2G或2G以下的网络，通俗来讲，手机信号很差的情况就属于弱联网。在弱联网环境，手机用户想要付费，只能通过运营商的计费通道，无法使用网银、支付宝等需要连接远程数据库的支付工具。
计费能力	指	是指电信运营商在发展过程中，通过基础电信和增值电信业务，逐步形成的按时长、按次/件、按包月计费的计费能力。该能力可以直接移植到为（移动）互联网进行计费。目前，数字娱乐和数字文化型（移动）互联网的主要计费方式有三种，分别是：按时长、按次、按月，与运营商已有的计费能力完美匹配，具有广阔的应用前景。
实时计费	指	是指电信运营商、盈华讯方、（移动）互联网网站，三方实时交互数据。当个人用户向（移动）互联网网站发起小额充值需求时，电信运营商、盈华讯方、（移动）互联网网站实时交互数据，使个人用户完成充值和电信运营商计费在同一个时点上完成，且电信运营商、盈华讯方、（移动）互联网网站的后台数据完全一致。
离线计费	指	离线计费分两个环节，在第一个环节里，盈华讯方生成一批定额支付权利提供给电信运营商，个人用户向电信运营商购买定额的支付权利。该权利可记录、保存、持有。在第二个环节里，个人用户凭借已经取得的支付权利向（移动）互联网网站提交充值请求，（移动）互联网网站向盈华讯方验证该支付权利的合法性，进而使用户完成充值。离线计费模式下，上述两个环节可能在不同时点上完成。
数卡、数字点卡	指	数字点卡的简称，点卡是指按服务公司的规定以现金兑换虚拟点（积分）的形式，通过消耗虚拟点（积分）来享受该公司的服务的一种钱款支付形式。
2G、3G、4G	指	第二代、第三代、第四代移动通信技术
上游电信运营商客户	指	盈华讯方上游电信运营商集团公司、省市级分公司、专业基地等电信运营商下属单位及电信运营商社会合作单位（SP）的统称
合作网站/互联网站点/ 　互联网站	指	盈华讯方下游面向终端消费者用户的基于数字文化和数字娱乐的互联网服务商，按照服务内容，又可分为：网络游戏、网络教育、婚恋社交、在线阅读、休闲棋牌、影音娱乐、分类信息服务等。
配合料	指	按照养殖动物不同生长阶段对各种维生素、微量元素、矿物质、蛋白质和能量物质的营养需求配制的营养物质，属于饲料终端产品，可直接用于动物喂养
浓缩料	指	按照动物饲养标准的要求，把各种蛋白质原料，如鱼粉、豆粕，加上一定比例的添加剂，科学合理混合而成，又称为蛋白补充饲料，是根据动物养殖的不同生产目的而配制的除能量饲料外的所有营养物质，是饲料产品的中间产品。养殖户可用能量饲料配以浓缩饲料配制成配合饲料
预混料	指	按照养殖动物生长发育的需要和不同生长阶段的特点，将养殖动物所需的各种饲料添加剂（包括矿物质、维生素、氨基酸、药物、酶制剂等）与稀释剂或载体按要求配比，均匀混合后制成的混合物，是饲料的核心部分，是生产浓缩饲料和配合饲料的核心原材料
教槽料	指	早期断奶仔猪料、代乳料、人工乳。一般在仔猪5-7日龄到断奶后7-14天食用的一种全价配合饲料
保育料	指	针对仔猪在保育期间的营养、免疫和生产需求而设计的仔猪浓缩料，一般适用于仔猪 35 日龄到65 日龄之间生产阶段
教保料	指	教槽料和保育料的总称
ADSL	指	全称Asymmetric Digital Subscriber Line（ 非对称数字用户线路），亦可称作非对称数字用户环路。是一种新的数据传输式。ADSL技术提供的上行和下行带宽不对称，因此称为非对称数字用户线路。
IDC	指	Internet Data Center，互联网数据中心，可以为用 　户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等服务
IOS	指	苹果公司开发的移动操作系统
Android	指	Android是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由Google公司和开放手机联盟领导及开发
APP	指	智能手机、平板电脑等智能设备的第三方应用程序
HTTP协议	指	HyperText Transfer Protocol，即超文本传输协议。是互联网上应用最为广泛的一种网络协议
IP地址	指	IP地址是指互联网协议地址（英语：Internet Protocol Address，又译为网际协议地址），是IP Address的缩写。IP地址是IP协议提供的一种统一的地址格式，它为互联网上的每一个网络和每一台主机分配一个逻辑地址，以此来屏蔽物理地址的差异。
WAP	指	无线应用协议，是一项全球性的网络通信协议。它使移动Internet有了一个通行的标准，其目标是将Internet的丰富信息及先进的业务引入到移动电话等无线终端
HASH算法	指	哈希算法将任意长度的二进制值映射为较短的固定长度的二进制值，这个小的二进制值称为哈希值。哈希值是一段数据唯一且极其紧凑的数值表示形式。如果散列一段明文而且哪怕只更改该段落的一个字母，随后的哈希都将产生不同的值。要找到散列为同一个值的两个不同的输入，在计算上是不可能的，所以数据的哈希值可以检验数据的完整性。一般用于快速查找和加密算法
MD5	指	Message Digest Algorithm MD5（中文名为消息摘要算法第五版）为计算机安全领域广泛使用的一种散列函数，用以提供消息的完整性保护。该算法的文件号为RFC 1321（R.Rivest,MIT Laboratory for Computer Science and RSA Data Security Inc. April 1992）
SDK包	指	软件开发工具包（外语首字母缩写：SDK、外语全称：Software?Development?Kit）一般都是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合

　注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。

　第一节 重大事项提示

　特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　一、本次重组方案简要介绍

　本次交易系金新农通过发行股份及支付现金的方式，购买盈华讯方股东所持有的80%股权，同时募集配套资金。具体方式如下：（1）通过向标的公司股东蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发行股份及支付现金收购标的公司80%股权，其中蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业拟转让标的公司股权比例分别为：65%、5%、10%。（2）拟募集配套资金用于支付现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费，募集配套资金的发行对象为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人。

　本次交易发行股份购买资产的全部股权转让价款由发行人以发行股份和现金方式支付，其中股份支付的比例为65%，现金支付的比例为35%。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为52,480万元人民币。

　本次发行股份购买资产向交易对方发行股票的价格为市场参考价的90%，发行股票的数量视本次交易的最终交易价格及本次股票发行的每股价格而定，市场参考价为关于本次交易的董事会决议公告日前60个交易日的发行人股票交易均价。

　本次发行股份募集配套资金向交易对方发行股票的价格为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的金新农股票交易均价的90%。募集配套资金金额预计不超过33,993万元。

　本次交易完成之后，金新农控股股东不会发生变更，无实际控制人的状况也不会发生变更。

　二、标的公司的估值及本次交易的作价情况

　（一）标的公司的资产评估

　根据国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》，国众联分别采用了资产基础法和收益法对盈华讯方进行了评估，并选取收益法评估结果作为盈华讯方的最终评估结论。在评估基准日2014年12月31日，盈华讯方100%股权的评估价值为65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07万元，增值率为1,938.06 %。

　（二）标的资产价格确定

　交易双方以国众联出具的评估报告结果为参考，经交易双方协商，最终确定盈华讯方80%股权的整体作价为52,480万元。

　三、本次交易构成重大资产重组

　根据众环海华出具的《盈华讯方审计报告》、《上市公司审计报告》、国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》，本次交易按照《重组办法》第十二条、第十四条规定计算的相关指标如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

标的资产		金新农		占比
项目	金额	项目	金额
资产总额 　与成交价格孰高值	52,480.00	资产总额	99,771.87	52.60%
资产净额 　与成交价格孰高值	52,480.00	资产净额	82,899.13	63.31%
2014年度营业收入	2,957.45	2014年度营业收入	198,782.65	1.49%

　如上表所示，本次拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司2014年相关财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

　四、本次交易构成关联交易

　（一）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易

　本次交易完成后，交易对方蔡长兴将持有上市公司5%以上的股权，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方；交易对方蔡亚玲为蔡长兴之妹，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方；交易对方众富盈邦合伙企业系蔡长兴担任执行事务合伙人的企业，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份及支付现金方式购买蔡长兴持有盈华讯方65%的股权、购买蔡亚玲持有盈华讯方5%的股权、购买众富盈邦合伙企业持有盈华讯方10%的股权构成关联交易。

　（二）本次发行股份募集配套资金构成关联交易

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩六名自然人及金新农2015年第一期员工持股计划共7名特定投资者。其中，陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳系上市公司的董事，刘超、张国恩系上市公司的监事；金新农2015年第一期员工持股计划认购对象中的张颖系上市公司的监事，翟卫兵、刘阳、陈文彬为上市公司高级管理人员。根据《上市规则》，上市公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

　关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东已在审议本次交易的股东大会中回避表决。

　五、本次重大资产重组不构成借壳上市

　本次交易前，金新农控股股东为成农投资，成农投资持有公司53.59%股份，金新农不存在实际控制人。根据测算，本次交易完成后，成农投资仍然持有公司43.38%股份。本次交易资产总额与成交价格孰高值为52,480万元，占金新农资产总额比例为52.60%，未达到100%。

　本次交易完成后，金新农的控股股东未发生变化、无实际控制人的状况不会发生变化。本次交易不会导致金新农控制权变化，且本次交易购买资产总额占金新农资产总额比例不到100%，因此本次交易不构成借壳上市。

　六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

　（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

　按照标的资产评估值、对价支付方式及发行股份价格测算，同时在募集配套资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前 　（截至2015.6.30）		本次交易后
	持股数量(股)	占总股本比例(%)	持股数量(股)	占总股本比例(%)
新疆成农远大股权投资有限合伙企业	166,226,967	53.59	166,226,967	43.38
天安财产保险股份有限公司-保赢1号	4,499,820	1.45	4,499,820	1.17
中国建设银行股份有限公司-华宝兴业事件驱动混合型证券投资基金	3,039,332	0.98	3,039,332	0.79
杨莘	2,740,775	0.88	2,740,775	0.72
肖行昌	1,415,751	0.46	1,415,751	0.37
天治基金-浦发银行-天治凌云1号特定多客户资产管理计划	1,122,360	0.36	1,122,360	0.29
兴业银行股份有限公司-广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金	933,239	0.30	933,239	0.24
中国建设银行股份有限公司-华夏盛世精选股票型证券投资基金	899,934	0.29	899,934	0.23
张亮	791,900	0.26	791,900	0.21
上海五牛亥尊投资中心(有限合伙)	685,781	0.22	685,781	0.18
蔡长兴	-	-	30,126,087	7.86
蔡亚玲	-	-	2,317,391	0.60
众富盈邦合伙企业	-	-	4,634,782	1.21
金新农2015年第一期员工持股计划	-	-	19,000,000	4.96
陈俊海	-	-	10,904,477	2.85
王坚能	-	-	1,367,677	0.36
郭立新	-	-	1,412,777	0.37
关明阳	-	-	1,616,072	0.42
刘超	-	-	1,344,340	0.35
张国恩	-	-	250,116	0.07
合 计	182,355,859	58.79	255,329,578	66.63

　本次交易前，公司控股股东为成农投资，持有公司53.59%的股份、无实际控制人。本次交易完成后，成农投资直接持有公司43.38%的股份，仍为公司控股股东。如果本次募集配套资金未能全部或部分完成，则成农投资直接持有公司43.38%-47.87%的股份，仍为公司控股股东。因此无论募集配套资金是否完成，公司控股股东未发生变化，无实际控制人状态未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致金新农不符合股票上市条件的情形。

　（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　根据众环海华出具的《上市公司审阅报告》、《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-6月/2015年6月末		变动额	变动比率
	实际数据	备考数据
资产合计	140,338.47	218,412.07	78,073.60	55.63%
负债合计	56,162.16	61,150.68	4,988.52	8.88%
所有者权益合计	84,176.30	157,261.39	73,085.08	86.82%
营业收入	126,751.27	128,579.28	1,828.01	1.44%
归属于母公司股东的净利润	3,464.86	-193.04	-3,657.90	-105.57%
扣非后归属于母公司股东的净利润	2,911.61	3,504.66	593.05	20.37%
基本每股收益（元/股）	0.11	-0.01	-0.12	-108.92%
毛利率	11.43%	12.43%	1.00%	-
资产负债率（合并口径）	40.02%	28.00%	-12.02%	-
流动比率	1.51	1.85	0.35	23.06%
速动比率	1.29	1.65	0.36	27.92%
利息保障倍数	8.66	0.79	-7.87	-90.89%

　本次交易完成后，截至2015年6月30日，上市公司资产、负债和营业收入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安全性提升。

　资产结构方面，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为59.89%和50.43%，非流动资产占资产总额比例分别为40.11%和49.57%。本次交易完成后，流动资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比例有所提高，主要原因为本次交易按照《企业会计准则》的规定确认商誉所致。

　负债结构方面，本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为99.30%和97.11%，非流动负债占负债总额比例分别为0.70%和2.89%。交易完成后，流动负债占比有所下降，主要系递延收益增加所致。

　本次交易前，2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为3,464.86万元；交易完成后，2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为-193.04万元，较本次交易前减少-3,657.90万元，降幅达-105.57%，主要为盈华讯方2015年5月实施股权激励增加管理费用5,333.68万元导致属于上市公司股东的净利润减少4,266.95万元，如剔除股权激励这一影响因素，2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为4,073.91万元。毛利率由11.43%提升至12.43%，交易完成后上市公司整体盈利能力有所提高。

　本次交易完成后上市公司偿债能力指标出现明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，公司资产负债率（合并口径）由40.02%下降至28.00%；流动比率由1.51上升至1.85，速动比率由1.29上升至1.65，增长幅度均超过20.00%，短期偿债能力显著提升；利息保障倍数由8.66倍下降至0.79倍，降幅达90.89%，主要为盈华讯方2015年5月实施股权激励增加管理费用5,333.68万元导致利润总额减少5,333.68万元，如剔除股权激励这一影响因素，2015年1-6月的利息保障倍数为10.25倍。上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财务安全性。

　（三）本次重组对上市公司主营业务的影响

　本次交易前，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行的双主业上市公司，有利于公司结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及电子商务平台，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护公司全体股东利益。

　本次交易完成后，公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业，拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力，保护中小投资者利益。

　根据众环海华出具的众环专字（2015）010821号审阅报告，假定本次交易于2013年12月31日前业已完成，公司2014年度及2015年1-6月主营业务收入、主营业务毛利构成情况如下：

　1、主营业务收入构成情况

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2015年1-6月		2014年度
	金额	比例	金额	比例
猪用配合料	69,332.18	54.03%	135,871.26	67.60%
猪用预混料	4,281.90	3.34%	10,254.39	5.10%
猪用浓缩料	12,434.04	9.69%	36,337.49	18.08%
其他饲料	4,960.11	3.87%	14,127.19	7.03%
饲料原材料	33,537.43	26.14%	1,031.67	0.51%
小 计	124,545.66	97.07%	197,622.00	98.33%
养殖产品	1,939.16	1.51%	410.02	0.20%
电信增值	1,828.01	1.42%	2,957.45	1.47%
合 计	128,312.83	100.00%	200,989.47	100.00%

　本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展至电信增值业务。如上表所示，本次交易完成后，上市公司2014年度及2015年1-6月饲料业务实现的收入分别为197,622.00万元、124,545.66万元，占主营业务收入的比重分别为98.33%、97.07%；上市公司2014年度及2015年1-6月养殖产品业务实现的收入分别为410.02万元、1,939.16万元，占主营业务收入的比重分别为0.20%、1.51%；上市公司2014年度及2015年1-6月电信增值业务实现的收入分别为2,957.45万元、1,828.01万元，占主营业务收入的比重分别为1.47%、1.42%，可见本次交易完成后电信增值业务实现的收入占上市公司主营业务收入的比重相对较低。因此，本次交易对上市公司主营业务的影响较小，上市公司主营业务收入仍主要来源于饲料业务实现的收入。

　2、主营业务毛利构成情况

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2015年1-6月		2014年度
	金额	比例	金额	比例
猪用配合料	8,588.17	54.43%	14,520.67	48.69%
猪用预混料	1,689.79	10.71%	3,838.84	12.87%
猪用浓缩料	3,018.65	19.13%	7,890.85	26.46%
其他饲料	853.25	5.41%	1,266.99	4.25%
饲料原材料	610.78	3.87%	38.18	0.13%
小 计	14,760.65	93.56%	27,555.52	92.39%
养殖产品	-479.42	-3.04%	-30.65	-0.10%
电信增值	1,496.15	9.48%	2,299.73	7.71%
合 计	15,777.38	100.00%	29,824.60	100.00%

　本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展至电信增值业务。如上表所示，本次交易完成后，上市公司2014年度及2015年1-6月饲料业务实现的毛利分别为27,555.52万元、14,760.65万元，占主营业务毛利的比重分别为92.39%、93.56%；上市公司2014年度及2015年1-6月养殖产品业务实现的毛利分别为-30.65万元、-479.42万元，占主营业务毛利的比重分别为-0.10%、-3.04%；上市公司2014年度及2015年1-6月电信增值业务实现的毛利分别为2,299.73万元、1,496.15万元，占主营业务毛利的比重分别为7.71%、9.48%，可见本次交易完成后电信增值业务实现的毛利占上市公司主营业务毛利的比重相对较低。因此，本次交易对上市公司主营业务毛利构成的影响相对有限，上市公司主营业务毛利仍主要来源于饲料业务实现的毛利。

　七、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

　（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

　1、2015年2月3日，金新农发布重大事项停牌公告，公司股票停牌。

　2、2015年5月7日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农。

　3、2015年5月8日，金新农召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。5月12日，公司披露了相关决议公告。

　4、金新农独立董事已在金新农第三届董事会第十次临时会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，同意金新农实施本次交易。

　5、2015年2月3日，金新农发布《关于筹划重大事项的停牌公告》；2015年2月10日、2015年2月17日金新农发布《关于重大事项的停牌进展公告》；2015 年 3 月 4 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，2015年3月11日、2015年3月18日、2015年3月25日、2015年4月1日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》；2015年4月3日金新农发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》；2015年4月10日、2015年4月17日、2015年4月24日、2015年5月4日金新农发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。2015年5月7日，交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，2015年5月12日，金新农发布《关于重大资产重组复牌暨一般风险提示公告》，2015年5月21日，交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。

　6、2015年5月24日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农。

　7、2015年5月25日，金新农召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与认购人签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署<业绩补偿协议>的议案》等相关议案。

　8、独立董事关于本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

　9、监事会关于本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

　10、2015年6月12日，金新农召开2015年第二次临时股东大会审议并通过了本次交易的相关议案。

　11、2015年8月17日，金新农召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。

　12、独立董事对员工持股计划草案修订发表独立意见，认为：员工持股计划（草案）修订稿与2015年5月27日公告的前次草案相比较，本次对前次草案的修订没有减少原来披露的章节，只是修订了相关信息，本次修订不构成对草案的调整，修订后草案的编制符合相关格式准则的要求。本次修订不存在损害公司及全体股东的利益，金新农遵循自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，同意对《金新农2015年第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的修订。

　13、2015年8月17日，金新农召开第三届监事会第十一次临时会议，核实金新农2015年第一期员工持股计划之持有人名单。

　14、2015年9月13日，金新农召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集资金总额上限和非公开发行数量进行了调整；审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》，对金新农2015年第一期员工持股计划认购人员和认购金额进行了调整；审议通过了《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》。

　独立财务顾问

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　（公司住所：上海市静安区新闸路1508号）

　签署日期：二〇一五年十一月

　(下转A22版)