2、债务承继情况

根据《资产交割确认书》，于资产交割日起，江苏汇鸿国际集团有限公司的全部债务均由汇鸿集团承继。

（四）本次交易涉及的职工安置

根据本次重组关于江苏汇鸿国际集团有限公司职工的安置方案，本次吸收合并完成后，根据实际工作需要，江苏汇鸿国际集团有限公司的在册员工由汇鸿集团或苏汇资管承接，汇鸿集团或苏汇资管将与江苏汇鸿国际集团有限公司在册员工签署劳动合同，工作年限连续计算。

根据汇鸿集团、苏汇资管提供的《劳动合同》，汇鸿集团、苏汇资管已接受江苏汇鸿国际集团有限公司的全部员工，并重新签订了劳动合同。

（五）江苏汇鸿国际集团有限公司的注销

根据江苏省工商行政管理局于2015年9月23日出具的《公司准予注销登记通知书》（（00000451）公司注销【2015】第09220001号），江苏汇鸿国际集团有限公司的工商注销登记手续已办理完毕。

（六）验资情况

根据2015年9月28日信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2015NJA10048），汇鸿集团向苏汇资管发行人民币普通股1,511,581,011股，每股面值1元，购买资产每股发行价为人民币4.09元；同时，江苏汇鸿国际集团有限公司持有的汇鸿集团股本274,251,871.00元予以注销。汇鸿集团申请增加注册资本人民币1,237,329,140.00元，变更后的注册资本为人民币1,753,435,640.00元。经信永中和审验，截止2015年9月28日止，汇鸿集团已收到苏汇资管以江苏汇鸿国际集团有限公司净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,237,329,140.00元。

（七）证券发行登记及股份注销

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月16日出具的《证券变更登记证明》，汇鸿集团已于2015年11月16日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的1,511,581,011股A股股份已登记至苏汇资管名下。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月16日出具的《证券变更登记证明》，汇鸿集团因吸收合并而取得的本公司股份274,251,871股股份已办理股份注销手续。

（八）汇鸿集团工商变更登记事项的办理状况

截至本报告书签署日，汇鸿集团正在就本次吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司事宜办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。

（九）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

（十）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书签署日，标的公司全体员工已按照《吸收合并协议》的约定分别与已与汇鸿集团或苏汇资管签订了劳动合同。

2015年10月12日，汇鸿集团召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于选举公司董事的议案》，由于公司非独立董事谢绍先生、李宁先生、周春山先生和范云涛先生因工作调整而辞去公司董事职务，谢绍先生、李宁先生、周春山先生和范云涛先生辞去公司董事职务后，公司董事会董事人数将低于法定人数。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定，公司控股股东江苏苏汇资产管理有限公司提名唐国海先生、许冰鉴先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。同日，汇鸿集团召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于选举公司监事的议案》，由于公司监事遇卉女士因工作调整而申请辞去公司监事会监事职务，遇卉女士辞去公司监事职务后，公司监事会监事人数将低于法定人数。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定，提名张王林为公司第七届监事会监事，任期同公司第七届监事会。前述董事、监事变动议案已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。

2015 年 10 月 28 日，汇鸿集团召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《 关于选举公司董事长的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》，主要内容如下：

蒋金华先生因工作调整辞去公司董事长职务，会议选举唐国海先生担任公司第七届董事会董事长，任期与第七届董事会一致；

因工作调整，李宁先生辞去公司总经理职务。会议聘任张剑先生为公司总裁，任期与第七届董事会一致；

因工作调整，周春山先生、范云涛先生、顾松涛先生辞去公司副总经理职务。 会议聘任陈述先生、 许荣云先生、 蒋金华先生、 徐九银先生为公司副总裁，董宁先生为公司总裁助理，任期与第七届董事会一致；

因工作调整，王胜华先生辞去公司董事会秘书职务，会议聘任陆备先生为公司董事会秘书,任期与第七届董事会一致。陆备先生暂未取得董事会秘书任职资格证书，承诺未来半年内参加上海证券交易所组织的董秘任职资格培训。根据上海证券交易所的相关规定，陆备先生将在取得董秘资格证书后正式上岗，正式上岗前由公司董事许冰鉴先生履行董事会秘书职责；

因工作调整，曹慧荣女士辞去公司财务部经理职务，会议聘任遇卉女士为公司资产财务部总经理，任期与第七届董事会一致；

会议聘任公司副总裁陈述先生为公司总法律顾问，任期与第七届董事会一致。

（十一）重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，在本次重组过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（十二）相关协议及承诺的履行

1、本次吸收合并涉及的相关协议及履行情况

本次吸收合并，汇鸿集团与江苏汇鸿国际集团有限公司、苏汇资管签署了《吸收合并协议》及相关补充协议。

目前上述协议已经生效，汇鸿集团已与江苏汇鸿国际集团有限公司完成了相关资产、负债的实质交割事宜。汇鸿集团吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司发行的1,511,581,011股股份已在中登公司上海分公司登记至苏汇资管名下，合法有效；汇鸿集团因吸收合并而取得的本公司股份274,251,871股股份已办理股份注销手续。此外，上述协议已确定的事项均已履行完毕。

2、本次吸收合并事项涉及的承诺及履行情况

（1）关于向异议股东提供现金选择权的承诺

汇鸿集团于2015年7月29日、2015年7月30日、2015年8月3日分别发布了《关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报公告》、《关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报的提示性公告》、《关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期间内，没有异议股东申请行使现金选择权。该项承诺已履行完毕。

（2）过渡期间损益的归属

汇鸿集团与苏汇资管协商约定，如江苏汇鸿国际集团有限公司除汇鸿集团外的本次注入汇鸿集团的相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致江苏汇鸿国际集团有限公司相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由江苏汇鸿国际集团有限公司股东苏汇资管享有；如江苏汇鸿国际集团有限公司除汇鸿集团外的本次注入汇鸿集团的相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致江苏汇鸿国际集团有限公司相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿集团以现金方式或汇鸿集团向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿集团的股份（每股价格按照本次吸收合并的股份发行价格计算，若过渡期间汇鸿集团股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。

为明确江苏汇鸿国际集团有限公司自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，汇鸿集团与苏汇资管协商确定，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对江苏汇鸿国际集团有限公司在该期间的因盈利而导致江苏汇鸿国际集团有限公司相应的净资产增加及因发生亏损而导致江苏汇鸿国际集团有限公司相应的净资产减少情况进行审计。

截至本报告书签署日，信永中和已上述的约定对过渡期间因实现的盈利或亏损而引起的评估净资产变化情况进行审计。根据信永中和会计师事务所出具的《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（XYZH/2015NJA10044），不含上市公司的江苏汇鸿国际集团有限公司合并口径，因盈利而增加的净资产36,475.38万元，根据上述约定，该部分因盈利而导致江苏汇鸿国际集团有限公司相应的净资产增加归苏汇资管享有。交易各方已按相关约定履行了相关协议或承诺，无违反约定的行为。

（3）关于履行国有股转持义务的安排

为保障投资者利益，苏汇资管就国有股转持事项承诺：

如因华泰证券本次国有股转持事项而导致的江苏汇鸿国际集团有限公司相应净资产的减少（减少金额计算公式：以中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》载明的每股股份的评估值*转持股份），则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿集团以现金方式或汇鸿集团向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿集团的股份（每股价格按照本次吸收合并股份的发行价格计算，若期间汇鸿集团股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。前述承诺将在因本次江苏汇鸿国际集团有限公司国有股转持义务而对减少净资产进行的审计完成后的60个工作日内实施。

过渡期内，如因江苏汇鸿国际集团有限公司或其下属公司持有其他标的资产需履行国有股转持义务的，苏汇资管承诺按上述原则办理。

截至本报告书签署日，信永中和已根据上述的约定对国有股转持而引起的过渡期期间评估净资产变化情况执行了商定程序。根据信永中和出具的《江苏汇鸿国际集团有限公司履行国有股转持义务转持国有股注册会计师执行商定程序的报告》（XYZH/2015NJA10049）显示，过渡期内，因华泰证券发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市及国泰君安首次发行并在国内A股上市，江苏汇鸿国际集团有限公司及其下属公司按照国有股转持规定履行了国有股转持义务，其中向全国社会保障基金理事会转持华泰证券股票减少评估基准日净资产24,358.30万元，转持国泰君安股票减少评估基准日净资产428.17万元。按照约定，该部分因国有股转持而引起的评估基准日净资产的减少由苏汇资管弥补，2015年9月16日，苏汇资管通过董事会决议，决定减少的评估基准日净资产由苏汇资管以现金方式补足。交易各方已按相关约定履行了相关协议或承诺，无违反约定的行为。

（4）对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排

①股份补偿的主要内容

本次吸收合并以2014年12月31日为评估基准日，截至评估基准日，拟注入汇鸿集团的资产包括较大规模的可供出售金融资产，其中，二级市场股票金额为760,412.90万元（合并口径，不包括汇鸿集团持有的该类资产），其公允价值存在较大变动的风险。为保护中小股东权益，苏汇资管与汇鸿集团签订股份补偿协议，对于江苏汇鸿国际集团有限公司截至2014年12月31日持有的可供出售金融资产中二级市场股票资产（不包括汇鸿集团持有的该类资产），如发生减值情形，由苏汇资管以本次吸收合并新增的汇鸿集团的股份履行股份补偿义务。主要内容如下：

A．减值补偿的资产范围

减值补偿的资产范围为截至2014年12月31日，江苏汇鸿国际集团有限公司合并报表范围内的可供出售金融资产中的二级市场股票资产，但不包括汇鸿集团合并报表范围内该类资产（以下简称“标的股票资产”）。

B．补偿期间及补偿责任

a.双方同意本协议约定的补偿期间为两期：第一期股份补偿期为本次合并评估基准日至资产交割日；第二期股份补偿期为本次合并评估基准日至合并实施完毕后的第三个完整会计年度末。

b.补偿期间内，苏汇资管注入的标的股票资产发生减值情形的，则苏汇资管按协议以本次合并完成后实际新增的汇鸿集团的股份履行补偿义务。

C．减值测试

a.甲方汇鸿集团将委托由双方认可的具备证券从业资格的会计师事务所在本次合并资产交割日前一个月份的月末及本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末对标的股票资产进行两期减值测试，期末减值额为标的股票资产的公允价值变动、出售等因素引起的归属于母公司的净资产减少部分即：

期末减值额=@（标的股票ai评估基准日的评估价值-标的股票ai减值测试期末公允价值）*（1-所得税税率）*归属于吸收合并后汇鸿集团的权益比例

b.减值测试期末公允价值按照数量乘以收盘价格确定，若补偿期间内该等标的股票资产因实施转增、送股分配或现金分红的，则对相应标的股票资产的数量及收盘价格进行复权计算；

减值测试期末标的股票不存在收盘价格的按照减值测试期末之前最近一个交易日收盘价格计算减值测试期末公允价值；

若补偿期内，该等标的股票资产同时存在买入卖出的，按照先进先出原则计算减值测试期末公允价值；

标的股票资产已出售的，减值测试期末公允价值按照出售价格计算；

标的股票部分出售的，已出售部分和未出售部分分别计算加总后确定减值测试期末公允价值。

c.减值测试由会计师事务所出具专项审核意见，并由汇鸿集团董事会及独立董事对此发表意见。

D．补偿实施

a.补偿期间内，标的股票资产任意一期发生减值的，则苏汇资管以其所持有的一定数量的汇鸿集团股份进行补偿。

b.股份补偿计算公式及补偿方式：

第一期股份补偿：以本次合并的交割日前一个月的月末为基准日，对该等标的股票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的，苏汇资管应补偿的股份数量为：期末减值额/本次吸收合并每股发行价格。该部分补偿股份数量由汇鸿集团按总价1.00元的价格回购并予以注销。补偿期间汇鸿集团发生除权、除息事项的，本次吸收合并的每股发行价格相应予以调整。

第二期股份补偿：以本次合并实施完毕后第三个完整会计年度末为基准日，对该等标的股票资产进行减值测试。若标的股票资产发生减值的，苏汇资管应补偿的股份数量为：期末减值额/本次吸收合并每股发行价格－资产交割日已补偿股份数量（若有）。该部分补偿股份数量由汇鸿集团按总价1.00元的价格回购并予以注销。补偿期间汇鸿集团发生除权、除息事项的，本次吸收合并的每股发行价格相应予以调整。

若上述计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即补偿期间内已补偿股份不冲回。

c.苏汇资管股份补偿的数量以本次合并实际新增股份数量为限。本次合并的实际新增股份数量=本次合并完成后苏汇资管持有汇鸿集团的股份数量—江苏汇鸿国际集团有限公司原持有汇鸿集团的股份数量274,251,871股。补偿期间汇鸿集团发生除权、除息事项的，股份数量相应予以调整。

根据信永中和出具的《江苏汇鸿国际集团有限公司可供出售金融资产（标的股票资产）价值变化注册会计师执行商定程序的报告》（XYZH/2015NJA10045），可供出售金融资产中二级市场股票资产的减值测试减少评估基准日净资产为1,755,363,333.79元应进行股份补偿。按照重组资产换股价格4.09元/股（原价格4.11元/股，减去2014年分红每股0.02元），则本次吸收合并应减少发行股份429,184,189股。

（5）其他重要承诺

■

截至本报告书签署日，上述承诺相关方无违反该承诺的情况，对于尚未履行完毕的承诺，相关方将继续履行相关承诺。

三、相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

截至本报告书签署日，汇鸿集团正在就吸收合并事宜办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

四、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：

本次交易已取得法律、法规及规范性文件所要求的授权和批准，履行了必要的程序，并已获得中国证监会的核准和同意，具备实施的法定条件；本次交易涉及的被合并方江苏汇鸿国际集团有限公司已完成工商注销，其名下资产、负债交割事宜已实质完成，江苏汇鸿国际集团有限公司部分资产未完成过户变更手续不会影响本次交易资产交割后续事项的实施；汇鸿集团工商变更登记正在办理中，不存在无法实施的风险；汇鸿集团因吸收合并事宜的证券发行登记事宜办理完毕；本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

本独立财务顾问同意推荐汇鸿集团因吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司而发行的股票在上海证券交易所上市。

五、法律顾问意见

法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日：

1、本次交易已取得法律、法规及规范性文件所要求的授权和批准，履行了必要的程序，并已获得中国证监会的核准和同意，具备实施的法定条件。

2、本次交易涉及江苏汇鸿国际集团有限公司名下资产、负债交割事宜已实质完成；江苏汇鸿国际集团有限公司部分资产未完成过户变更手续不会影响本次交易资产交割后续事项的实施。但该等资产的权属变更登记/备案应在约定的期限内完成。

3、汇鸿集团已办理苏汇资管新增股份的证券登记手续；已办理汇鸿集团因吸收合并持有本公司股份的注销手续。

4、本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

5、本次交易过程中，未发生汇鸿集团的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生汇鸿集团为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次交易所涉各方已按照所签署的协议约定履行完毕或将要按照协议履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。

7、本次交易实施过程中，未出现相关方违反承诺的情形。

8、汇鸿集团尚需就苏汇资管因本次吸收合并新增的股份向上海证券交易所申请办理股份上市手续。

9、汇鸿集团尚需向博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管等投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。

10、汇鸿集团尚需办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的工商变更登记手续。

11、汇鸿集团已就本次交易履行了现阶段相关信息披露义务，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。

第三节新增股份的数量和上市时间

本次发行新增1,511,581,011股股份已于2015年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。苏汇资管新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿集团股票的锁定期自动延长至少6个月。本次向苏汇资管发行的1,511,581,011股新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

第四节持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，汇鸿集团与申万宏源承销保荐公司在财务顾问协议中明确了申万宏源承销保荐公司的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规及相关协议安排，独立财务顾问申万宏源承销保荐公司对汇鸿集团的持续督导期间为自重组完成后当年及其后一个完整会计年度，即督导期为本次新增股份发行结束之日至2016年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问申万宏源承销保荐公司以日常沟通、定期回访和及其他方式对汇鸿集团进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问申万宏源承销保荐公司结合汇鸿集团本次重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节备查文件

一、备查文件

1、申万宏源承销保荐公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、国浩律所出具的《国浩律师（南京）律师事务所关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

3、中登公司上海分公司出具的本次非公开发行股票的证券登记证明文件；

4、经中国证监会审核的全部吸收合并申报材料。

二、备查地点

（一）江苏汇鸿国际集团股份有限公司

地址：南京市户部街15号

电话：025-86648112

传真：025-84400800

联系人：金丽丽

（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司

地址：上海市徐汇区常熟路239号

电话：021-33389888

传真：021-54047982

联系人：张云建

（三）华泰联合证券有限责任公司

地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层

电话：025-83387747

传真：025-83387711

联系人：朱军

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

2015年11月19日

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏汇鸿国际集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称：汇鸿集团

股 票 代 码：600981

信息披露义务人：江苏苏汇资产管理有限公司

法定代表人：包振兴

注 册 地 址：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦

通 讯 地 址：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦

股份变动性质：增加

签署日期：二〇一五年十一月

信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的汇鸿集团股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动基于汇鸿集团采用向苏汇资管（持有上市公司之控股股东江苏汇鸿国际集团有限公司100%股权）发行股份的方式吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司，并向特定战略投资者非公开发行股份募集配套资金的方案。

本次吸收合并的股份发行价格为汇鸿集团第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价并经除息调整后的价格，即4.09元/股。根据中和评估出具的、并经江苏省国资委核准的中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》，及本次吸收合并对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排，吸收合并后苏汇资管持有汇鸿集团股份为1,511,581,011股，占吸收合并后股本比例为86.21%。

第一节 释义

除非特别说明，除非另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：江苏苏汇资产管理有限公司

住所：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦

法定代表人：包振兴

注册资本：220,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2014年12月02日

经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产的重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投资。

营业执照注册号码：320000000113402

组织机构代码：32386831-4

税务登记证号码：320011323868314

通讯地址：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦

联系电话：025-86770007

邮政编码：210001

主要股东：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

二、信息披露义务人主要负责人员基本情况

■

以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、信息披露义务人与汇鸿集团产权控制及关联关系

本次权益变动前，苏汇资管为江苏汇鸿国际集团有限公司控股股东，通过江苏汇鸿国际集团有限公司持有汇鸿集团53.14%的股权，为汇鸿集团的间接控股股东。苏汇资管与汇鸿集团、江苏汇鸿国际集团有限公司构成关联方关系。

■

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，苏汇资管不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

1、解决同业竞争，减少关联交易，规范运作

江苏汇鸿国际集团有限公司及其下属非上市子公司与上市公司汇鸿集团的主要业务均为贸易、房地产、投资业务，前述业务在一定范围内形成了同业竞争；同时，江苏汇鸿国际集团有限公司与上市公司间尚存在担保、借款等关联交易。

本次交易前，江苏汇鸿国际集团有限公司部分非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产已剥离至控股股东苏汇资管（出资人为江苏省人民政府，存续期3~5年），对该部分资产，苏汇资管将在存续期内进行处置（其中对于存在同业竞争的业务及资产，苏汇资管承诺在吸收合并完成后三年内进行处置），待处置完毕，苏汇资管将撤销；本次交易完成后，江苏汇鸿国际集团有限公司由上市公司吸收合并，江苏汇鸿国际集团有限公司将注销。因此，本次交易完成后，江苏汇鸿国际集团有限公司将实现整体上市，江苏汇鸿国际集团有限公司与上市公司间的同业竞争及关联交易将得到解决；其剥离业务及资产也将在苏汇资管存续期间内进行处置（存在同业竞争的业务及资产将在吸收合并完成后三年内解决），待苏汇资管存续期结束，将完全解决控股股东与上市公司间的同业竞争及关联交易问题。

2、实现产业整合、升级，突出主业，发挥协同效应，增强上市公司盈利能力

江苏汇鸿国际集团有限公司长期以来贯彻“发展主业，适度多元化”的经营思路，目前形成了贸易、房地产、投资三大业务板块，其中贸易业务是收入主要来源，投资业务为利润的主要来源。本次交易完成后，可实现江苏汇鸿国际集团有限公司贸易、房地产、投资等主要业务整体上市，上市公司贸易、房地产主业将集聚江苏汇鸿国际集团有限公司全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，将使得上市公司竞争能力、抗风险能力得到提升；同时，本次交易完成后，上市公司将对双方的贸易、房地产、投资业务进行全面整合，将从采购、销售、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，这将进一步优化上市公司的组织架构、业务体系；上市公司将在原有贸易、投资业务整合同时，进一步推进转型升级，重点发展以贸易业务为基础的供应链运营业务及以投资业务为基础的资本运营业务。本次交易后，预计供应链运营业务在资源的整合优化、整体协同、业务模式优化下，盈利能力将逐渐提升，同时，以投资业务为基础的资本运营业务产生的持续性的投资收益将是吸收合并后上市公司的主要利润来源，也将为吸收合并后的上市公司带来持续的盈利空间。

二、信息披露义务人未来12个月持股计划

除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无继续增加其在汇鸿集团中所持有的权益份额的具体计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动基本情况

根据上市公司与苏汇资管签署的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，汇鸿集团通过向江苏汇鸿国际集团有限公司股东苏汇资管发行股份的方式吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司。同时，汇鸿集团采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。

2015年7月20日，中国证监会出具《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号）核准本次交易。

本次吸收合并的股份发行价格为汇鸿集团董事会审议本次交易的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价并经除息调整后的价格，即4.09元/股。

本次交易中，江苏汇鸿国际集团有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为7,937,729,670.71元，按照发行价格4.09元/股，发行股份数量为1,940,765,200股。

根据本次吸收合并对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排，信永中和出具《江苏汇鸿国际集团有限公司可供出售金融资产（标的股票资产）价值变化注册会计师执行商定程序的报告》（XYZH/2015NJA10045），截止过渡期审计基准日，本次注入汇鸿集团的可供出售金融资产中二级市场股票资产的减值测试减少的评估净资产为1,755,363,333.79元，按照发行价格4.09元/股计算，减少的该部分资产应进行股份补偿从而减少发行股份429,184,189股。

本次吸收合并后，苏汇资管持有汇鸿集团股份数量为1,511,581,011股。本次吸收合并前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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二、本次吸收合并相关决策过程及批准文件

（一）本次吸收合并涉及的相关决策过程

1、汇鸿集团于2015年1月22日、2015年3月24日分别召开第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2、江苏汇鸿国际集团有限公司于2015年1月22日召开了董事会，审议通过了《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司的议案》。

3、苏汇资管于2015年1月22日及2015年3月23日召开了董事会，审议通过《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司的议案》等与本次交易相关的议案。

4、江苏汇鸿国际集团有限公司于2015年1月29日召开职工大会，审议通过了本次吸收合并的员工安置方案。

5、2015年4月9日，汇鸿集团召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次吸收合并已经获得的授权及批准

1、2014年10月9日，江苏省国资委出具《关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见》（苏国资【2014】78号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际集团有限公司），本次交易方案获得江苏省国资委原则性批复。

2、2015年3月17日，江苏省国资委出具《关于同意汇鸿集团与汇鸿股份重大资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函【2015】10号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际集团有限公司），对本次重大资产重组资产评估进行核准。

3、2015年4月3日，江苏省国资委出具《关于同意汇鸿股份与汇鸿集团重大资产重组暨非公开发行股份的批复》（苏国资复【2015】46号）（注：此处“汇鸿集团”指江苏汇鸿国际集团有限公司），同意本次交易方案。

4、2015年6月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第53次并购重组委工作会议对本公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司暨关联交易方案进行审核，本次交易获得无条件通过。

5、中国证监会于2015年7月21日出具《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），核准本次交易。

三、最近一年内与汇鸿集团之间的重大交易情况

除本次吸收合并事项外，最近一年，苏汇资管与汇鸿集团之间不存在其他重大交易情况。

四、信息披露义务人在上市公司拥有权益存在权利限制的说明

苏汇资管于本次重大资产重组取得的汇鸿集团的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿集团股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

五、未来交易安排

本次交易完成后，信息披露义务人与汇鸿集团暂无重大交易安排。

第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人不存在自本报告书签署之日起前6个月内通过证券交易所集中交易或其他形式买卖汇鸿集团股票的行为。

第六节 其他重要事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、苏汇资管营业执照复印件；

2、苏汇资管主要负责人身份证明。

二、备查文件置备地点

本报告书及备查文件备置于上海证券交易所及上市公司董事会秘书办公室，以供投资者查询。

联系电话：025-86648112

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附表

简式权益变动报告书

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序号	承诺类型	承诺方	承诺内容	履行情况
1	关于信息真实、准确、完整的承诺或声明	苏汇资管	苏汇资管已出具了书面承诺，保证在本次重组过程中及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。	截至本报告书签署日，承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
		汇鸿集团及董事会，董事、监事、高级管理人员	上市公司及其董事、监事、高级管理人员已经承诺在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。	截至本报告书签署日，承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
2	股份锁定的承诺	苏汇资管	于本次重大资产重组取得的汇鸿集团的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿集团股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。	前述承诺自本次重组涉及的非公开发行股份发行结束后方开始履行。
3	消除同业竞争的承诺	苏汇资管		截至本报告书签署日，承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
4	避免同业竞争的承诺	苏汇资管	3、本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与汇鸿集团新增同业竞争。本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与汇鸿集团的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 4、本公司及本公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与汇鸿集团生产经营构成同业竞争的业务，将按照汇鸿集团的要求，将该等商业机会让与汇鸿集团，由汇鸿集团在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与汇鸿集团新增同业竞争。	截至本报告书签署日，承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
5	规范与上市公司之间的关联交易的承诺	苏汇资管	（2）本公司保证依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务； （3）若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。	截至本报告书签署日，承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
6	保持独立性承诺	苏汇资管	（1）上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （2）保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任董事、监事以外的其他职务。保证本公司的高级管理人员不在上市公司及其控股子公司担任董事、监事以外的职务。	截至本报告书签署日，承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
7	资产瑕疵承诺	苏汇资管	3、除上述资产外，自本次吸收合并完成后一年内，苏汇资管将督促相关公司及时办理划拨地转出让地手续，及时完成相关瑕疵土地、房产权属证书的办理，并按本次交易前所享有的权益比例承担相关费用。若在限期内未能办理完毕的，则由相关资产持有主体依法予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由苏汇资管按本次交易前所享有的权益比例予以现金补足，或由苏汇资管（含其指定第三方）按照本次交易该资产的评估价值予以购买； 4、如因前述土地、房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，苏汇资管将及时以现金方式向上市公司作出补偿。	截至本报告书签署日，承诺处于履行过程中。
8	关于对外担保的承诺	苏汇资管	本承诺函出具之日至本次吸收合并完成之日，若江苏汇鸿国际集团有限公司及其附属企业发生对江苏汇鸿国际集团有限公司附属企业之外单位进行担保的情形，且因该等对外担保中的债务人无力偿还债务导致江苏汇鸿国际集团股份有限公司须承担担保责任从而给江苏汇鸿国际集团股份有限公司造成损失的，本公司将赔偿江苏汇鸿国际集团股份有限公司的全部损失。	承诺期间未发生承诺禁止事项，至本次吸收合并完成之日该承诺履行完毕。
9	关于诉讼的承诺	苏汇资管	截至本承诺出具之日，江苏汇鸿国际集团有限公司不存在尚未了结的诉讼事项。对于江苏汇鸿国际集团有限公司下属公司目前存在尚未了结的诉讼事宜，本次吸收合并完成后，若因该等诉讼而给本次吸收合并后的上市公司新增损失的，本公司将承担全部赔偿责任。	截至本报告书签署日，承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
10	关于房地产业务不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的承诺	苏汇资管	自2012年1月1日以来，江苏汇鸿国际集团有限公司所控制的相关房地产企业不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，苏汇资管将承担赔偿责任。	截至本报告书签署日，承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。
11	关于重组资产办理过户情况的承诺	苏汇资管	苏汇资管将积极配合汇鸿集团办理相关资产的过户，如在《资产交割协议》约定的期限内（境内资产于2015年9月1日—2016年1月31日内；境外商标于2015年9月1日—2017年8月31日内）仍无法完成相关资产的过户手续，苏汇资管将按照该等资产于本次交易中的评估值现金回购相关资产。由此给上市公司造成其他损失的，苏汇资管将承担全部赔偿责任。	截至本公告发布日，承诺仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

苏汇资管/信息披露义务人	指	上市公司间接控股股东，江苏苏汇资产管理有限公司
汇鸿集团/上市公司	指	江苏汇鸿国际集团股份有限公司，2015年8月24日前名称为江苏汇鸿股份有限公司
博时基金	指	博时基金管理有限公司
国药投资	指	上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
赛领博达	指	上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
赛领并购	指	上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
京道天甘	指	厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）
兴证资管	指	兴证证券资产管理有限公司
本次交易	指	江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金
本次换股吸收合并/本次吸收合并	指	江苏汇鸿国际集团股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司
本次非公开发行募集配套资金	指	汇鸿集团采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金
《吸收合并协议》	指	《江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充协议》	指	《江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司吸收合并之补充协议》
《股份认购协议》	指	《江苏汇鸿股份有限公司募集配套资金之股份认购协议》
本次权益变动	指	汇鸿集团通过向苏汇资管（持有江苏汇鸿国际集团有限公司100%股权）发行股份的方式吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司，苏汇资管通过此次认购股份，直接持有上市公司股票数量增加至1,511,581,011股。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
本报告书	指	江苏汇鸿国际集团股份有限公司简式权益变动报告书
元/万元	指	人民币元、人民币万元

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
1	包振兴	董事长、总经理	中国	南京	否
2	徐永健	董事	中国	南京	否
3	谢静	职工董事	中国	南京	否
4	王仲治	监事会主席	中国	南京	否
5	计浩	监事	中国	南京	否
6	陈珩昱	监事	中国	南京	否
7	傅毅翔	职工监事	中国	南京	否
8	徐立靖	职工监事	中国	南京	否

股东名称	本次吸收合并前		本次吸收合并后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
江苏汇鸿国际集团有限公司	274,251,871	53.14%	-	-
江苏苏汇资产管理有限公司	-	-	1,511,581,011	86.21%
原有流通股股东	241,854,629	46.86%	241,854,629	13.79%
合计	516,106,500	100.00%	1,753,435,640	100.00%

基本情况
上市公司 名称	江苏汇鸿国际集团股份有限公司	上市公司所在地	江苏省南京市白下路91号
股票简称	汇鸿集团	股票代码	600981
信息披露义务人名称	江苏苏汇资产管理有限公司	信息披露义务人注册地	南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是√ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式 （可多选）		通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
披露前拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份比例		间接持股数量：274,251,871股，持股比例：53.14% 披露前，苏汇资管通过持有江苏汇鸿国际集团有限公司100%股权，间接持有上市公司53.14%股权，为上市公司间接控股股东
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例		本次变动数量：1,511,581,011股 变动后直接持股数量：1,511,581,011股，持股比例86.21%
信息披露义务人 是否拟于未来12个月内继续增持		是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否 在二级市场买卖该上市公司股票		是 □ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □ 不适用 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是√ 否 □