证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-174

　中安消股份有限公司

　第九届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十五次会议于2015年11月18日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议董事9人，部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　会议由董事长涂国身先生主持，经与会董事认真审议，一致通过以下议案：

　一：关于签订《收购上海擎天电子科技有限公司100%股权的协议书》的议案

　同意公司通过全资子公司中安消技术有限公司以现金1.68亿元人民币购买张佳捷、李笑怡持有的上海擎天电子科技有限公司（以下简称“擎天科技”）100%股权，并签订《收购上海擎天电子科技有限公司100%股权的协议书》。

　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二：关于签订《盈利预测补偿协议》的议案

　为保护公司及股东的合法权益，同意公司就购买擎天科技100%股权盈利预测补偿事宜与张佳捷、李笑怡签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三：关于授权董事长办理公司收购擎天科技100%股权相关事宜的议案

　为保证公司收购擎天科技100%股权事宜的顺利进行，提高工作效率，同意授权董事长在法律法规允许的范围内办理与本次交易相关的事宜。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　四：关于设立全资子公司的议案

　同意公司出资2亿元人民币设立“中安消（上海）投资管理有限公司”（以工商行政管理机关核定的名称为准），占新设子公司股权比例的100%。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　五：关于提请公司股东大会授权董事长处置闲置房产的议案

　同意公司在12个月内处置位于上海市静安区永和路390号的闲置房产，处置价格不低于评估价值，并提请股东大会授权董事长在法律、法规允许的范围内，于股东大会审议通过本议案后的12个月内，根据公司和市场的具体情况处理有关本次房产处置的相关事宜，并签署相关协议。

　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　六：关于同意香港子公司申请贷款并为其贷款提供担保的议案

　同意全资子公司香港中安消国际控股有限公司（以下简称“中安消国际”）向汇丰银行香港分行申请3.8亿元港币的银行贷款；同意公司与卫安有限公司、卫安国际香港有限公司为其贷款提供担保；同意中安消国际使用卫安中心部分房产（卫安中心地下室上层、一楼（包括屋顶平台）、地面1号单元的车间及所有建筑物外墙、地面停车场L1,L4,L7,L9和L10、地下室下层停车场P10,P11,P12和P13、卫安中心2楼6,7,8,9,10单元）作为本次贷款的抵押物，并同意授权董事长在不超过上述授权范围内签署相关担保协议或办理其他相关手续，超出授权额度范围外的担保，公司将根据有关规定另行决策程序。

　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　七：关于提请召开2015年第七次临时股东大会的议案

　同意公司于2015年12月4日召开2015年第七次临时股东大会，股东大会召开的具体时间、具体地点以公司股东大会通知为准。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中安消股份有限公司

　董事会

　2015年11月18日

　证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-175

　中安消股份有限公司

　关于收购擎天科技100%股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●公司拟通过全资子公司中安消技术有限公司以现金1.68亿元人民币收购张佳捷、李笑怡持有的上海擎天电子科技有限公司100%股权。

　●本次交易未构成关联交易

　●本次交易未构成重大资产重组

　●交易实施不存在重大法律障碍

　●本次股权收购已经第九届董事会第十五次会议审议通过，本次交易在董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　释义

　■

　一、交易概述

　（一）交易基本情况

　公司拟通过全资子公司中安消技术以现金1.68亿元人民币购买张佳捷、李笑怡持有的擎天科技100%股权。

　本次收购价格系以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字【2015】沪第1510号），截止2015年10月31日，标的公司的评估值为人民币1.68亿元，经各方协商一致，本次交易价格为人民币1.68亿元（大写：壹亿陆仟捌佰万元整）。

　本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　本次交易完成后，公司通过全资子公司中安消技术持有擎天科技100%股权。

　（二）交易审议情况

　2015年11月18日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于签订<收购上海擎天电子科技有限公司100%股权的协议书>的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事认为：公司本次购买上海擎天电子科技有限公司100%股权事宜符合相关法律、法规规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　本次收购的交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告。公司聘请银信资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，选聘程序合规，评估机构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。不存在损害上市公司及股东利益的情形，特别是不存在损害中小股东利益的情形。

　通过本次收购，有利于公司进一步拓展华东地区业务，加强全国性网络布局，增强上市公司的可持续盈利能力，从而为投资者带来更多的回报。

　二、交易对方情况

　（一）张佳捷

　■

　最近三年张佳捷历任擎天科技董事长、总经理等职务，2015年2月至2015年10月同时兼任上海鸿江网络科技有限公司监事。截至本公告日，张佳捷未投资其他企业。

　（二）李笑怡

　■

　最近三年李笑怡历任擎天科技董事、副总经理等职务，截至本公告出具日，李笑怡未投资其他企业。

　交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。

　三、交易标的基本情况

　（一）标的公司基本情况

　企业名称：上海擎天电子科技有限公司

　注册地：上海市闸北区共和新路912号504室

　办公地点：上海市闸北区长安路1138号中房华东大厦14楼

　法定代表人：张佳捷

　注册资本：3000万元人民币

　成立时间：2005年11月18日

　经营范围：楼宇智能设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，系统集成，软件开发、销售，计算机软件硬件的开发、技术服务，公共安全防范工程，建筑智能化系统工程，消防工程，机电设备（除特种设备）安装工程，城市及道路照明工程，有线电视传输网络系统的安装、调试及维修，道路交通设施施工，销售电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品、五金交电、仪器仪表、机械设备、计算机软硬件及配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（二）标的公司股东情况

　■

　（三）标的公司主要财务数据

　根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》，擎天科技近两年及一期主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　四、交易标的主营业务概况

　擎天科技是上海地区为数不多的同时具有建筑智能化“双甲”资质及上海市公共安全防范工程设计施工壹级资质的企业之一，主要从事安防系统集成及建筑智能化业务。擎天科技以集成创新为基础，紧紧围绕城市安全、工业安全等领域的建设与发展，依靠专业的技术研发和经营管理团队，及覆盖全国的市场布局，已发展成为以建筑智能化为基础、以安防系统集成为核心的综合系统集成解决方案的提供商。

　作为创新型高新技术企业，擎天科技拥有一支具有丰富行业经验的软、硬件研发队伍，拥有多项专利及软件著作权，是2014年度上海安防行业最具竞争力安防工程商（上海安博会组委会颁发），其完成的多个项目荣获上海市智能建筑建设协会颁发的申慧奖。同时，擎天科技在原有安防、建筑智能化的基础上，向金融安防、化工安全、农业安全等行业化领域不断渗透拓展。

　擎天科技总部位于上海，已在云南、贵州、江苏、浙江、江西、安徽、陕西、天津、四川、重庆、湖北等地区相继建立了分支机构，保证及时有效地为客户提供专业技术支持和服务。

　五、交易标的评估情况

　根据本次收购擎天科技100%股权所需，公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司对擎天科技进行了整体资产评估，资产评估对象为擎天科技全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了银信评报字【2015】沪第1510号《资产评估报告》。

　本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，基于收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值，资产评估机构以收益法评估结果作为最终评估结果。

　《评估报告》显示，于评估基准日2015年10月31日，标的公司的评估值为人民币1.68亿元。

　六、股权转让协议主要内容

　甲方：中安消股份有限公司

　乙方：中安消技术有限公司

　丙方：张佳捷、李笑怡

　（一）交易方案

　甲方拟通过乙方收购丙方所持有的标的公司100%的股权。交易完成后，甲方将通过乙方持有标的公司100%的股权。

　（二）股权转让及价款

　1、交易价格及支付

　本次交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。根据银信评估出具的银信评报字【2015】沪第1510号《资产评估报告》，截至2015年10月31日，标的公司的评估值为人民币1.68亿元（大写：壹亿陆仟捌佰万元整）。

　根据上述评估结果，经各方协商一致，本次交易价格为人民币1.68亿元（大写：壹亿陆仟捌佰万元整）。

　2、支付方式

　本次交易价款由乙方以现金方式进行支付，按照人民币1.68亿元（大写：壹亿陆仟捌佰万元整）的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：

　■

　3、支付安排

　各方同意，本次交易对价由乙方分四次支付，于本次交易标的资产交割日起十个工作日内按交易总额的30%支付首期对价款；于承诺期间每一会计年度结束后，根据甲方委托的会计师事务所就标的公司出具的《专项审计报告》后十个工作日内，且标的公司的实际实现的净利润数符合本协议约定的目标净利润数的前提下，分别按照本次交易总额的20%、20%、30%的比例支付。具体如下：

　■

　（三）期间损益归属

　评估基准日前，标的公司的留存收益归乙方所有。自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由乙方享有，期间亏损、损失由丙方承担。

　（四）人员及其他事宜

　1、本次交易完成后，标的公司将成为乙方的全资子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。

　2、标的公司成为乙方的全资子公司后，届时设执行董事1名，监事1名，执行董事和监事均由甲方或乙方委派。

　3、本次交割完成后五年内，标的公司的主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化（重大变化指变动数量在三分之一以上，含本数，下同），包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。丙方需在本次交割完成后在标的公司持续工作不少于五年，且在该期间内及离职后二年内不得开展与标的公司存在同业竞争的业务，如在五年内离职或在上述期限内开展同业竞争活动，则丙方需承担本次交易总额10%的违约赔偿责任。

　4、本次交割完成后，甲方或乙方有权向标的公司派驻一名副总经理、一名财务负责人或一名内控负责人，具体负责标的公司的日常经营和财务管理工作。

　（五）关于盈利预测承诺的相关约定

　1、利润承诺

　标的公司2015年度目标净利润为1,208.26万元，2016年度目标净利润为1,548.49万元，2017年度目标净利润为2,026.08万元，丙方承诺：标的公司2015-2017年度的净利润累计数不低于4,782.83万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

　除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。

　2、实际净利润数的确定

　在本次交易完成后，甲方应当在2015年度、2016年度和2017年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。

　3、补偿方式

　若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数低于目标净利润数，丙方需连带向乙方进行现金补偿。

　每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。

　净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。

　利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额。

　如标的公司在承诺期内每年实际实现的净利润未达到承诺净利润，则乙方有权根据本条约定在已约定的当年度股权转让对价款中优先扣除当年的补偿金额。

　4、业绩承诺的奖励和罚则

　（1）如果整个承诺期标的公司实际实现的净利润总和高于整个承诺期承诺净利润的总和，则超出部分的70%作为奖励对价向截至2017年12月31日仍在标的公司留任的管理层支付，奖励方案由丙方提报，经甲方或乙方审核批准后实施。

　奖励对价在标的公司2017年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由乙方从标的公司实现的净利润中一次性以现金支付。

　（2）在每个承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

　5、减值补偿

　在整个承诺期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行减值测试。

　如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则丙方应向乙方另行连带补偿，另行连带补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。

　七、本次交易对上市公司的影响

　（一）有利于公司“华北-西北-西南-华东”的跨区域战略布局，进一步实现打造全国性安防系统集成业务闭环的战略目标

　华东地区是中国经济最发达地区之一，拥有巨大的智能建筑市场和安防需求，是国内安防企业的必争之地。2015年上半年，上市公司华东地区营业收入占公司当期总营收的比例约为12.64%，比例较小，但较去年同期收入增长241%。

　标的公司擎天科技处在华东地区的中心城市上海，是上海地区为数不多的同时具有建筑智能化“双甲”资质以及上海市公共安全防范工程设计施工壹级资质的企业之一。本次收购擎天科技，将强化公司安防系统集成业务在华东区域的布局，实现公司华北-西北-西南-华东的跨区域战略布局，向打造全国性的安防系统集成业务闭环的目标更进一步。

　同时，本次收购也有利于上市公司深耕和拓展华东地区业务，提供更优质便捷的客户服务，提高客户满意度，增强客户黏性。

　（二）引入新型ATM安全平台，助力上市公司安保运营业务

　上市公司旗下香港卫安主要业务是为大型金融机构、大型零售商及其它商业客户提供现金押运、贵重物品押运、现金收集及分流、自动取款机维护、机密文件押送以及贵重物品储存等服务。香港卫安致力于通过先进的保安服务，保障顾客生命及财产，现已成为香港金融安保业务市场占有率最大的安保服务提供商。

　此外，上市公司在2015年10月收购了澳门卫安，澳门卫安具有二十多年的安保服务经验，凭借其高标准的现金金库、先进的现金管理设备及严格的人员管理体系获得了澳门大型金融机构、高端酒店、政府机构、高端零售商及其它商业客户的广泛认可。

　擎天科技开发的具有技术优势的ATM金融安全平台的运用能够为香港卫安、澳门卫安提供一定的技术支持。例如，通过金融安全平台，安保调度人员可以实时监控协调，从而设计最佳路线，并随时掌握沿途环境变化，让安保业务更可控；通过不同ATM加钞频率的数据统计分析，能够合理安排任务分配，使得人力成本进一步降低，效率提高，也能够对银行未来装配ATM的取点提供更准确的建议，客户服务价值也得到相应提高。另一方面，香港卫安、澳门卫安的客户资源优势，也能够帮助标的公司进行市场开拓，拓展相应的营销渠道。

　（三）有利于上市公司切入安防新领域，夯实工业安全基础

　化工行业是现代工业的基础，其本身就是一个高风险行业，它有着自己独特的行业特点：化工生产中涉及物料危险性大，发生火灾、爆炸、群死群伤事故几率高；化工生产工艺技术复杂，运行条件苛刻，易出现突发灾难性事故。

　现阶段，我国化工行业事故频出，化工企业对安全的需求越来越高，由此也带动了安防建设的投入。此外，随着安防技术的升级，早期应用安防系统的化工项目也面临整体升级的需求，这为安防企业的平稳增长带来颇多的机遇，化工安防市场将有更广阔的发展空间。

　标的公司通过长期多方位调研化工企业，在充分了解化工行业安防需求的基础上，能够为化工企业提供综合安防解决方案。本次收购能够帮助上市公司将自身业务扩展到化工安全领域，从而夯实公司在工业安全领域的基础，有利于公司工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链的打造、融合与升级。

　（四）有利于增强上市公司的可持续盈利能力

　标的公司资产质量优良，盈利能力良好。2013年、2014年及2015年1月至10月营业收入分别为7,306.86万元人民币、10,784.72万元人民币和12,471.09万元人民币，净利润为468.82万元人民币、332.46万元人民币和967.18万元人民币。

　通过本次收购，标的公司可借助上市公司优质的渠道和客户资源，加强在华东市场的合作，从而实现业绩增长。上市公司与标的资产的协同效应也能为上市公司带来新的活力，提升上市公司整体盈利能力，从而为投资者带来更多的回报。

　八、备查文件

　（一）公司第九届董事会第十五次会议决议

　（二）公司独立董事对相关事项的独立意见

　（三）上海擎天电子科技有限公司审计报告

　（四）上海擎天电子科技有限公司资产评估报告

　（五）可行性研究报告

　特此公告。

　中安消股份有限公司

　董事会

　2015年11月18日

　证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-176

　中安消股份有限公司

　关于设立全资子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●设立全资子公司，注册资本为人民币2亿元。

　●本次设立全资子公司事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。

　一、对外投资概述

　1、基本情况

　为明晰公司业务架构，推进公司向安保运营服务商转型的发展战略，中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟出资2亿元人民币设立“中安消（上海）投资管理有限公司”（以工商行政管理机关核定的名称为准），占新设子公司股权比例的100%。

　2、董事会审议情况

　2015年11月18日，公司召开第九届董事会第十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权一致通过了《关于设立全资子公司的议案》。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等规定，公司本次出资设立全资子公司在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不构成公司重大资产重组事项。

　二、投资标的基本情况

　■

　以上事项具体以工商行政管理机构最终核准的资料为准。

　三、对外投资对上市公司的影响

　本次投资设立全资子公司有利于明晰公司业务架构，推进公司向安保运营服务商转型，符合公司的业务发展需要。

　特此公告。

　中安消股份有限公司

　董事会

　2015年11月18日

　证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-180

　中安消股份有限公司

　关于召开投资者说明会的通知公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●会议召开时间：2015年11月19日（星期四）15:00—16:00

　●会议召开地点：上海证券交易所“上证E互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

　●会议召开方式：网络方式

　一、本次说明会类型

　中安消股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）以现金1.68亿元人民币购买张佳捷、李笑怡持有的上海擎天电子科技有限公司（以下简称“擎天科技”）100%股权。

　2015年11月18日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议并通过了本次收购擎天科技100%股权事项的相关议案，并披露了《中安消股份有限公司关于收购擎天科技100%股权的公告》（公告编号：2015-175）。

　为便于广大投资者进一步了解公司本次收购擎天科技100%股权的相关情况，公司决定于2015年11月19日通过网络方式召开投资者说明会。

　二、说明会召开的时间、方式召开时间

　2015年11月19日（星期四）15:00—16:00，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开。

　三、参加会议人员

　公司出席本次重大资产重组投资者说明会的人员包括：公司董事长涂国身先生、董事会秘书付欣先生。

　四、投资者参加方式

　投资者可在2015年11月19日（星期四）15:00—16:00登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”（网址为：http://sns.sseinfo.com），注册登录后在线直接参与本次说明会。

　公司欢迎各位投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、联系人及咨询方式

　联系人：刘小榕

　邮箱：zqtzb@zhonganxiao.com

　电话：021-60730327

　传真：021-60730335

　六、其他事项

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。

　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意风险。

　特此公告。

　中安消股份有限公司

　董事会

　2015年11月18日

　证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-178

　中安消股份有限公司

　关于为香港子公司贷款提供担保的

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：香港中安消国际控股有限公司

　●本次担保金额：港币3.8亿元

　●本次担保是否有反担保：无

　●对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　为满足营运资金需求，中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司香港中安消国际控股有限公司（以下简称“中安消国际”）拟向汇丰银行香港分行申请3.8亿元港币的银行贷款，贷款期限为5年，贷款利率为HIBOR+2.8%（以银行实际审批为准）。

　公司拟同意其向上述银行申请贷款，拟同意公司与卫安有限公司、卫安国际香港有限公司为其贷款提供担保，拟同意中安消国际使用卫安中心部分房产（卫安中心地下室上层、一楼（包括屋顶平台）、地面1号单元的车间及所有建筑物外墙、地面停车场L1,L4,L7,L9和L10、地下室下层停车场P10,P11,P12和P13、卫安中心2楼6,7,8,9,10单元）作为本次贷款的抵押物，并拟授权董事长在不超过上述授权范围内签署相关担保协议或办理其他相关手续，超出授权额度范围外的担保，公司将根据有关规定另行决策程序。

　本担保事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，根据《公司章程》及相关法律法规的要求，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　中安消国际是公司在香港特别行政区设立的全资子公司，注册信息如下：

　中文名称：香港中安消国际控股有限公司

　英文名称：China Anso（HK）CO.,Limited

　注册地址：香港干诺道中137-139号三台大厦12楼

　三、担保协议的主要内容

　公司目前尚未签订相关担保协议，计划担保总额为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，协议内容以实际签署的合同为准。

　公司拟授权董事长在不超过上述授权范围内签署相关担保协议或办理其他相关手续，超出授权额度范围外的担保，公司将根据有关规定另行决策程序。

　四、董事会意见

　董事会同意中安消国际向汇丰银行香港分行申请3.8亿元港币的银行贷款；同意公司与卫安有限公司、卫安国际香港有限公司为其贷款提供担保；同意中安消国际使用卫安中心部分房产（卫安中心地下室上层、一楼（包括屋顶平台）、地面1号单元的车间及所有建筑物外墙、地面停车场L1,L4,L7,L9和L10、地下室下层停车场P10,P11,P12和P13、卫安中心2楼6,7,8,9,10单元）作为本次贷款的抵押物，并同意授权董事长在不超过上述授权范围内签署相关担保协议或办理其他相关手续，超出授权额度范围外的担保，公司将根据有关规定另行决策程序。

　独立董事发表独立意见如下：公司全资子公司香港中安消国际控股有限公司拟向汇丰银行香港分行申请3.8亿元港币的银行贷款系为满足营运资金需求，有利于其正常的生产经营，不存在损害上市公司及股东利益的情形，特别是不存在损害中小股东利益的情形，同意公司与卫安有限公司、卫安国际香港有限公司为其贷款提供担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，公司对子公司提供的担保总额为80,000,000元人民币，占公司最近一期经审计净资产的3.04%。公司不存在逾期担保的情形。

　特此公告。

　中安消股份有限公司

　董事会

　2015年11月18日

　证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-179

　中安消股份有限公司

　关于召开2015年第七次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年12月4日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第七次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月4日14点30分

　召开地点：上海市普陀区桃浦路210号上海宏泉丽笙酒店会议中心二楼海棠厅

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月4日至2015年12月4日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，详情见公司董事会于2015年11月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所做的相关披露。

　2、特别决议议案：2

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）出席现场会议登记方法

　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

　（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2015年11月30日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司董事会办公室。

　（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

　（二）会议登记时间：2015年11月30日上午9：00－11：00，下午13：30－16：00。

　（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司。

　联系电话：021-52383317

　传真：021-52383305

　邮编：200050

　交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路

　六、其他事项

　（一）参加会议者食宿及交通费自理。

　（二）联系方式：

　公司地址：上海市普陀区丹巴路28弄旭辉广场9号楼四楼

　邮编：200062

　会务联系人：刘小姐、史先生

　联系电话：021-60730327

　传真：021-60730335

　电子邮箱：zqtzb@zhonganxiao.com

　特此公告。

　中安消股份有限公司董事会

　2015年11月18日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中安消股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月4日召开的贵公司2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-177

　中安消股份有限公司

　关于拟处置闲置房产的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司拟于未来12个月内处置位于上海市静安区永和路390号的闲置房产，建筑面积合计31,679.70平方米，处置价格不低于评估价值，处置方式包括但不限于协议转让、挂牌出让等方式。

　●本次交易未构成关联交易

　●本次交易未构成重大资产重组

　●交易实施不存在重大法律障碍

　●本次交易尚需提交公司股东大会审议

　一、交易概述

　中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现持有上海市静安区永和路390号工业房地产，建筑面积合计31,679.70平方米，其中地上建筑面积28,862.00平方米。为进一步盘活现有资产，提高资产运营效率，并综合考虑每年的维护成本等因素，公司拟于未来12个月内处置上述房产，处置价格不低于评估价值。处置方式包括但不限于协议转让、挂牌出让等方式，资产评估将于资产处置前3个月内完成。

　2015年11月18日，公司第九次董事会第十五次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事长处置闲置房产的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　二、本次拟处置房产的基本情况

　1、拟处置房产的基本情况

　本次拟处置房产为位于上海市静安区永和路390号工业房地产，建筑面积合计31,679.70平方米，其中地上建筑面积28,862.00平方米。基本情况如下：

　■

　2、拟处置房产的权属状况说明

　上述拟处置房产产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。截至目前，上述房产均可持续、正常使用。

　三、本次拟处置闲置房产的其他安排

　为及时高效完成本次房产处置工作，董事会同意提请股东大会授权董事长在法律、法规允许的范围内，于股东大会审议通过本议案后的12个月内，根据公司和市场的具体情况处理有关本次房产处置的相关事宜，并签署相关协议。

　本次拟处置闲置房产价格不低于评估价值，资产评估将于资产处置前3个月内完成。处置方式包括但不限于协议转让、挂牌出让等方式。

　本次拟处置闲置房产事项未涉及人员安置、土地租赁等情况。

　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　公司将按照相关规定，及时披露该项交易的进展情况。

　四、本次拟处置闲置房产的目的和对公司的影响

　公司本次拟处置的房产为公司的闲置资产，处置上述房产有利公司进一步盘活现有资产，减少公司对该房产的管理和维护费用支出，提高资产运营效率。

　特此公告。

　中安消股份有限公司

　董事会

　2015年11月18日