本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　盛和资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月17日收到上海证券交易所下发的《关于对盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1903号）（以下简称《审核意见函》），具体内容如下：

　盛和资源控股股份有限公司：

　经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

　一、关于稀土行业准入资格

　1、预案披露，2013年7月1日，四川省经济和信息化委员会向工信部上报《关于报送四川省乐山市科百瑞新材料有限公司稀土企业准入公告申请书的报告》（川经信［2013］312号），认为科百瑞报送的申请材料齐全，符合《稀土行业准入条件》要求。截止2015年11月9日，科百瑞尚未取得工信部的稀土行业准入资格。请公司补充披露：（1）科百瑞目前的业务开展情况，是否违反行业准入规定，如是，补充披露可能面临的处罚等风险；（2）稀土行业准入资格的办理进展，预计办理完毕时间，如未能在预计时间内办毕，对本次交易的影响；（3）评估机构是否在预估值中充分考虑上述情况。请财务顾问和评估师发表意见。

　二、关于标的资产权属

　2、预案披露，在晨光稀土2010年8月的增资中，包钢稀土与晨光有限及其全体股东另行签署了《增资扩股补充协议》。请公司补充披露: （1）上述协议中约定的回购、增资条款等是否仍然有效；（2）交易各方是否按照上述协议规定重新签署了补充协议；（3）前述情况对标的资产权属的影响，标的资产是否符合《上市公司重大资产重组》管理办法第四十三条第一款第（四）项的规定。请财务顾问和律师发表意见。

　3、预案披露，文盛投资、文武贝投资持有的文盛新材部分股权处于质押状态。文盛投资、文武贝投资和文盛新材实际控制人董文已出具承诺，将于2015年11月20日前解除该等股权质押，不会影响标的资产股权过户。请公司补充披露：（1）前述股权那质押解除的进展；（2）未能在11月20日前解除该等股权质押，对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。

　三、关于标的资产作价及预估

　4、预案披露，2015年6月至2015年9月间，晨光稀土股权转让频繁，且定价差异较明显。请公司补充披露：（1）前述转让行为的原因及合理性；（2）与本次转让作价是否存在差异及其理由。请财务顾问和评估师发表意见。

　5、预案披露，2013年11月盛和稀土增资科百瑞，此时科百瑞评估值6,036万元。本次科百瑞评估值26,500万元。增值原因在于盛和资源2013年增资2,414.4万元，加上最近两年连续盈利，同时公司设备改造和技术升级陆续完成，实际生产规模持续扩大。根据披露的科百瑞报表，科百瑞2013年、2014年、2015年1-9月合计实现净利润约1,000万元。请公司补充披露：（1）盛和稀土增资后，科百瑞新增资款型及近两年利润合计约3,500万元，而本次预估值较前次增值月2亿元的具体原因；（2）科百瑞设备改造和技术升级的具体情况，包括但不限于设备改造和技术升级完成时间，对生产规模及盈利能力的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

　6、预案披露，在对标的资产进行评估作价时，只采用了收益法一种评估方法，请公司补充另一种评估方法的重要参数和假设，以及具体的预估过程和预估金额。请财务顾问和评估师发表意见。

　7、预案披露。晨光稀土、科百瑞、文盛新材2015年1月至2015年9月分别实现净利润约-2840万元、341万元、2689万元，采用收益法时预测2015年10月至12月盈利分别约6279万元、927万元、3054万元，请公司补充披露该预测的合理性及可实现性。请财务顾问和会计师发表意见。

　8、预案披露，在使用收益法评估时，晨光投资2016年净利润同比增长达191%，文盛新材净利润同比增长达90%，请公司补充披露：（1）结合标的资产的历史盈利情况、增长率、行业情况、行业可比公司情况，说明高增长率的原因及合理性。（2）中介机构的专项审核报告，说明拟购买资产未来业绩的测算依据。请财务顾问和评估师发表意见。

　四、其他

　9、预案披露，2015年9月30日，晨光稀土2015年第二次临时股东大会审议通过对2015年半年度利润分配方案，但晨光稀土股东黄平、红石创投、沃本新材、虔盛创投和伟创富通放弃本次利润分配，由晨光投资取得晨光稀土其他股东放弃的上述利润分配。请公司补充披露：（1）结合盈利、现金流情况，说明高比例分红的原因；（2）是否与本次重大资产重组有关；（3）高比例分红对收益法评估的影响。请财务顾问和律师发表意见。

　10、预案披露，公司本次募集配套资金将拟用于标的资产文盛新材“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”、标的资产科百瑞“6,000吨/年稀土金属技术升级改造项目”、支付标的资产现金对价、补充流动资金和支付本次交易相关费用。请公司补充披露募集资金各投向的具体金额。

　11、请公司补充披露文盛新材主营业务是否属于重污染行业，是否存在环境污染风险。

　12、2015年8月文盛新材增资，但预案披露增资前后文盛新材的总股本合计均为22,500万元，存在错误，请更正。请公司和财务顾问仔细核查预案披露内容，确保信息披露的真实、准确、完整。

　请你公司在2015年11月23日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

　目前，公司正组织本次重组相关各方按照《审核意见函》要求展开核查及答复工作，并对公司本次重大资产重组相关文件进行补充和完善后履行信息披露业务。敬请广大投资者及时关注公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 上的相关公告，注意投资风险。

　特此公告。

　盛和资源控股股份有限公司

　董事会

　2015年11月18日