本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年10月28日公告公司A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核，股票期权激励计划的激励对象可以于2015年11月2日至2016年10月31日第一个行权期内行使其在第一个行权期获得行权资格的期权。

　一、股票期权激励计划第一个行权期的行权安排

　1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发人民币A股普通股；

　2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

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　第一个行权期可行权激励对象为1424人，合计可行权股票期权数量为3,488.4360万份。第一个行权期可行权激励对象名单已经公司监事会、独立非执行董事、薪酬与考核委员会分别核实。

　3、行权价格：公司A股股票期权行权价格目前为11.22元人民币。若在行权期中公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。

　4、行权时间：2015年11月2日至2016年10月31日间的可行权日。

　5、行权模式：激励对象采用自主行权。激励对象在可行权时间可通过承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。董事及高级管理人员行权增加的股票将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关要求进行管理。

　6、激励对象不得在下列期间行权：

　（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

　（5）如果激励对象为董事，则不得为本公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及本公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至该待业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）。

　7、股票期权行权不会导致股权分布不具备上市条件

　本次可行权股票期权数量为3,488.4360万份，占公司股本总数412,504.9533万股的0.85%。第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股本将增至415,993.3893万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　二、本次行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。

　本次激励对象采用自主行权方式进行行权。授予的以权益结算的股票期权于授予日的公允价值，公司聘请的独立第三方采用二叉树（Binomial Tree）模型，结合授予股票期权的条款和条件作出估计。2013年授予的股票期权公允价值为人民币52,402.3万元，2013年确认的股票期权费用为人民币2,970.7万元，2014年度确认的股票期权费用为人民币17,824.1万元，2015年度确认的股票期权费用预计为人民币16,682.9万元，2016年度确认的股票期权费用预计为人民币10,110.2万元，2017年度确认的股票期权费用预计为人民币4,814.4万元。

　本次可行权的期权若全部行权，公司总股本增加3,488.4360 万股，资本公积增加人民币35,651.816 万元。假定以2014年末相关数据为基础测算，将影响2014年基本每股收益下降人民币0.00535元(根据2014年度利润分配及资本公积转增股本方案进行了重述），全面摊薄净资产收益率下降0.164%。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　三、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股票期权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司董事会

　2015年11月18日