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2015年11月18日 星期三 上一期  下一期
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广东华声电器股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告

 证券代码:002670 证券简称:华声股份 公告编号:2015-079

 广东华声电器股份有限公司

 第二届董事会第十五次会议决议公告

 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、董事会会议召开情况

 广东华声电器股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十五次会议书面通知于2015年11月10日以电子邮件方式送达全体董事,会议于2015年11月16日上午10:00-12:00以电子邮件表决方式召开。本次会议由董事长杜力先生召集和主持,应到董事9名,实到董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。

 二、董事会会议审议情况

 经与会董事审议表决,一致通过如下议案:

 1、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于参与发起设立保险公司的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。

 董事会同意公司作为发起人之一,参与发起设立百安互联网保险(贵安新区)股份有限公司(暂定名,以工商行政管理部门核定为准,以下简称百安保险)。百安保险拟定注册地为贵州省贵阳市贵安新区,拟定注册资本为人民币10亿元,其中,公司出资1.8亿元,占注册资本的18%。

 2、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

 《关于参与发起设立保险公司的公告》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》刊登于巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》。

 三、备查文件

 董事会决议。

 特此公告

 广东华声电器股份有限公司董事会

 二〇一五年十一月十七日

 证券代码:002670 证券简称:华声股份 公告编号:2015-080

 广东华声电器股份有限公司

 关于参与发起设立保险公司的公告

 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、概述

 广东华声电器股份有限公司(以下简称本公司)拟与贵阳金融控股有限公司、重庆市博恩科技(集团)有限公司、北京惠为嘉业科技发展有限公司、深圳亿辉特科技发展有限公司、广州粤泰集团有限公司共同作为发起人,出资设立百安互联网保险(贵安新区)股份有限公司(暂定名,以工商行政管理部门核定为准,以下简称百安保险)。百安保险拟定注册资本100,000万元,其中本公司出资18,000万元,占百安保险注册资本的18%。

 本公司于2015年11月16日召开第二届董事会第十五次会议,审议通过相关议案。由于投资金额超过8,000万元,根据《公司章程》第一百一十二条的规定,本次投资事项尚需提交本公司股东大会审议批准;在完成所有投资方内部审议程序后,根据中国保监会相关规定,百安保险的筹建、设立等事项尚需获得中国保监会的审批批准。

 本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

 二、其他投资方基本情况

 (一)贵阳金融控股有限公司

 1、公司名称:贵阳金融控股有限公司

 2、注册资本:人民币360,000万元

 3、法定代表人:李凯

 4、注册地址:贵阳市金阳新区八匹马房交中心1楼

 5、主营业务:金融产业投资、金融资产运作、综合性资本运营。

 6、股东情况:中天城投集团股份有限公司为唯一股东;根据中天城投集团股份有限公司公开披露信息,实际控制人为自然人罗玉平先生。

 (二)重庆市博恩科技(集团)有限公司

 1、公司名称:重庆市博恩科技(集团)有限公司

 2、注册资本:人民币5,000万元

 3、法定代表人:熊新翔

 4、注册地址:重庆市北部新区高新园黄山大道中段9号(木星科技大厦5楼)

 5、营业范围:计算机及软件、通信设备(不含卫星地面发射和接收设备)、环保设备、化工产品(不含危险化学品和一类易制毒品)、建筑材料(不含危险化学品)的开发及自销(国家有专项管理规定的按规定办理)和技术服务,计算机网络系统集成,销售电子元器件、电工器材、办公自动化设备、家用电器、摄像设备、照相设备,医疗仪器的研究、设计、开发;机电设备销售及安装;网络信息咨询、企业管理咨询。

 6、股东情况:自然人熊新翔持股36.2418%、自然人刘强持股30.3120%、自然人吴琪持股13.3040%、自然人李双燕持股7.1560%、自然人魏开庆持股4.3062%、自然人王晓虹持股3.2000%、自然人张本强持股2.7120%、自然人吴筱英持股2.6160%、自然人刘欣持股0.1520%;实际控制人为自然人熊新翔先生。

 (三)北京惠为嘉业科技发展有限公司

 1、公司名称:北京惠为嘉业科技发展有限公司

 2、注册资本:人民币200,000万元

 3、法定代表人:潘真菊

 4、注册地址:北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层

 5、营业范围:技术开发、技术咨询(中介除外)、技术转让、技术服务;销售计算机软硬件及外围设备、办公用品、纸制品。

 6、股东情况:青岛浩方天成电子有限公司持股60%,深圳创亿宏业科技有限公司持股40%;实际控制人为自然人王桂英女士。

 (四)深圳亿辉特科技发展有限公司

 1、公司名称:深圳亿辉特科技发展有限公司

 2、注册资本:人民币200,000万元

 3、法定代表人:杨雷钢

 4、注册地址:深圳市罗湖区泥岗东路路桥大厦1104

 5、主营业务:计算机软硬件的技术开发、信息咨询。

 6、股东情况:包头市蒙辉贸易有限责任公司持股50.5000%、济南智幸商贸有限公司持股49.4950%、自然人杨雷钢持股0.0050%;实际控制人为自然人刘亚博先生。

 (五)广州粤泰集团有限公司

 1、公司名称:广州粤泰集团有限公司

 2、注册资本:人民币49,334万元

 3、法定代表人:杨树坪

 4、注册地址:广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室

 5、营业范围:房地产开发、建设、经营及物业管理、资本投资及经营、矿产资源产业投资、开采及经营。

 6、股东情况:自然人杨树坪持股85.8110%、自然人杨树葵持股10.3415%、自然人杨海帆持股3.3750%、自然人杨树源持股0.4725%;实际控制人为自然人杨树坪先生。

 三、拟投资标的基本情况

 (一)标的公司拟定情况

 1、名称:百安互联网保险(贵安新区)股份有限公司(暂定名,以工商行政管理部门核定为准)

 2、注册资本:人民币100,000万元

 3、注册地址:贵州省贵阳市贵安新区(具体以工商机关登记为准)

 4、经营范围:与互联网交易直接相关的企业和家庭财产保险、货运保险、责任保险、信用保证保险、短期健康和意外伤害保险;上述业务的再保险分出业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经保监会批准的其他业务等。

 (二)拟定的股权结构

 ■

 (三)可行性分析和市场前景

 我国互联网保险市场随着电子商务平台和第三方支付工具的兴起,自2011年以来进入飞速发展期,网上保费规模取得爆发性增长,市场逐渐成熟,参与主体范围不断扩大,互联网保险成为保险业新的增长点。2015年上半年,互联网保险累计实现保费收入816亿元,是2014年同期的2.6倍,与2014年互联网保险全年总保费水平接近,占行业总保费的比例上升至4.7%,对全行业保费增长的贡献率达到14%。截止2015年6月,全行业经营互联网保险业务的产寿险公司达到96家,比2011年底增加68家。互联网保险已成为保险市场发展必然趋势,将彻底改变我国保险业的经营模式和市场格局。(注:以上数据来源于中国保险行业协会。)

 互联网金融是当前最具创新活力和增长潜力的新兴业态,是我国金融改革创新的重要领域和关键环节。互联网与保险业的不断融合催生的互联网保险,将借助以互联网为基础的新技术和新商业模式,充分发挥规模经济效益、经营成本低、信息交流便利、经营模式灵活等优点,彻底改变传统保险业设计产品和提供服务的方式。互联网保险业发展前景广阔。

 四、《发起人股份认购协议》主要内容

 (一)公司名称、注册资本、支付方式

 1、公司名称为“百安互联网保险(贵安新区)股份有限公司”(暂定名,以工商机关最终核准为准)。

 2、各发起人以货币出资,股份总额为1,000,000,000(壹拾亿)股人民币普通股,每股面值人民币1(壹)元。

 3、公司注册资本为人民币1,000,000,000(壹拾亿)元,公司发起人认购股份总额为1,000,000,000(壹拾亿)股,其中:

 (1)贵阳金融控股有限公司认购180,000,000股,占公司注册资本的百分之拾捌(18%);

 (2)广东华声电器股份有限公司认购180,000,000股,占公司注册资本的百分之拾捌(18%);

 (3)重庆市博恩科技(集团)有限公司认购180,000,000股,占公司注册资本的百分之拾捌(18%);

 (4)北京惠为嘉业科技发展有限公司认购180,000,000股,占公司注册资本的百分之拾捌(18%);

 (5)深圳亿辉特科技发展有限公司认购180,000,000股,占公司注册资本的百分之拾捌(18%);

 (6)广州粤泰集团有限公司认购100,000,000股,占公司注册资本的百分之拾(10%)。

 4、发起人应在中国保监会下达同意筹建百安互联网保险(贵安新区)股份有限公司的批文后的十五个工作日内,按照本协议的约定缴纳出资额。出资额缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

 (二)违约责任

 1、一方未按本协议规定按期缴纳出资额的,每逾期一天,该方应向其他发起人合计支付其出资额万分之三的违约金。如逾期一个月仍未缴纳出资额,违约方除应按前述规定交付违约金外,亦视为违约方自动退出本协议并放弃本协议项下的任何权利及权益。

 2、各发起人应本着诚实、信用的原则,自觉履行本协议,如因一方不履行或不能履行本协议规定的义务,致使公司无法设立或无法达到本协议规定的目的,视为该方自动退出本协议并放弃本协议项下的任何权利及权益,且其他方亦有权向违约方索赔。

 (三)协议的生效、修改、补充与终止

 1、本协议于各发起人签字、盖章之日起成立,并自下列条件满足之日起生效:1)广东华声电器股份有限公司股东大会审议通过本协议相关事宜;2)其他各发起人已就本协议相关事宜履行其内部决策程序。

 2、本协议的修改、补充及终止,须经发起人协商一致,并签署书面协议后方能生效。

 3、中国保监会对公司的筹建申请不予批准的,本协议自动终止。

 五、本次投资的目的及影响

 本公司本次投资目的是以发起设立的方式涉足互联网保险业务。

 本次投资是本公司向建立互联网金融生态圈目标迈出的基础且关键的一步。百安保险设立后,以此为起点,本公司将逐步建立互联网保险业务板块。在证券业务具备提供全方位服务资质资源的基础上(如本公司重大资产重组取得成功),进一步投资具有保险行业业务资质的企业,此举有助于本公司拓展互联网金控平台的金融业务发展渠道。本公司“互联网+证券”与“互联网+保险”两类业务将促进本公司在金融行业的发展。本次参与设立保险公司行为为实现本公司打造专业、创新、开放的全方位互联网金控平台之目标以及持续提升核心竞争力提供前提和可能。

 六、风险提示

 (一)审批风险。本次投资事宜尚需获得本公司股东大会批准,存在审批未获通过的风险;本次参与发起设立百安保险其他各投资方需履行内部决策程序,存在投资未获其他投资方批准的风险;百安保险的筹建、设立等事项尚需获得中国保监会的审批批准,存在审批不获通过的风险。

 (二)市场风险。本次投资设立百安保险,可能会由于市场、业务经营模式、人才技术等方面的风险导致投资效果低于预期,本次投资存在短期内不能获得投资收益的风险。

 七、备查文件

 公司第二届董事会第十五次会议决议。

 特此公告

 广东华声电器股份有限公司董事会

 二〇一五年十一月十七日

 证券代码:002670 证券简称:华声股份 公告编号:2015-081

 广东华声电器股份有限公司

 关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、召开会议的基本情况

 1、股东大会届次:2015年第三次临时股东大会。

 2、股东大会召集人:公司董事会。

 《关于提请召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》已经公司于2015年11月16日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。

 3、会议召开的合法、合规性:本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

 4、会议召开日期、时间

 现场会议召开时间:2015年12月3日下午14:00。

 网络投票时间:2015年12月2日—2015年12月3日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年12月3日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年12月2日下午15:00—2015年12月3日下午15:00。

 5、会议召开方式:现场表决与网络投票相结合。

 (1)现场表决:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席;

 (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票方式行使表决权,股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

 6、出席对象

 (1)在股权登记日持有公司股份的股东。截至2015年11月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

 (2)公司董事、监事和高级管理人员。

 (3)见证律师及公司邀请的其他人员。

 7、现场会议召开地点:广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号公司会议室。

 二、会议审议事项

 1、《关于参与发起设立保险公司的议案》。

 上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过,有关内容详见公司于2015年11月18日刊登于巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》上的有关公告。

 三、会议登记方法

 1、登记方式

 (1)法人股东登记

 法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书(附件一)及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还需持有授权委托书(附件二)和代理人身份证。

 (2)自然人股东登记

 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,还需持有授权委托书(附件二)、代理人身份证。

 (3)其他事项

 异地股东可采用信函或传真方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请于发送传真后电话确认。

 2、登记时间:2015年11月30日—12月2日8:00—17:00。

 3、登记地点:广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号。

 四、参加网络投票的具体操作流程

 (一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

 1、投票代码:362670

 2、投票简称:华声投票

 3、投票时间:2015年12月3日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

 (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票;

 (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

 (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目。

 (2)选择公司会议进入投票界面。

 (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

 6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

 (1)在投票当日,“华声投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

 (2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

 (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

 表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

 ■

 (4)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

 表二 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

 ■

 (5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

 (二)通过互联网投票系统的投票程序

 1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月2日下午15:00—2015年12月3日下午15:00。

 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

 3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

 五、其他事项

 1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

 2、会议联系人:方胜玲

 3、联系地址:佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号 邮政编码:528306

 4、电话/传真:0757-26680089

 六、备查文件

 第二届董事会第十五次会议决议。

 特此通知

 广东华声电器股份有限公司董事会

 二〇一五年十一月十七日

 附件一:法定代表人证明书

 法定代表人证明书

 兹有 (女士/先生)(身份证号: )为我公司(企业)法定代表人,本证明书仅为我司(企业)相关人员出席广东华声电器股份有限公司2015年第三次临时股东大会之用。

 特此证明

 公司/企业(盖章)

 二〇一五年 月 日

 附件二:授权委托书

 广东华声电器股份有限公司

 2015年第三次临时股东大会授权委托书

 本单位(本人)系广东华声电器股份有限公司的合法股东,兹全权委托 先生/女士代表本单位(本人)出席于2015年12月3日召开的广东华声电器股份有限公司2015年第三次临时股东大会,按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

 本单位(本人)对本次临时股东大会议案的表决意见如下:

 ■

 注:1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则,受托人有权自行对该事项进行投票。

 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

 3、单位委托须经法定代表人签字,并加盖单位公章;自然人委托须经本人签字。(本页无正文,为《广东华声电器股份有限公司2015年第三次临时股东大会授权委托书》之签署页)

 委托人名称(姓名):

 证件号码: 委托人持股数量: 股

 委托人签字(盖章):

 受托人姓名: 证件号码:

 受托人签字:

 委托日期:二〇一五年 月 日

 附件三:参加公司2015年第三次临时股东大会会议登记表

 参加广东华声电器股份有限公司

 2015年第三次临时股东大会会议登记表

 ■

 本人(单位)承诺所填上述内容真实、准确,如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人(单位)不能参加本次股东大会,所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。

 股东签字(法人股东盖章):

 年 月 日

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