本次公司章程修改已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

　特此公告。

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十一月十七日

　证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-098

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　关于子公司签署《增资及受让龙纳生物股权的框架性协议》公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本协议书是表达双方合作意愿的框架性协议，具体合作事宜由双方在正式的《项目合作协议书》中进一步明确。因此，本协议的付诸实施及其后续合同的履行尚存在不确定性。

　2、约定通过增资及受让股权的方式获得龙纳生物35.06%的股权。

　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　4、公司将密切关注合作事项的进展状况。本协议书签订后涉及的各后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行公司决策审批程序及相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、交易概述

　2015年11月17日，北海银河生物产业投资股份有限公司全资子公司南京银河生物技术有限公司（以下简称“银河技术”或甲方）与南京龙纳生物技术有限公司（以下简称“龙纳生物”、“标的公司”或“戊方”）及其三名股东方（即南京明生医药技术有限公司（乙方）、吴承玉（丙方）、陆雷（丁方））签订了《关于增资与受让南京龙纳生物技术有限公司股权的框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。

　龙纳生物致力于中药抗癌新药的研发，其核心项目“龙七胶囊”定位于“肿瘤治疗药”，并按照国际上大分子生物药标准来设计临床实验方案。目前“龙七胶囊”已完成临床二期试验，临床数据显示其对非小细胞肺癌有较好疗效，现已通过国家食品药品监督管理总局(简称CFDA)评审，即将进入临床三期试验。根据协议约定，银河技术以人民币6667万元认缴龙纳生物新增加的注册资本107万元（占其增资后25.06%股权），再以2667万元人民币的交易价格受让龙纳生物现股东方合计转让的42.7万元出资额（占其增资后10%股权）。

　上述增资和股权转让完成后，龙纳生物注册资本变更为427万元，银河技术将成为龙纳生物的第一大股东，占增资后总股本的35.06%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易，无须提交股东大会审议。

　本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。目前公司及其聘请的中介机构正在对龙纳生物进行尽职调查和审计、评估，公司拟在前述工作完成后与龙纳生物及其股东方签署增资受让35.06%股权的正式协议，并再次经公司董事会审议。

　二、交易对方的基本情况

　1、南京明生医药技术有限公司

　企业性质：有限责任公司

　住所：南京市江宁区东山街道润麒路99号

　法定代表人：陈萍

　注册资本：200万元

　营业执照号码：320121000064021

　经营范围：药品、营养保健品、化妆品技术开发、转让、咨询、服务；医药中间体、化妆品、化学试剂及产品、消毒剂的销售。

　成立日期：1997年01月30日

　2、吴承玉

　身份证号码：32010619501015XXXX

　住所：南京市鼓楼区萍聚村

　3、陆雷

　身份证号码：32062519770216XXXX

　住所：南京市建邺区莫愁湖东路

　本次股权转让方与本公司、本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已造成公司对其利于倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况

　1、标的公司简介

　公司名称：南京龙纳生物技术有限公司

　企业性质：有限责任公司

　住所：南京市鼓楼区汉中路282号

　法定代表人：吴承玉

　注册资本：320万元

　成立日期：2007年02月01日

　营业执照号码：320107000047334

　经营范围：药品、营养保健品、化妆品、医疗器械的技术开发、技术转让及技术咨询服务；化妆品销售；生物技术推广服务；经济信息咨询；翻译服务；会议及展览服务，投资顾问，营销策划，市场调查（社会和民意调查除外）。

　2、标的公司股权结构

　龙纳生物成立于2007年2月，截止到目前股权结构为：

　■

　2015年11月12日，龙纳生物召开股东会，决议将注册资本增至427万元，同意银河技术以现金方式认缴107万元的新增注册资本，并同意现股东方（即南京明生医药技术有限公司、吴承玉、陆雷）向银河技术合计转让42.7万出资额（即增资后10%股权）。对于本次增资与转让股权，龙纳生物现有股东均放弃优先认购权。

　3.主营业务发展情况

　龙纳生物是国内中药肿瘤药物研发企业，其研发的龙七胶囊定位于中药肿瘤治疗药，由10味中药精制而成，目前已完成临床II期。临床实验数据表明，该药物与传统的化疗药相比，具有更低毒性、更高抑瘤率，PFS(疾病无进展生存期)达到靶向药物水平，更具有广谱抗肿瘤特性。

　4.2014年度及2015半年度主要财务数据（未经审计）

　单位：元

　■

　四、框架协议的主要内容

　1. 协议主体

　本次增资认缴方、股权受让方为南京银河生物技术有限公司（甲方），股权出让方为南京龙纳生物技术有限公司股东方【即南京明生医药技术有限公司（乙方）、吴承玉（丙方）、陆雷（丁方）】，南京龙纳生物技术有限公司为标的公司（戊方）。

　2. 股权估值

　本次股权估值将充分预计标的公司的业务前景、无形资产等因素，且与“龙七胶囊”项目进展密切关联。当乙方、丙方、丁方将其股权转让给甲方时，其最终股权估值还应参考以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》。

　3. 投资方案

　3.1增资：标的公司股东会同意新增注册资本107万元，甲方以人民币6667万元认缴该部分新增出资额，乙方、丙方、丁方放弃本次增资优先认购权。

　3.2股权转让：增资工商手续变更后，乙方、丙方、丁方分别向甲方转让其持有的龙纳公司4.56%股权、3.17%股权、2.27%股权，上述三方合计转让标的公司股权数为10%（即42.7万元出资额），转让总价格为2667万元。

　本次增资和股权转让完成后，标的公司注册资本变更为427万元，甲方成为标的公司第一大股东，持有其35.06%股权。

　4. 款项支付

　4.1增资款支付：本次6667万元增资款将分期支付至标的公司的账户，其中甲方将在签订正式增资及股权转让协议后30日内支付第一笔增资款人民币1000万元，待标的公司完成增资工商手续后一个月内再行支付第二笔增资款1222万元，第三笔增资款项4445万元将由甲方依据标的公司实际需要来决定到位时间。

　4.2股权转让款支付：标的公司增资工商手续办理完毕后，甲方将在30日内将分别向乙方、丙方、丁方支付部分股权转让款人民币456万元、317万元、227万元（合计1000万元），尚未支付给乙方、丙方、丁方的股权转让款（分别为760.152万元、528.439万元、378.409万元，合计1667万元）将在完成股权变更的工商登记手续后一个月内支付给上述三方。

　5. 特别约定

　当“龙七胶囊”获得CFDA颁发药品注册证书、实现产品上市销售满两个经营年度后或最迟不超过2022年3月份之前，甲方有权聘请中介机构对标的公司近两年经营情况出具相应专项报告，并以此为依据决定是否继续持有标的公司35.06%股权，或是要求乙方、丙方、丁方回购甲方持有标的公司25.06%股权部分，乙方、丙方、丁方对此无异议，并且标的公司负有回购的连带责任。

　若甲方决定继续持有标的公司35.06%股权，将依据重新出具专项报告调整本次增资与股权收购所依据的估值标准，向标的公司追加支付股权增资款13285万元以及第三笔增资款未付部分，并向乙方、丙方、丁方分别追加支付股权转让款3343.848万元、2324.561万元、1664.591万元（合计7333万元）。

　若甲方决定要求乙方、丙方、丁方回购甲方持有标的公司25.06%股权部分，或者甲方未能按正式增资与受让股权转让协议约定时间，将调整后的增资款和股权转让款支付到位，乙方、丙方、丁方应回购甲方持有的标的公司25.06%股权，该部分股权包括股权转让形成的10%股权及增资形成的15.06%股权，其中转让形成的10%股权回购价格为2667万元，将由乙方、丙方、丁方按照原本转让股权比例和金额实施股权回购；其余15.06%股权的回购价格是甲方为获得该部分股权所实际支付费用加上同期银行贷款利息，利息计算期间以甲方该部分增资款支付日起至乙方回购款支付日来计算，乙方、丙方、丁方分别所占回购部分具体比例将在以后回购协议中加以约定；标的公司对以上所述的25.06%部分负有回购连带义务。

　6. 董事会席位及管理团队

　甲方首期增资款到位后，标的公司应改组董事会、监事会及管理层等机构，并按照有关公司规范运作的相关规定运行。

　7. 尽职调查

　为推进项目进度，本协议签署后，乙方、丙方、丁方及标的公司应配合甲方及甲方聘请的中介机构按照相关规定处理或解决可能存在的问题。乙方、丙方、丁方及标的公司同意在甲方尽职调查期间，向甲方提供企业相关资料，包括并不限于临床试验数据资料、生产实施方案、未来发展规划、未来市场前景与销售份额预测、总投资估算、盈利预测以及涉及产品知识产权、公司股权变更等内容。

　8. 过渡期安排

　本协议签署之后50天内，未经各方一致同意，乙方、丙方、丁方不得对标的公司现有股权结构做任何调整，不得进行非正常业务过程中的任何交易（包括任何融资安排）以及关于前述事项的任何协议或提议。

　9. 交易费用

　各方将各自承担谈判、草拟文书及本次交易实施所产生的费用。

　10. 排他条款

　甲方自本协议签订之日起在50日（“排他期限”）之内有权与乙方、丙方、丁方及标的公司就拟进行的投资条款进行独家谈判。各方可以书面形式终止排他期限。如各方同意，排他期限可延期。

　11. 其他条款

　本框架协议系各方就甲方向标的公司投资达成的合作意向。经甲方聘请中介机构完成尽职调研，各方签署正式增资及股权转让协议并经各自董事会、股东会批准后，本协议所达成的有关投资方案、款项支付以及特别约定等事宜条款将正式生效。对框架协议的任何修订、补充、终止，均须经本次交易各方正式签署书面协议方可生效。

　12. 违约责任

　本协议各方应严格遵守协议约定，本着诚实、信用原则全面履行合同，任何签约方违反本协议的任何约定、陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

　五、交易目的和对上市公司的影响

　抗肿瘤是目前全球用药第一大的治疗领域，2012年全球抗肿瘤药物销售规模已突破600亿美元，占全球药品销售规模5.10%。根据IMS的《2015年全球用药展望》，至2015年全球抗肿瘤药市场将有望达到750至800亿美元。目前在抗肿瘤用药中，抗癌中药所占比例小，但也正呈现日益提高趋势。2015年6月具有自主知识产权的抗癌中药—康莱特注射液经美国FDA批准进入III期扩大临床试验，标志着中药抗癌药品的药效正逐渐被欧美医学界接受和认可。

　龙纳生物致力于中药抗癌新药的研发，其核心项目“龙七胶囊”定位于“肿瘤治疗用药”，按照国际上严格大分子生物药实验标准来设计临床方案。现据二期临床实验数据显示，该药物与传统的化疗药相比，具有更低毒性、更高抑瘤率，对非小细胞肺癌有较好疗效，即将进入临床III期试验。通过增资、收购等方式，公司子公司银河技术将成为其第一大股东，这将有利于丰富公司在抗肿瘤药物的品种结构，增强公司在抗癌药物的研发实力，并且该产品有望在2020年正式上市销售，预计未来市场潜力巨大，将会成为未来新的利润增长点。

　六、风险提示

　1、本协议为增资受让股权的框架协议。此次投资事项尚需公司聘请的中介机构完成尽职调查并出具审计和评估报告，并由各方签订正式的增资受让股权协议，并经公司董事会审议通过后方可实施。因此，本次投资事项的实施具有一定的不确定性。

　2、新药三期临床试验风险。“龙七胶囊”项目虽然已通过国家食品药品监督管理总局(简称CFDA)临床二期试验的评审，但是否能顺利通过临床三期试验的评审尚有不确定性，因此具有一定研发风险和资金投入风险。

　3、投资收益不确定的风险。“龙七胶囊”产品未来的的盈利水平受诸多因素的影响，因此标的公司龙纳生物未来业绩存在不确定性，其经营目标能否实现取决于国家政策调整、产品疗效、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，可能与公司预期的经营情况存在差异。

　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　七、备查文件

　1、第八届董事会第十九次会议决议；

　2、关于增资与受让南京龙纳生物技术有限公司股权的框架协议；

　特此公告！

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十一月十七日

　证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-099

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　关于子公司与上海赛安生物医药科技有限公司签署《战略合作框架协议》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1. 本协议书是表达双方合作意愿的框架性协议，具体合作事宜由双方在正式的《项目合作协议书》中进一步明确。因此，本协议的付诸实施及其后续合同的履行尚存在不确定性。

　2．公司将密切关注合作事项的进展状况。本协议书签订后涉及的各后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行公司决策审批程序及相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、合作框架协议情况概述

　为了构建公司精准医疗的完整服务链，为公司精准医疗业务发展提供有力支撑，加快推动公司战略转型和可持续发展的步伐，北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河生物”或“公司”）全资子公司南京银河生物技术有限公司（以下简称“银河技术”或“甲方”）于2015年11月13日与上海赛安生物医药科技有限公司（以下简称“赛安生物”或“乙方”）签订了《战略合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”）。合作协议约定，利用双方资源优势，在双方原有的细胞免疫治疗中心和分子诊断中心的基础上展开积极合作，加快推动精准医疗与生物治疗产业平台的建设。

　本次合作框架协议不涉及具体资产交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　上述交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过并生效，合作框架协议实施的具体事宜，公司将按相关法规及公司章程规定履行审议程序，并根据深圳证券交易所相关要求进行信息披露。

　二、合作方简介

　上海赛安生物医药科技有限公司是一家从事生物医学领域科学研究、产品开发、临床服务的高科技企业，重点为肿瘤患者提供基于个体化治疗分子诊断的服务和产品，赛安生物现有上海赛安医学检验所有限公司和上海伯纳生物技术有限公司两家全资子公司，并在上海交通大学设立分子诊断研发中心。

　赛安生物和中国科学院上海生命科学研究院、复旦大学生物医学院、复旦大学病理诊断中心等中国最具实力的生物医学研究机构建立战略合作伙伴关系，并联合美国贝勒医学院、纽约州医学中心、MD安德森、瑞典卡洛琳斯卡医学院等世界顶尖生物医学院实验室，不断推进分子诊断技术的进步，为个体化治疗的技术研究和临床转化提供科学保障。赛安生物自2010年成立以来积极参加国家973、863、重大专项的等多个科研项目的研发工作，同时承担部分项目成果转化工作。2013年，赛安生物作为成员单位获得上海市科技进步二等奖。

　赛安生物主要的业务板块包括分子诊断、诊断试剂盒产品开发、肿瘤生物芯片开发、肿瘤组织标本库建设和开发、大数据建设、生物医药科技合作研发以及医药和医疗器材的销售，自成立伊始已经与全国60多家医院建立多种方式合作关系。赛安生物拥有包括专业PCR实验室、GMP车间、临床检验所在内的4000多平方米经营面积，技术服务网络遍及全国各大中城市。

　三、合作协议主要内容

　（1）战略合作主要内容

　①双方认同对方为核心战略合作伙伴，甲方利用自己的细胞免疫、生物药物研发、资金方面的资源，乙方利用其在分子诊断领域掌握的核心技术、市场拓展方面的资源，在甲乙双方原有的细胞免疫治疗中心和分子诊断中心的基础上展开积极合作，尽快推动精准医疗与生物治疗产业平台的建设。

　②双方在负有当然保密责任的基础上，及时向对方提供市场开拓和产品信息（包括技术更新进步和新产品信息）。根据具体项目合作模式的需要和选择，乙方同意授予甲方在相关区域市场对该项产品（服务）的销售代理权。乙方同意结合自身业务的发展，协助甲方对双方相关市场资源进行有效整合和利用，协助甲方对项目发展规划进行合理调整。

　③在以甲方为主导的精准医疗与生物治疗产业平台的建设中，由甲方对生物治疗中心进行全方位包装、策划、宣传等，乙方负责提供分子诊断中心的承建或产品（服务）以及必要的认证。在条件成熟的情况下，乙方同意将其技术和产品的代理权授予甲方的精准医疗与生物治疗产业平台使用，以配合甲方在全国范围内进行中心建设，涉及到具体项目的，双方应另行签署代理协议。

　④乙方同意将自己的经营信息作为甲方生物治疗中心项目的一部分，纳入甲方的产业体系之中，包括甲方在对外宣传、网站上使用、项目申报等。

　⑤双方相互给予产品与服务支持和优惠待遇。同等条件下对方有优先权，一方接洽的项目需要另一方产品或服务配合时，应优先考虑与战略合作伙伴的合作。

　⑥为提升双方的市场竞争力，双方可以开展人才培训合作及人力资源的合作。

　⑦在甲方对资产、业务、项目进行扩张、整合、融资等行为，乙方可根据自愿原则决定是否进行产权合作。甲方亦可在乙方现有股东同意的情况下通过增资扩股（收购股权）的方式成为乙方的股东。

　（2）合作原则

　①合作的前提原则是双方平等合作，各自独立经营。本战略合作关系不改变双方各自的独立地位和隶属关系。双方均有独立进行经济活动的自主经营权并对外承担责任。

　②甲乙双方发生的交易和订单，须另外签订合同，属正常交易行为。

　③对于双方共同投资或约定共担风险的项目，须单独签订项目合同。

　④双方之间不存在任何从属关系，一方不得以任何形式干预或处分另一方的权益，否则，应承担由此而给对方造成的损失。

　⑤双方就单一项目形成的代理关系应经过对方书面授权、许可或形成合作协议，否则，任何一方不应擅自以另一方的名义对外作任何承诺，否则，应承担由此而给对方造成的损失。

　⑥双方的产品与服务均具有相对的独立性，双方原则上均以各自的名义向客户提供产品或服务（因具体项目选择的合作模式导致的产品、服务的提供商变更除外），并对各自的产品或服务引起的法律后果承担责任。

　（3）合作期限

　①本协议自双方签字后即发生效力。

　②双方致力于建立一个长期的战略合作关系，在双方认为已无合作的必要或可能时，经协商一致可终止本协议。

　（4）违约责任

　①除不可抗力的原因外，任何一方违反本协议，应对另一方的直接经济损失承担赔偿责任。

　②合作期间双方发生的争议，应本真友好协商的原则解决。

　③补充与变更本协议可根据各方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与本协议具有同等效力。

　四、对上市公司的影响

　赛安生物是一家从事生物医学领域科学研究、产品开发、临床服务的高科技企业，重点为肿瘤患者提供基于分子诊断的“个体化治疗”服务，而银河技术将是公司的精准治疗产业建设平台。通过与赛安的战略合作，有利于整合双方资源，为公司提供较为丰富的诊断产品和检测技术支持，加快推进精准医疗与生物治疗产业平台的建设，增强公司在肿瘤治疗服务领域的核心竞争力和发展后劲。

　五、备查文件

　1、第八届第十九次董事会决议；

　2、南京银河生物技术有限公司与上海赛安生物医药科技有限公司签署的《战略合作框架协议》。

　特此公告！

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十一月十七日

　证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-103

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　关于控股股东部分股权质押的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）的通知，获悉银河集团将其持有公司200,000,000 股（占公司股份总数 18.18%）与太平洋证券股份有限公司北京海淀大街营业部（以下简称“太平洋证券”）进行股票质押式回购交易，初始交易日为2015年11月16 日，购回交易日为2018年7月16日。

　截止本公告日，银河集团持有本公司 503,812,892股股份，占本公司总股份数（1,099,911,762 股）的 45.80%，已累计质押股份 502,313,589 股，占其持有本公司股份的99.70%，占公司总股份的45.67%。

　特此公告!

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董事会

　二○一五年十一月十七日

　北海银河生物产业投资股份有限公司董事会

　关于前次募集资金使用情况的报告

　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，编制了截至2015年10月31日的“前次募集资金使用情况的报告”。本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、前次募集资金数额及到账情况

　公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]243号文核准，并经深圳证券交易所同意，于2015年3月向控股股东银河天成集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）400,696,800股，每股面值1.00元，发行价格每股2.87元，募集资金总额为人民币1,149,999,816.00元，扣除与发行有关的费用人民币14,975,696.71元，实际募集资金净额为人民币1,135,024,119.29元。上述募集资金于2015年3月9日全部到位。上述募集资金的到位情况，已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具CHW 证验字[2015]0008号《验资报告》。

　二、前次募集资金实际使用情况

　截至2015年10月31日，本公司前次募集资金已部分使用，尚未使用的募集资金余额（包含利息收入）203,920,105.12元存储于募集资金专项账户，前次募集资金实际使用情况详见下表：

　前次募集资金实际使用情况表

　单位：万元

　■

　三、前次募集资金投资项目效益实现情况

　本公司前次募集资金用途为偿还银行贷款及补充流动资金，无法直接核算实现的经济效益。

　前次募集资金到位使用后，改善了公司的财务结构、资产负债率下降、财务费用减少、增强了公司财务安全性，对公司转型发展起到了促进作用，保证了公司持续稳定发展。

　四、前次发行中以资产认购股份的资产运行情况

　前次发行中不存在以资产认购股份的情况。

　五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况说明

　本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

　六、董事会意见

　董事会认为：公司严格按照中国证券监督管理委员会的相关规定使用募集资金，不存在变更募集资金使用用途的情况，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，上述募集资金的使用改善了公司财务状况，对转型发展起到了促进作用。

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月17日

　证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-100

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　关于子公司增资上海赛安生物医药科技有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　●增资内容：公司的子公司南京银河生物技术有限公司（以下简称“银河技术”）分两期向上海赛安生物医药科技有限公司（以下简称“赛安生物”）实施增资，出资金额为人民币2000万元，两次增资后共计持有赛安生物11.11%的股权。

　●本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

　一、交易概述

　2015年11月12日上海赛安生物医药科技有限公司召开临时股东会，决议同意上海匀金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“匀金投资”）向其增资1000万（占增资后股权比例为5.88%），同意南京银河生物技术有限公司分两次合计向其进行增资2000万，第一次增资款1000万支付后，银河技术持有赛安生物（增资后）股权比例5.88%，第二次增资款1000万支付后，其持有赛安生物（增资后）股权比例将增加至11.11%。以此为依据，银河技术、匀金投资于2015年11月17日与赛安生物现有八名股东方【包括上海邦谷投资合伙企业（有限合伙）、磐霖丹阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海冠澳投资合伙企业（有限合伙）、王明、金鑫、郭云龙、楼俏敏、赵新泰】签署了《增资协议》。

　本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易，无须经股东大会审议。

　二、交易各方的基本情况

　《增资协议》交易方：

　交易对方1：上海赛安生物医药科技有限公司

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　住所：宝山区上大路668号209D室

　法定代表人：王明

　注册资本：1150万元

　营业执照号码：1300000020150402121

　经营范围：在生物科技、医药科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；一类医疗器械、仪器仪表、机械设备销售；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　成立日期：2010年2月4日

　股东：王明、上海邦谷投资合伙企业（有限合伙）、磐霖丹阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、金鑫、上海冠澳投资合伙企业(有限合伙)、郭云龙、楼俏敏、赵新泰

　实际控制人：王明

　交易对方2：上海邦谷投资合伙企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼5364室（上海泰和经济发展区）

　法定代表人：周祎（执行合伙人）

　营业执照号码：310230000681351

　经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　成立日期：2014年6月15日

　股东：方先丽、徐玉光、乐辉、纪祝芳、周祎

　交易对方3：磐霖丹阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　住所：丹阳市丹凤南路17号

　法定代表人：上海磐霖资产管理有限公司（委派代表：李宇辉）（执行合伙人）

　营业执照号码：91321100051843569R

　经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。

　成立日期：2012年08月15日

　股东：上海磐霖资产管理有限公司,李宇辉,袁卫亮,陈辉,仇关根,阮关泉,何丽丽,邹瑶,李立功,张汉威,黄玉华,詹立卿,谢倩,周虹霞,廖中秀,张建文,西藏鸿旭宸创业投资中心(有限合伙),谭君,谭惠东

　交易对方4：上海冠澳投资合伙企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼5009室（上海泰和经济发展区）

　执行事务合伙人：王明

　营业执照号码：310230000673724

　经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管理。

　成立日期：2014年5月23日

　股东：王明、林椿、周祎

　交易对方5：王明

　身份证号码：（110111197511XXXXXX）

　住所：北京市房山区新镇泳池路

　交易对方6：金鑫

　身份证号码：(510103196408XXXXXX)

　住所：上海市浦东新区锦绣路

　交易对方7：郭云龙

　身份证号码：(320404197610XXXXXX)

　住所：上海市闵行区古美五村

　交易对方8：楼俏敏

　身份证号码：(330121196910XXXXXX)

　住所：杭州市萧山区北干街道二棉路

　交易对方9：赵新泰

　身份证号码：(222421196312XXXXXX)

　住所：上海市徐汇区斜土路

　上述赛安生物及其股东方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，以及不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况

　1. 标的公司简介

　收购标的公司名称：上海赛安生物医药科技有限公司

　住所：宝山区上大路668号209D室

　法定代表人：王明

　注册资本：1150万人民币

　营业执照号码：1300000020150402121

　经营范围：在生物科技、医药科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；一类医疗器械、仪器仪表、机械设备销售；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　成立日期：2010年2月4日

　股东：王明、上海邦谷投资合伙企业（有限合伙）、磐霖丹阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、金鑫、上海冠澳投资合伙企业(有限合伙)、郭云龙、楼俏敏、赵新泰

　实际控制人：王明

　2.股权结构及主要财务指标

　（1）赛安生物成立于2010年2月4日，本次股权收购前，赛安生物的股权结构为：

　■

　（2）匀金投资及银河技术增资全部完成后，赛安生物的股权结构如下图所示：

　■

　（3）赛安生物2014年度和2015年1—9月份主要财务数据

　中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对赛安生物最近一年及一期的财务报表进行了审计，并出具了CHW证审字[2015]0290号《审计报告》。赛安生物最近一年及一期的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　3、历史沿革及业务介绍：

　上海赛安生物医药科技有限公司设立于2010年2月，由王明、黄稳刚股东共同出资组建，注册资本为10万元人民币，出资方式全部为货币出资。

　历次增资后，截止2015年3月份，赛安生物注册资本已变更为1150万元人民币，并由上海永华联合会计师事务所出据上永验字（2015第007号）验资报告验证，于2015年4月在上海市工商行政管理局宝山分局进行变更登记。截止报告日公司实收资本为1150万元。

　上海赛安生物医药科技有限公司是一家从事生物医学领域科学研究、产品开发、临床服务的高科技企业，重点为肿瘤患者提供基于个体化治疗分子诊断的服务和产品，公司现有上海赛安医学检验所有限公司和上海伯纳生物技术有限公司两家全资子公司，并在上海交通大学设立分子诊断研发中心。

　赛安生物和中国科学院上海生命科学研究院、复旦大学生物医学院、复旦大学病理诊断中心等中国最具实力的生物医学研究机构建立战略合作伙伴关系，并联合美国贝勒医学院、纽约州医学中心、MD安德森、瑞典卡洛琳斯卡医学院等世界顶尖生物医学院实验室，不断推进分子诊断技术的进步，为个体化治疗的技术研究和临床转化提供科学保障。赛安生物自2010年成立以来积极参加国家973、863、重大专项的等多个科研项目的研发工作，同时承担部分项目成果转化工作。2013年，赛安生物作为成员单位获得上海市科技进步二等奖。

　赛安生物主要的业务板块包括分子诊断、诊断试剂盒产品开发、肿瘤生物芯片开发、肿瘤组织标本库建设和开发、大数据建设、生物医药科技合作研发以及医药和医疗器材的销售，自成立伊始已经与全国60多家医院建立多种方式合作关系。赛安生物拥有包括专业PCR实验室、GMP车间、临床检验所等场所，技术服务网络遍及全国各大中城市。

　4、交易标的其他情况：

　交易标的资产完备，具有持续经营的能力。截止到本公告日，本次标的股权和资产不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形；公司也不存在担保情况、不存在关联方资金占用等方面情况。

　四、投资资金来源和定价依据

　本次增资款的资金来源为公司拟进行的非公开发行所募集资金。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司计划先用自筹资金来实施本次交易。在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换前期自筹资金。

　在参考中审华寅五洲会计师事务所对赛安生物2014年度、2015年1-9月财务数据出具的审计报告（CHW证审字[2015]0290号）及中介机构对赛安生物尽职调查报告的相关内容的基础上，充分考虑赛安生物现有的市场资源、先进的技术服务优势以及未来的发展潜力，经双方协商，拟对赛安生物增资2000万元取得其153.3333万元的新增注册资本。

　五、《增资协议》主要内容

　1.增资实施方案

　赛安生物本轮增资分成两部来操作，第一步新股东方（匀金投资、银河技术）分别向赛安生物增资1000万元，分别持有增资后总股本的5.88%股权；第二步由银河技术单独向赛安生物继续增资1000万元，完成后银河技术持有赛安生物股权比例增加至11.11%。

　2、增资款项支付

　增资认缴方匀金投资、银河技术应在2015年11月18日前以现金形式将1000万足额将投资款项缴付至赛安生物指定账户；银河技术继续增资1000万元也应在约定时间内以现金形式足额将投资款项缴付至赛安生物指定账户；

　3、验资与股东权利约定

　增资款项到位后，赛安生物应在此后的10日内聘请合格的中国会计师事务所对投资款项进行验资。

　投资款项支付完毕后，新股东方即依照法律、本协议和公司新章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等净资产由新股东方和原股东按协议确定的持股比例享有。

　4.变更登记手续

　赛安生物按约在公司股东名册中将新股东方登记为公司股东，并在新增股东方付款后30日负责办理相应的工商变更登记手续。

　5.竞业限制规定

　5.1未经新股东方书面同意，原股东（投资机构除外）及公司高级管理人员，不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份)参与设立新的生产同类产品或与赛安生物业务相竞争的其他经营实体。

　5.2若未来原股东直接或间接控制的经营实体从事对赛安生物的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务，该股东承诺将在发现该等情形之日起30个工作日内，将该等业务全部重组进入赛安生物，或根据实际情形采用其他处置方式，但该等处置也必须以赛安生物的利益为先。

　6.其他约定

　6.1本次增资前，原股东在公司章程项下到期的出资义务均已基本履行完毕且不存在抽逃出资等行为，出资义务尚未履行到位的股东承诺在2015年12月31日前出资到位。

　6.2赛安生物拥有现有商标、知识产权、商业秘密等的所有权，且享有独占排他使用权；赛安生物未向任何经济实体或个人转让或许可使用任何其所拥有的著作权、商标权、专利权等任何知识产权；赛安生物不存在侵害第三方的任何知识产权之情形。

　7.附则

　7.1 本协议自各方签字、盖章，并经银河技术之有权机关-董事会（股东大会）审议通过之后生效。

　7.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方有权将该争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　五、本次投资的目的和对公司的影响

　赛安生物是一家以“肿瘤分子诊断系统方案--提供商”为战略品牌定位，重点为肿瘤患者提供基于分子诊断的“个体化治疗”服务，帮助医院客户建立完善的肿瘤分子医学（诊断）中心的企业，其掌握分子诊断技术和医院网络将和公司生物技术资源形成优势互补。通过增资赛安生物将有助于与其形成紧密的战略合作关系，借助其资源加快公司精准医疗与生物治疗产业平台在全国市场布局，并为中心提供稳定高质量的基因检测服务，构建精准医疗的完整服务链，实现双方业务发展互惠共赢。因此，本次投资有利于推进公司转型战略，为公司精准医疗产业发展提供有力支撑。

　六、风险提示

　本次股权收购事宜是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，但由于国家政策、市场环境等不可控因素的影响，公司特别提醒投资者注意以下风险。

　1、投资收益不确定的风险

　标的公司的盈利水平受诸多因素的影响。赛安生物未来业绩目标能否实现取决于国家政策调整、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。

　2、项目整合的风险

　本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司原有业务的正常运营产生短期震荡。

　3、政策风险

　生物医药特别是高新技术类的生物医药产业受国家政策的引导性较强，相关政策的变动，将可能对公司生物医药类公司的业绩产生一定的波动。

　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　七、备查文件

　1、第八届第十九次董事会决议；

　2、《增资协议》；

　3、中审华寅五洲会计师事务所出具的审计报告（CHW证审字[2015]0290号）。

　特此公告！

　北海银河生物产业投资股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十一月十七日