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2015年11月18日 星期三 上一期  下一期
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河南莲花味精股份有限公司董事会

 证券代码:600186 证券简称:莲花味精 公告编码:2015—057

 河南莲花味精股份有限公司

 第六届董事会第二十三次会议决议公告

 重要提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 河南莲花味精股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“莲花味精”)第六届董事会第二十三次会议于2015年11月17日以现场和通讯相结合的方式召开,会议通知于2015年11月12日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议应到董事10名,实到董事10名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。现场会议在公司办公室召开,由董事长夏建统先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,以投票表决方式通过了以下议案:

 一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的实质条件。

 表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

 二、逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》

 该议案涉及关联交易事项,公司董事夏建统、李坚为关联董事,回避表决该议案。出席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。

 公司董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下:

 1、发行股票的种类和面值

 公司本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

 表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

 2、发行方式及发行时间

 本次发行采用非公开发行的方式,在获得中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。

 表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

 3、发行价格和定价原则

 本次发行价格为5.98元/股,发行定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日,即2015年11月18日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于5.98元/股。(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

 表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

 4、发行数量

 本次发行股票数量合计不超过527,173,913股(含),最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

 表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

 5、发行对象及认购方式

 本次发行对象共4名,具体认购情况如下:

 ■

 表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

 6、锁定期

 本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

 表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

 7、本次非公开发行前滚存利润的安排

 本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东利益,本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

 表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

 8、上市地点

 在锁定期届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

 表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

 9、募集资金用途

 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过315,250万元,发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目:

 ■

 本次发行募集资金到位之后,如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

 在本次发行募集资金到位之前,如果公司根据经营状况和发展规划,已经对部分项目以自筹资金先行投入的,对先行投入部分,将在本次发行募集资金到位之后予以置换。

 表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

 10、决议有效期限

 本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

 表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过,并需经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

 三、审议通过了《关于<河南莲花味精股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》

 该议案涉及关联交易事项,公司董事夏建统、李坚为关联董事,回避表决该议案。出席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。

 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303 号),公司编制了《河南莲花味精股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。

 表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

 四、审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告(修订稿)>的议案》

 该议案涉及关联交易事项,公司董事夏建统、李坚为关联董事,回避表决该议案。出席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。

 就本次非公开发行股票,公司编制了《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》。

 表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

 五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

 该议案涉及关联交易事项,公司董事夏建统、李坚为关联董事,回避表决该议案。出席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。

 根据本次非公开发行股票方案,公司控股股东浙江睿康投资有限公司拟认购本次非公开发行股票,因此,本次非公开发行股票构成关联交易。

 表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

 六、审议通过《关于公司与浙江睿康投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》

 该议案涉及关联交易事项,公司董事夏建统、李坚为关联董事,回避表决该议案。出席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。

 基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期,支持公司的长期发展,公司控股股东浙江睿康投资有限公司拟认购本次非公开发行股票数量387,173,913股,并拟与公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

 表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

 七、审议通过《关于提请股东大会批准东浙江睿康投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

 该议案涉及关联交易事项,公司董事夏建统、李坚为关联董事,回避表决该议案。出席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。

 本次认购对象浙江睿康投资有限公司(以下简称“睿康投资”)为公司控股股东,本次发行完成后,睿康投资持有的公司股份合计将达到497,173,913股,占公司股份总数的31.28%,睿康投资及一致行动人上海颢曦投资有限公司、项城市天安科技有限公司共计持有公司股份513,754,259股,占公司股份总数的32.33%,触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

 鉴于本次非公开发行完成后,睿康投资持有的公司股份超过公司已发行股份总数的30%,且睿康投资已作出承诺,承诺其本次认购的公司股份自本次发行结?束之日起三十六个月内不转让。现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定,董事会提请股东大会批准睿康投资免于以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。

 表决结果: 8票同意,0票反对,0票弃权

 八、审议通过《关于公司与北京中天瑞恒投资管理有限公司、北京博维时代科技有限责任公司、上海立厦股权投资基金管理有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》

 根据本次非公开发行股票方案,北京中天瑞恒投资管理有限公司认购本次非公开发行股票数量为50,000,000股、北京博维时代科技有限责任公司认购本次非公开发行股票数量为45,000,000股、上海立厦股权投资基金管理有限公司认购本次非公开发行股票数量为45,000,000股,并拟分别与公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

 表决结果: 10票同意,0票反对,0票弃权

 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

 九、审议通过《关于公司与中金国泰资产管理(上海)有限公司、北京中睿北科投资基金管理有限公司签署<非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》

 鉴于中金国泰资产管理(上海)有限公司、北京中睿北科投资基金管理有限公司不再参与公司本次非公开发行股份的认购,公司与中金国泰资产管理(上海)有限公司、北京中睿北科投资基金管理有限公司分别签署《非公开发行股份认购协议之终止协议》,约定:“协议双方协商一致,同意解除认购协议,并终止双方在认购协议项下的所有权利义务;双方就认购协议不存在纠纷或潜在纠纷。”

 表决结果: 10票同意,0票反对,0票弃权

 十、审议通过《公司与上海宏贯实业有限公司、欣华国际电子有限公司签署<关于中润融资租赁(上海)有限公司增资框架协议>的议案》

 为促进中润融资租赁(上海)有限公司的快速发展,中润融资租赁(上海)有限公司现有股东同意本公司以货币资金的形式对中润融资租赁(上海)有限公司进行出资。

 同意公司与上海宏贯实业有限公司、欣华国际电子有限公司签署《关于中润融资租赁(上海)有限公司增资框架协议》,公司以募集资金人民币60,000万元向中润融资租赁(上海)有限公司增资。增资完成后,中润融资租赁(上海)有限公司的注册资本为人民币110,000万元,公司占中润融资租赁(上海)有限公司注册资本的54.55%。

 表决结果: 10票同意,0票反对,0票弃权

 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

 十一、审议通过《关于公司<非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告>的议案》

 具体内容详见披露于上海证券交易所网站公告的《非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》。

 表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权

 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

 十二、审议通过《<关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明>的议案》

 具体内容详见披露于上海证券交易所网站公告的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

 表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权

 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

 十三、审议通过《关于制定<公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划>的议案》

 具体内容详见披露于上海证券交易所网站公告的《公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》。

 表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权

 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

 十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

 为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定,董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜,包括但不限于:

 1、根据法律、法规、规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案,包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的确定、具体认购办法、认购比例及与发行定价相关的其他具体事宜;在不改变本次募投项目的前提下,根据项目的实际需求对募集资金投入顺序和金额进行适当调整;

 2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐承销协议、聘用中介机构的协议等;

 3、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判,批准和签署本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的所有协议;

 4、办理本次非公开发行申报事宜,包括但不限于:就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件;

 5、本次非公开发行股票完成后,办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜;

 6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决 议允许的范围内,对本次具体发行方案进行调整;

 7、设立本次非公开发行募集资金专项账户;

 8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内,办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜;

 9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况,可酌情决定该非公开发行计划延期实施。

 上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

 该议案涉及关联交易事项,公司董事夏建统、李坚为关联董事,回避表决该议案。出席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。

 表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

 十五、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

 根据公司目前非公开发行工作实际情况,鉴于本次非公开发行股票尚有部分事项未完成,公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关议案的临时股东大会。待相关事项完成后,公司将另行召开董事会审议本次非公开发行的相关事项,并发布召开股东大会的通知,提请股东大会对本次非公开发行的相关事项进行审议。

 表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权

 特此公告。

 河南莲花味精股份有限公司董事会

 二〇一五年十一月十七日

 证券代码:600186 证券简称:莲花味精 公告编码:2015—058

 河南莲花味精股份有限公司

 第六届监事会第十次会议决议公告

 重要提示:本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 河南莲花味精股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“河南莲花味精”)第六届监事会第八次会议于2015年11月17日以现场和通讯相结合的方式召开,会议通知于2015年11月12日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议应到监事4名,实到监事4名。现场会议在公司办公室召开,会议推选王峰先生主持会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案:

 一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的实质条件。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

 公司监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下:

 1、发行股票的种类和面值

 公司本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 2、发行方式及发行时间

 本次发行采用非公开发行的方式,在获得中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 3、发行价格和定价原则

 本次发行价格为5.98元/股,发行定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日,即2015年11月18日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于5.98元/股。(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 4、发行数量

 本次发行股票数量合计不超过527,173,913股(含),最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 5、发行对象及认购方式

 本次发行对象共4名,具体认购情况如下:

 ■

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 6、锁定期

 本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 7、本次非公开发行前滚存利润的安排

 本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东利益,本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 8、上市地点

 在锁定期届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 9、募集资金用途

 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过315,250万元,发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目:

 ■

 本次发行募集资金到位之后,如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

 在本次发行募集资金到位之前,如果公司根据经营状况和发展规划,已经对部分项目以自筹资金先行投入的,对先行投入部分,将在本次发行募集资金到位之后予以置换。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 10、决议有效期限

 本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过,并需经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

 三、审议通过《关于<河南莲花味精股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》

 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303 号),公司编制了《河南莲花味精股份有限公司非公开发行股票预案》。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

 四、审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>(修订稿)的议案》

 就本次非公开发行股票,公司编制了《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

 五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

 根据本次非公开发行股票方案,公司控股股东浙江睿康投资有限公司拟认购本次非公开发行股票,因此,本次非公开发行股票构成关联交易。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

 六、审议通过《关于公司与浙江睿康投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》

 基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期,支持公司的长期发展,公司控股股东浙江睿康投资有限公司拟认购本次非公开发行股票数量387,173,913股,并拟与公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

 七、审议通过《关于提请股东大会批准东浙江睿康投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

 本次认购对象浙江睿康投资有限公司(以下简称“睿康投资”)为公司控股股东,本次发行完成后,睿康投资持有的公司股份合计将达到497,173,913股,占公司股份总数的31.28%,睿康投资及一致行动人上海颢曦投资有限公司、项城市天安科技有限公司共计持有公司股份513,754,259股,占公司股份总数的32.33%,触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

 鉴于本次非公开发行完成后,睿康投资持有的公司股份超过公司已发行股份总数的30%,且睿康投资已作出承诺,承诺其本次认购的公司股份自本次发行结?束之日起三十六个月内不转让。现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定,提请股东大会批准睿康投资免于以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。

 八、审议通过《公司与上海宏贯实业有限公司、欣华国际电子有限公司签署<关于中润融资租赁(上海)有限公司增资框架协议>的议案》

 为促进中润融资租赁(上海)有限公司的快速发展,中润融资租赁(上海)有限公司现有股东同意本公司以货币资金的形式对中润融资租赁(上海)有限公司进行出资。

 同意公司与上海宏贯实业有限公司、欣华国际电子有限公司签署《关于中润融资租赁(上海)有限公司增资框架协议》,公司以募集资金人民币60,000万元向中润融资租赁(上海)有限公司增资。增资完成后,中润融资租赁(上海)有限公司的注册资本为人民币110,000万元,公司占中润融资租赁(上海)有限公司注册资本的54.55%。

 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

 九、审议通过《<关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明>的议案》

 具体内容详见披露于上海证券交易所网站公告的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

 十、审议通过《关于制定<公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划>的议案》

 具体内容详见披露于上海证券交易所网站公告的《公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》。

 表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

 特此公告。

 河南莲花味精股份有限公司监事会

 二〇一五年十一月十七日

 证券代码:600186 证券简称:莲花味精 公告编码:2015—059

 河南莲花味精股份有限公司

 关于调整非公开发行股票方案的公告

 重要提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 河南莲花味精股份有限公司2015年非公开发行股票方案已经公司2015年10月7日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过,具体内容详见公司2015年10月9日披露在上海证券交易所网站的有关公告。

 根据公司实际情况及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,经公司于2015年11月17日召开的第六届二十三次董事会审议通过,对2015年非公开发行股票方案进行了调整。具体调整如下:

 一、非公开发行股票价格

 原议案内容:

 发行价格和定价原则:本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日,即2015年10月9日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即7.65元/股(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将做相应调整。”

 调整为:

 发行价格和定价原则:本次发行价格为5.98元/股,发行定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日,即2015年11月18日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于5.98元/股。(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将做相应调整。”

 二、发行数量

 原议案内容:

 本次非公开发行股票数量合计不超过325,848,366股(含325,848,366股)。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

 调整为:

 本次发行股票数量合计不超过527,173,913股(含),最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

 三、发行对象及认购方式

 原议案内容:

 本次非公开发行对象共6名,具体认购情况如下:

 ■

 调整为:

 本次发行对象共4名,具体认购情况如下:

 ■

 四、募集资金用途

 原议案内容:

 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过249,274万元,发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目:

 ■

 本次发行募集资金到位之后,如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

 在本次发行募集资金到位之前,如果公司根据经营状况和发展规划,已经对部分项目以自筹资金先行投入的,对先行投入部分,将在本次发行募集资金到位之后予以置换。

 调整为:

 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过315,250万元,发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目:

 ■

 本次发行募集资金到位之后,如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

 在本次发行募集资金到位之前,如果公司根据经营状况和发展规划,已经对部分项目以自筹资金先行投入的,对先行投入部分,将在本次发行募集资金到位之后予以置换。

 具体内容详见同日刊登的《河南莲花味精股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。

 河南莲花味精股份有限公司董事会

 二〇一五年十一月十七日

 证券代码:600186 证券简称:莲花味精 公告编码:2015—060

 河南莲花味精股份有限公司

 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

 重要提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要提示:

 ●关联交易内容:公司控股股东浙江睿康投资有限公司拟认购本次非公开发行股票非公开发行A股股票数量387,173,913股。

 ●关联交易审议情况:本事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过,关联董事夏建统、李坚回避表决。

 一、关联交易概述

 基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期,支持公司的长期发展,公司控股股东浙江睿康投资有限公司(以下简称“睿康投资”)拟认购河南莲花味精股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行股票数量387,173,913股,并于2015年11月17日与公司签署《非公开发行股份认购协议》。

 本次非公开发行前,睿康投资持有上市公司110,000,000股,持股比例为10.36%,为上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定,睿康投资属于上市公司的关联方,其认购本次非公开发行股票构成关联交易。

 公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与浙江睿康投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》,关联董事夏建统、李坚回避表决。该议案须提交股东大会审议。

 二、关联方介绍

 (一)企业基本信息

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 (二)股权架构及控制关系

 截至本预案公告之日,睿康投资的股权结构如下:

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 杭州慧谷投资有限公司的基本情况如下:

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 截至本预案公告之日,睿康投资的股权架构及控制关系如下:

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 (三)睿康投资及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况

 睿康投资及其董事、监事、高级管理人员,最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

 (四)最近三年的主营业务情况

 睿康投资成立于2014年4月,主要从事投资管理、实业投资、创业投资、资产管理等业务。

 (五)最近一年简要财务数据

 睿康投资2014年主要财务数据如下(未经审计):

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 (六)同业竞争和关联交易情况

 截至本公告之日,睿康投资未从事与上市公司相关的业务,也未与上市公司发生关联交易。本次发行认购完成后,睿康投资与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

 三、关联交易定价原则

 本次发行价格为5.98元/股,发行定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日,即2015年11月18日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于5.98元/股。(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将进行相应调整。

 四、关联交易对上市公司的影响

 通过本次非公开发行,公司将进一步拓展并完善绿色健康产业链,丰富绿色产品结构,充分利用互联网优势,将传统制造业与互联网业、金融业有机结合,构建多元发展的智慧农业产业战略;通过偿还借款,优化资产负债结构,降低财务风险;通过增资认购盈利能力较强的资产,可有效提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

 上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

 五、该关联交易应当履行的审议程序

 2015年11月17日公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与浙江睿康投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》,并拟提交公司临时股东大会审议。关联董事夏建统回避议案表决,同意8票,反对0票,弃权0票。

 独立董事事前认可该关联交易议案,并发表独立意见如下:

 公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会二十三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

 公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定,方案合理、切实可行。

 公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会二十三次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。认购股票的发行价格客观、公允,认购人浙江睿康投资有限公司承诺在本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

 在本次公开发行中,浙江睿康投资有限公司拟与公司签署附条件生效的股份认购协议,该股份认购事项构成关联交易。浙江睿康投资有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。本次认购价格公允合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效,关联董事夏建统、李坚回避了对相关议案的表决。

 六、备查文件

 1.莲花味精第六届董事会第二十三次会议决议

 2.经独立董事事前认可的声明及独立董事意见

 特此公告。

 河南莲花味精股份有限公司董事会

 二〇一五年十一月十七日

 证券代码:600186 证券简称:莲花味精 公告编码:2015—061

 河南莲花味精股份有限公司

 关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的

 风险提示性公告

 重要提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 河南莲花味精股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十三次会议于2015年11月17日召开,会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下:

 一、本公司发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

 目前公司总股本为106,202.43万股。截至 2015 年9月30日,归属于母公司股东权益为11,553.55万元。假设本次发行股票数量合计52,021.45万股,则本次发行完成后,公司总股本将增加至 158,223.88万股,增幅48.98%,归属于母公司股东权益将增加至326,803.55 万元,增幅2,728.60%,短期内公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加。

 公司 2013 年、2014 年和 2015 年三季度基本每股收益分别为-0.31元/股、0.02元/股和-0.46元/股,加权平均净资产收益率分别为-43.84%、4.05%和-135.40%。由于公司募集资金投资项目建设周期较长,募集资金投资项目短期内产生的效益较少,如果未来公司扭亏为盈,则存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

 二、保证此次募集资金有效使用、提高未来的回报能力的措施

 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求,公司制定了《河南莲花味精股份有限公司募集资金使用管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

 为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

 三、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施

 公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力:

 (一)加快募投项目投资与建设进度,尽快实现募投项目收益

 本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证,符合行业发展趋势和公司发展规划。项目建成投产后有利于上市公司扩大整体资本实力,实现多元化经营,扩展业务领域,增加利润来源,有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。

 (二)优化公司资本结构,降低财务费用,增强公司盈利能力

 截至 2015 年9月末,公司合并报表的资产负债率为98.00%,远高于行业平均水平。通过本次非公开发行股票募集资金,有利于增强公司资金实力,优化公司资产结构,降低公司资产负债率,减少公司财务负担,增强公司抗风险能力,为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

 (三)优化投资者回报机制

 公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》,中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》,上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求,以及《公司章程》利润分配政策的有关规定,充分维护公司股东权益,重视股东的合理回报,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,增加股利分配决策的透明度和可操作性,在公司主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中,给予投资者合理回报。

 敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

 特此公告。

 河南莲花味精股份有限公司董事会

 二〇一五年十一月十七日

 证券代码:600186 证券简称:莲花味精 公告编码:2015—062

 河南莲花味精股份有限公司

 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

 重要提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 2000年12月22日,经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]217号文核准,并经上海证券交易所同意,河南莲花味精股份有限公司向社会公众公开发行普通股(A股)股票8,000万股,每股面值1元,募集资金净额75,600万元,已于2001年1月16日全部到账,至今已超过13个会计年度。

 根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007]500号)的有关规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”,根据以上规定,由于公司上次募集资金至今已超过13个会计年度,所以本公司此次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

 河南莲花味精股份有限公司董事会

 二〇一五年十一月十七日

 河南莲花味精股份有限公司

 未来三年(2015年-2017年)股东回报规划

 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》等相关文件的规定,为充分维护公司股东权益,重视股东的合理回报,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,增加股利分配决策的透明度和可操作性,特制定本规划。

 第一条 公司制定未来三年股东回报规划考虑的因素

 公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况,从而对利润分配做出制度性安排,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

 第二条 未来三年股东回报规划的制定原则

 本规划的制定应符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定,应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配案。

 第三条 公司未来三年的股东具体回报规划

 (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式进行利润分配;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,利润分配不得损害公司的持续经营能力。公司进行利润分配时现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式。公司实施现金分红须满足:公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

 公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下,可采用股票股利方式进行利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策:

 1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

 2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

 3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

 (二)在满足现金分红条件时,公司应采取现金方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,但如果公司当年选择以现金方式分配利润,则当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案,报经公司股东大会审议决定。

 (三)利润分配的间隔时间:在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

 第四条 股东回报规划的决策及监督机制

 (一)公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订年度利润分配方案,公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。公司董事会可以根据需要提议进行中期利润分配。董事会在决策和形成分红方案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

 (二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

 (四)公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。

 (五)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

 (六)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

 第五条 股东回报规划的制定周期和调整机制

 (一)公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划,每三年重新审阅一次规划,根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整,以明确相应年度的股东回报规划。

 (二)公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

 第六条 附则

 本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,由公司董事会负责解释。

 河南莲花味精股份有限公司董事会

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